上诉人（原审原告、再审被申请人）桂林制药有限责任公司。
法定代表人虞某某，该公司总经理。
委托代理人赵孟安，君健律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、再审申请人）泌阳县药品公司。
法定代理人贾某某，该公司经理。
委托代理人刘军，河南广义律师事务所律师。
上诉人桂林制药有限责任公司与被上诉人泌阳县药品公司因买卖合同纠纷一案，泌阳县人民法院（2007）泌民初字第X号民事判决发生法律效力后，泌阳县药品公司不服提出再审申请。原审法院经审理，作出（2008）泌民再字第X号民事判决。桂林制药有限责任公司不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。桂林制药有限责任公司的委托代理人赵孟安，泌阳县药品公司的委托代理人刘军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，原桂林制药厂于2003年经桂林市政府批准改制成立的桂林制药有限责任公司属于南药股份公司的下设分支机构，具有独立的法人资格。河南省泌阳县医药公司自1985年至1997年累计欠桂林制药有限责任公司的货款x．69元。1987年河南省泌阳县药品公司欠桂林制药有限责任公司货款x．76元。2005年10月11日，桂林南药股份有限公司向泌阳县药品公司发出询征函，让泌阳县药品公司截止2005年10月19日欠其x．42元是否与事实相符进行说明。泌阳县药品公司在2005年10月19日在询征函上注明“数据不符，我公司实欠桂林制药厂货款x．45元。差额为x．97元，原因是让价部分。我公司已做帐务处理。”同日，泌阳县药品公司又给桂林制药厂出具条据：“我公司欠桂林制药厂货款x．45元。为了使双方均不受损失的情况下，我公司与贵厂继续开展业务关系。具体是我们现款提货。把欠贵厂的货款在以后的业务中分批还清……。泌阳县药品公司05年1０月l9日”。此份证据已证明桂林制药有限责任公司、泌阳县药品公司双方自愿对帐，泌阳县药品公司对此笔欠款是予以承认的。泌阳县药品公司辩称，因产品质量问题2005年3月被泌阳县药品监督管理局将桂林制药有限责任公司的价值x．10元药品予以销毁。泌阳县药品公司所提供的清单为其财务人员自已制作，无泌阳县药品监督管理局的证明证实所销毁的药品为桂林制药有限责任公司生产的药品。此笔销毁的药品是在出具欠款条据以前，与本案无关。桂林制药有限责任公司所提交差旅费的证明，不能证实桂林一驻马店一泌阳为向泌阳县药品公司追要货款所支出的费用。
原审认为，桂林制药有限责任公司、泌阳县药品公司双方的买卖合同为有效合同。泌阳县药品公司应依约支付价款，桂林制药有限责任公司、泌阳县药品公司的债权债务关系明确，有泌阳县药品公司给桂林制药有限责任公司出具欠款条据为凭。桂林制药有限责任公司要求泌阳县药品公司偿还欠款x．45元，理由正当，应予支持。但利息部分因双方未约定，不予支持。所提供的差旅费证据材料，不能足以说明为向泌阳县药品公司追要货款而支出的费用，其要求泌阳县药品公司支付差旅费的请求，不予支持。泌阳县药品公司辩称桂林制药有限责任公司卖给其单位的一批药品因质量不合格销毁和泌阳县医药公司所欠款不应由其偿还的证据不足，不予以采信。原审法院判决：一、泌阳县药品公司偿还桂林制药有限责任公司货款x．45元。限判决生效后十日内履行完毕。二、驳回桂林制药有限责任公司要求泌阳县药品公司支付利息及桂林制药有限责任公司业务员往返泌阳一桂林差旅费x元的诉讼请求。原审判决发生法律效力后，泌阳县药品公司不服提出再审申请。
原审法院经再审查明，2001年6月8日，广西壮族自治区人民政府下发桂政函(2001)X号《关于同意设立桂林南药股份有限公司的批复》，同意由广西壮族自治区桂林制药厂等5家企业法人，以发起设立方式组建桂林南药股份有限公司。桂林制药厂持股占公司总股本的92．18％。2003年12月26日，桂林市人民政府下发市政函(2003)X号《桂林市人民政府关于同意桂林制药厂改制并引进外来投资组建为有限责任公司的批复》，同意桂林制药厂改制为桂林制药有限责任公司。自1985年始，泌阳县医药公司与桂林制药厂发生业务往来，至1997年泌阳县医药公司因为负债严重无力经营时止，尚欠桂林制药厂货款x．69元。该款至今未偿还。1997年6月26日，泌阳县药品公司依法核准登记成立，隶属泌阳县医药管理局二级机构。2003年4月医药系统机构改革中，经泌阳县委、县政府批准，撤销医药管理局，成立泌阳县医药总公司。泌阳县药品公司归属泌阳县医药总公司，属于其二级机构。自该公司成立时起与桂林制药有限责任公司和桂林南药股份有限公司存在业务往来。2005年l0月11日，桂林南药股份有限公司向泌阳县药品公司发出“询证函”，截止2005年9月30日，桂林南药股份有限公司认为泌阳县药品公司欠其货款x．42元。泌阳县药品公司认为，“实欠桂林药厂货款x．45元，差额为x．97元。原因是让价部分我公司已做帐务处理”。2005年3月，泌阳县食品药品监督管理局在检查中发现，泌阳县药品公司存在部分药品属于劣药，不能销售，为保证该批药品不流入市场，该局依法监督销毁。其中涉及桂林制药厂和桂林南药股份有限公司生产的品种八个，货值金额x．10元。
原审法院再审认为，桂林制药有限责任公司请求泌阳县药品公司支付欠款x．45元的依据是，2005年10月11日桂林南药股份有限公司的“询证函”及2005年10月19日泌阳县药品公司的证明。上述证据是泌阳县药品公司针对“询证函”给桂林南药股份有限公司出具的，而桂林制药有限责任公司和桂林南药股份有限公司是两个独立的企业法人。因此，桂林制药有限责任公司无权替代桂林南药股份有限公司向泌阳县药品公司主张权利。原判决认定桂林制药有限责任公司属于桂林南药股份有限公司的下设分支机构，属认定事实错误。泌阳县药品公司认为实欠桂林药厂x．45元，差额x．97元为让价部分，合计为x．42元，与桂林制药有限责任公司和桂林南药股份有限公司财务部出具的证明欠款总额完全一致，故泌阳县药品公司出具的证明并非向桂林两家制药公司的其中一家出具的，且桂林制药有限责任公司财务帐显示泌阳县药品公司欠其货款为x元，亦非x．45元。因此，泌阳县药品公司出具的证明不能作为桂林制药有限责任公司起诉的依据。泌阳县医药公司尚欠桂林制药厂x．69元，亦不能作为泌阳县药品公司的债务处理。综上，桂林制药有限责任公司没有举出确切证据证实泌阳县药品公司欠其的货款具体数额，应依法驳回其诉讼请求。泌阳县药品公司的申请理由成立，应予支持，桂林制药有限责任公司所辩理由不能成立，不予支持。原判决泌阳县药品公司偿还桂林制药有限责任公司x．45元，缺乏依据，应予纠正；判决驳回桂林制药有限责任公司要求泌阳县药品公司支付利息及差旅费的理由正当，应予维持。据此，原审法院再审判决：一、撤销(2007)泌民初字第X号民事判决第一项；二、维持(2007)泌民初字第X号民事判决第二项；三、驳回桂林制药有限责任公司的诉讼请求。原审案件诉讼费用6100元，再审案件受理费2000元，均由桂林制药有限责任公司负担。
再审宣判后，桂林制药有限责任公司不服向本院提起上诉。其上诉称：1、原审法院再审判决认定事实不清，证据不足。泌阳县药品公司出具的欠条清楚的写明欠桂林制药厂货款x.45元。2、原审法院再审判决违反法定程序，漏列了案外第三人桂林南药股份有限公司。
二审审理查明的事实与原审法院再审判决认定的事实一致。
本院认为，桂林制药有限责任公司与泌阳县药品公司签订的药品买卖合同为有效合同。桂林制药有限责任公司作为供货方在交付药品后，有权向泌阳县药品公司主张债权。本案中，桂林制药有限责任公司起诉泌阳县药品公司要求支付货款不是依据双方的供货合同，而是依据桂林南药股份有限公司２００５年１０月１１日向泌阳县药品公司发出的“询证函”及泌阳县药品公司２００５年１０月１９日的证明。桂林南药股份有限公司与桂林制药有限责任公司系两个独立的企业法人，在未取得授权的情况下，桂林制药有限责任公司无权替代桂林南药股份有限公司向泌阳县药品公司主张权利。泌阳县药品公司认为实欠桂林药厂x．45元，差额x．97元为让价部分，与桂林制药有限责任公司和桂林南药股份有限公司财务部出具的证明欠款总额一致，说明泌阳县药品公司出具的证明并非向桂林两家制药公司的其中一家所出具。因此，泌阳县药品公司出具的证明不能作为桂林制药有限公司主张权利的依据。桂林制药有限责任公司向泌阳县药品公司主张债权，没有提供出合法有效的证据证明，其诉讼请求不予支持。至于桂林制药有限责任公司上诉称，原审法院再审判决认定事实不清，证据不足，泌阳县药品公司出具的欠条清楚的写明欠桂林制药厂货款x.45元的问题，因泌阳县药品公司出具的证明并非向桂林两家制药公司的其中一家出具。因此，泌阳县药品公司出具的证明不能作为桂林制药有限责任公司主张权利的依据。至于桂林制药有限责任公司上诉称，原审法院再审判决违反法定程序，漏列了案外第三人桂林南药股份有限公司的问题，因桂林南药股份有限公司系独立的企业法人，其与泌阳县药品公司之间的买卖合同关系是独立的买卖关系，与本案双方当事人之间的买卖关系无关。综上，桂林制药有限责任公司上诉理由不足，本院不予支持。原审法院再审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持泌阳县人民法院（2008）泌民再字第X号民事判决。
诉讼费２８１０元由桂林制药有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长王胜利
审判员王永生
审判员亓宽义
二00九年三月九日
书记员黄延杰
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