上诉人(原审被告)牛某某，男，汉族，lX年X月X日出生。
上诉人(原审被告、反诉原告)任某某，女，汉族，X年X月X日出生。
委托代理人杨迎辉，河南首位律师事务所律师。
被上诉人(原审原告，反诉被告)张某某，男，汉族，X年X月X日出生。
委托代理人杨成斌，河南千业律师事务所律师。
委托代理人李某某，女，汉族，X年X月X日出生。
上诉人牛某某，任某某与被上诉人张某某股权转让纠纷一案，原审原告张某某起诉请求原审被告牛某某，任某某履行股权变更登记义务；交付所持有紫云焦化资产及相关证、照、印章等手续；赔偿经济损失x元。襄城县人民法院于2009年1月12日作出(2008)襄民二初字第X号民事判决。原审被告牛某某、任某某表示不服并向本院提出上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉牛某某、任某某上诉人任某某的委托代理人杨迎辉以及被上诉人张某某的委托代理人杨成斌、李某某到庭参加了诉讼。现本案已审理终结。
一审襄城县人民法院查明：2008年2月12日，原告张某某与被告牛某某、任某某签订了股权转让协议一份，协议约定：甲方(转让人)牛某某，乙方(张某某)：经甲、乙各方友好协商，就乙方购买甲方所持有许昌紫云焦化有限公司拥用所有权及其所有资产等相关事宜达成如下协议：一、公司概况。许昌紫云焦化有限公司，注册地在许昌市襄城县X镇，法定代表人为牛某某。股东为任某某。二、股东持股情况。股东1：牛某某，出资每60万元人民币，占60％股。股东2：任某某，出资40万元人民币，占40％股。三、各方承诺。甲方承诺：此次股权转让是依据公司章程及修改约定，已经内部表决通过，不存在优先受让人及优先权，否则愿意承担违约责任。乙方承诺：购买此次股权已经财产共有人同意。四、股权转让金额。甲、乙双方同意许昌紫云焦化有限公司所有资产(详见资产明细表)作价贰仟伍佰万元人民币，(即甲方所有股东股权转让金额)乙方以该作价金额贰仟伍佰万元人民币接受许昌紫云焦化有限公司所有资产及甲方所有股东的股权。五、股权转让付款时间。2008年2月13日至2008年2月l8曰。六、股权转让后持股情况。原股东1：牛某某，出资60万元人民币，占60％股，转让后持0股，新股东持60％。原股东2：任某某，出资40万元人民币，占40％股，转让后持0股，新股东持40％。七、债权债务承担。债务金额：叁百万由乙方承担，超出数额由甲方承担。乙方所接收的许昌紫云焦化有限公司债务总额不超过贰仟伍佰万元人民币，超出部分有原法人股东承担。八、股权变更登记。1、甲方应在乙方首付金额同步将许昌紫云焦化有限公司相关手续(公司印鉴、有关营业、环保、税务等证照)及所有资产交付乙方，并进行相关变更手续。2、双方约定于2008年2月18日到注册地工商行政管理局办理股东及法定代表人变更登记，甲方积极协助，逾期乙方有权向甲方要求赔偿所造成的损失。”协议还对违约责任、生效条款及争议解决等作了约定。原告张某某及被告牛某某在合同对应处均鉴了各自的名字。被告任某某在“股东2”、“原股东2”处鉴了自己的名字[经中国广州分析测试中心司法鉴定所出具的司鉴所(2008)文检字第X号司法鉴定意见书认定]。协议鉴订后，原告张某某与被告牛某某又签订附件一份。该附件约定“一、甲(指牛某某)，乙(指张搏维)双方协议总金额共计人民币贰仟伍佰万元整。二、乙方首付给甲方人民币伍佰万元整。三、甲方原在银行伍佰万元人民币贷款作为公司债务转入紫云焦化有限公司。四、甲方将壹仟贰佰万元人民币入股许昌紫云焦化有限公司。五、余款叁佰万元人民币有乙方承担。六、除以上债权、债务(共计贰仟伍佰万元人民币)外，其他债权、债务均由甲方承担。”除以上规定外，还对生效时间及争议解决等作了决定。原告张某某、被告牛某某均在附件上签名。合同签订后，原告张某某于2008年2月22日、3月6日、3月12日、4月12日分四次支付给被告牛某某x元。后原告张某某与被告牛某某在付款与变更许昌紫云焦化有限公司有关手续产生分歧，为此酿成纠纷。另查明：平顶山市中级人民法院及平顶山市卫东区人民法院在襄城县工商局依法查封许昌紫云焦化有限公司价值460万元的相应财产。
一审法院认为，原、被告签订的股权转让协议合法有效。理由为：其一、协议内容不违反法律规定；其二、协议是当事人的真实意思表示。虽然协议上任某某的签字存在暇疵，但基于其在协议主要内容即转让部分亲笔签字，且其与牛某某是‘特定的夫妻关系，足以认定任某某具有转让股权的真实意思，协议是双方当事人的真实意思表示；其三，协议不侵犯其他人合法权益。任某某辩称协议侵犯了其优先受让权和财产所有权，但其协议上签字的同时，已将优先受让权予以放弃，可视为其自愿转让股权和财产所有权。故该协议并未侵犯他人的合法权益。既为有效协议，双方均应按协议约定的权利义务履行。在原告按协议支付了首付款中的220万元后，得知许昌紫云焦化有限公司资产已被查封，故此产生不安抗辩进而未履行给付下余280万元的义务，属法律规定的不安抗辩权的范围。但协议约定的是在原告将首付款支付同步由被告办理相关变更及交付手续，故原告张某某在按协议约定将下余首付款280万元支付给二被告，二被告应协助将公司的相关手续予以变更并交付相关证照。被告牛某某辩称已口头通知原告解除协议的主张，没有证据加以证明，故不予支持。双方仍应按协议继续履行。反诉原告任某某主张协议是在自己不知情的情况下签订的，且自己未在协议上签字，应为无效协议的理由不足，因股权转让协议经鉴定机构鉴定，得出结论在协议的第l、2页中，均有任某某本人的签名，显然此转让协议任某某是知情的，且是同意的。故对反诉原告任某某的主张不予支持。任某某对鉴定结论认为有遗漏鉴定的情形(即原告持有的股权转让协议第1页、第2页填写的内容与第3页填写的内容是否同一天形成)要求补充鉴定，因司鉴所(2008)文检字第X号司法鉴定意见书分析说明由于检材的第3页上无任某某书写笔迹，因此失去整份协议同时书写的可比性，故对此补充鉴定不予支持。原告张某某主张的经济损失10万元，依据的是其与他人签订的合同，对此二被告均不认可，又无其他证据证明，故其该主张证据不足，不予保护。为维护正常的经济秩序，保护当事人的合法权益，据此判决：(一)被告牛某某、任某某按照协议的约定在原告张某某履行下余首付款x元的同日为原告张某某办理股权(被告牛某某对紫云焦化享有60％的股权、被告任某某对紫云焦化享有40％的股权)变更登记手续，并将所持有的许昌紫云焦化有限公司的资产及相关证、照、印章交付原告张某某，原、被告于本判决生效后五日内履行义务；(二)驳回原告张某某要求被告牛某某、任某某赔偿经济损失x元的诉讼请求；(三)驳回反诉原告任某某的诉讼请求。案件受理费2500元，财产保全费5000元，反诉费100元共计7600元，由本诉原告张某某负担2000元，被告牛某某和反诉原告任某某负担5600元。
上诉人牛某某上诉称：首先，本案的诉讼标的额为2510万元，原审法院违反级别管辖的规定，无权受理张某某的起诉；另外，焦化公司100％股权价值为2500万元，附件对协议的内容做了重大变更，只转让给张某某800万元的股份，我保留1200万元的股份，张某某没有按约定支付首付款，协议已被解除，原审判令我将l00％股权过户给他，违背事实，明显不公。综上所述，请求改判终止转让合同的履行，驳回原审原告的诉讼请求。一、二审诉讼费由原审原告承担。
上诉人任某某上诉称：首先，一审中上诉人向法院提出补充鉴定申请，一审却认为“由于第三页没有‘任某某’书写笔迹，失去整份协议同时书写的可比性，因此不予支持补充鉴定申请。”明显是程序违法，袒护被上诉人；另外，自始至终，上诉人从不知道牛某某转让他自己的股权和我的股份，公司从未开过股东会研究转让股权给张某某，公司资产至少在5000万元以上，在没有评估资产的情况下，牛某某以2500万元转让公司财产和股份明显不当；最后，一审法院仅以我与牛某某是夫妻关系就推定牛某某的行为，上诉人必然知晓，必然同意其转让我的股权与《公司法》规定不符，也没有事实依据。综上所述，请求依法撤销原判，发回重审或依法改判：“确认张某某与牛某某2008年2月12日签订的《股权转让协议》及其附件无效”。一、二审诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人张某某辩称：首先，关于案件管辖问题，已经生效的裁定所确认，已不属本案审理范围；其次，牛某某主张股权转让协议已经解除没有事实依据；再次，在张某某诉讼其履行股权变更登记请求中，对牛某某提到保留股份及债务，在其没有提起反诉情况下，不属本案法院审理范围。故，一审法院查明事实清楚。针对上诉人任某某的上诉理由，被上诉入认为“股权转让协议”系三方所签订，不存在侵权，违反章程之行为，应合法有效；股权转让不需要评估、召开股东会，也不存在恶意串通，转让程序合法。综上所述，请求依法驳回上诉，维持原判。
二审本院查明的事实与原审认定事实一致。
本院认为，首先，关于上诉人牛某某所诉称的本案违反级别管辖的问题，由于对该问题已经生效的裁定所确认，因此，原审法院是否违反级别管辖已不属本案审理的范围。另外“股权转让协议”真实、合法、有效，上诉人牛某某主张予以解除，没有事实和法律依据；再次，上诉人牛某某诉称“附件已对协议内容做了重大变更，我还保留有1200万元的股份，原审判令将l00％股权过户给被上诉人，明显不公”。事实上被上诉人张某某已成为新的股东，至于张某某究竟拥有多大比例的股权，都需按协议及附件的约定和公司现有的资产状况对股东的情况重新予以登记。因此，原审依据原告方的请求，判令上诉人协助办理股权变更登记手续，合理合法，并无不当。针对上诉人任某某主张协议无效和补充重新鉴定的问题，由于“转让协议”第1、2页均有本人签名，协议内容本人是知晓的，内容不违反法律、法规的强制性、禁止性规定。因此，协议合法有效，应予维护。补充鉴定的申请并不影响对三方知情和协议真实性的认定。因此，原审不予支持是正确的。综上所述，二上诉人的上诉理由均不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉费共计5000元，由二上诉人各负担2500元。
本判决为终审判决。
审判长杨天兰
审判员王振涛
代理审判员崔君
二〇〇九年三月二十五日
书记员王伟琪
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