上诉人（原审第三人，再审申请人）河南省内乡县奔岭机械制造有限责任公司。
法定代表人张某某，该公司董事长。
委托代理人吴学恒，内乡县湍东法律服务所职员。
被上诉人（原审原告，再审被申请人）内乡县X镇X组。
代表人曾某某，该组组长。
委托代理人李建伟，河南菊城律师事务所律师。
被上诉人（原审被告，再审被申请人）王某某，男，生于1950年10月。
委托代理人黄彦提，内乡县城关法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告，再审被申请人）内乡县X镇人民政府。
法定代表人宋某某，该镇镇长。
委托代理人魏某某，内乡县城关司法所所长。
原审被告张某某，男，生于1977年7月。
上诉人河南省内乡县奔岭机械制造有限责任公司（以下简称奔岭公司）与被上诉人内乡县X镇X组（以下简称东风村X组）、王某某、内乡县X镇人民政府（以下简称城关镇政府）、原审被告张某某为民间借贷纠纷一案，被上诉人东风村X组于2006年1月10日诉至内乡县人民法院，要求判令三被告偿还借款本息x元。内乡县人民法院经审理于2006年9月15日作出（2006）内法民商初字第X号民事判决。后奔岭公司于2006年12月5日提出再审申请。内乡县人民法院于2006年12月6日作出（2007）内法民立字第X号民事裁定，对本案提起再审，经审理于2008年8月11日作出（2007）内民再字第X号民事判决。奔岭公司不服上诉至本院，本院于2008年10月9日受理后，依法传唤各方当事人。因被上诉人王某某所留地址无法找到其人，本院依法公告向其送达了开庭传票，公告期满后，本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，上诉人奔岭公司的法定代表人张某某及其委托代理人吴学恒，被上诉人东风村X组的委托代理人李建伟，被上诉人王某某及其委托代理人黄彦提，被上诉人城关镇政府的委托代理人魏某某，原审被告张某某均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：奔岭厂系王某某个人独资企业，挂靠在城关镇政府。2003年6月19日，经张某某担保借东风六组现金x元，双方约定期限2年，年利息3000元。2004年3月8日，城关镇政府决定该厂注销，组织人员对其资产进行了清算，并于2004年3月9日将清算价值x元的实物移交给奔岭公司。同日，经内乡县X镇企业办公室见证，王某某与奔岭公司六位股东协议，将清算的资产中价值x元的实物作为王某某的股份入股到第三人奔岭公司，x元的实物用于偿还张某某的欠款，评估价值为x元的实物用于偿还该厂借东风六组的借款本息。2004年3月12日，该厂被内乡县工商局注销。奔岭公司于2005年7月9日支付东风六组及另案原告四组利息合计7801元，下余本息未付。张某某的担保责任没有约定保证期限。王某某与奔岭公司的六位股东协议由奔岭公司偿还东风六组借款的行为，没有征得东风六组的同意。
原审法院认为：奔岭公司实收奔岭厂资产x元，并同意由其偿还奔岭厂欠东风六组的借款本息，且该行为不违背法律，并未损害他人利益，故其应按照双方约定履行义务。王某某与奔岭公司的六位股东协议由奔岭公司偿还东风六组借款的约定，因没有征得原告的同意，依据法律规定该约定对原告没有约束力，且奔岭厂系其个人独资企业，依据法律规定，其仍负有清偿原告借款本息的责任。城关镇政府将奔岭厂经过清算的资产移交给奔岭公司，其清算责任已履行完毕，故其不应承担偿还原告借款的责任。张某某的担保责任因没有约定保证期限，依据法律规定，该担保责任于原告起诉时已超诉讼时效期间，故其不应承担保证责任。
原审判决：一、王某某、河南省内乡县奔岭机械制造有限责任公司于判决书生效后十日内付清内乡县X镇X组借款x元及利息（利息按合同约定年3000元计付）。二、驳回内乡县X镇X组对张某某、内乡县X镇人民政府的诉讼请求。诉讼费2400元，由王某某、河南省内乡县奔岭机械制造有限责任公司负担。
再审查明的事实与原审相同。
再审认为，注销奔岭厂和成立奔岭公司均依城关镇政府的决定进行。该政府在注销奔岭厂的同时，对其资产进行清算，并主持和见证了王某某代表移交方同张某某和魏某恒代表接收方的交接。奔岭公司财务会计帐目明细分类帐显示“公司收王某某资产抵王某某借东风款x”，此项记载表明偿还东风村X组借款x元为奔岭公司应当履行的义务，奔岭公司以该9.3万元系王某某个人债务，公司不应承担偿还义务之抗辩理由与其接收资产时的承诺相悖，本院不予采纳。奔岭公司偿还此笔债务虽未征得东风六组的同意，但该组在接收利息和出具收据时，将交款人标名为“奔岭公司”，应视为其默认了奔岭公司所履行的还款义务。原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
再审判决：维持内乡县人民法院（2006）内法民商初字第X号民事判决。原审案件受理费2400元，再审案件受理费2400元，由原审被告王某某和再审申请人河南省内乡县奔岭机械制造有限公司负担。
奔岭公司上诉称：上诉人与王某某的协议书中已注明王某某的一切债权债务与上诉人无关，王某某是实际借款人，应承担还款责任。要求撤销原判，发回重审，或改判王某某承担还款责任。
东风村X组答辩称，奔岭公司接收了奔岭厂的全部资产，其不承担王某某的个人债务，但应对奔岭厂的债务承担还款责任，其也实际还过款，原判认定事实清楚，判决正确，要求驳回上诉，维持原判。
王某某答辩称，借款是以奔岭厂名义借的，不是我的个人债务，要求驳回上诉，维持原判。
城关镇政府答辩称，要求镇政府承担责任无法律依据，要求驳回上诉，维持原判。
张某某答辩称，保证已超时效，我不应承担责任。
根据诉辩各方的意见，并征求当事人同意，本院归纳本案的争议焦点为：奔岭公司应否对奔岭厂借东风村X组的债务承担还款责任
诉辩各方均无新证据出示。
本院二审查明的事实与原审、再审查明的事实一致。
本院认为，债务人应及时向债权人清偿债务。被上诉人王某某所办原奔岭厂系其个人独资企业，故其应对原奔岭厂借东风村X组的x元借款承担直接清偿责任。上诉人奔岭公司系被上诉人王某某以原奔岭厂资产入股与其他股东共同成立的有限责任公司。该公司在成立之初接收了原奔岭厂x元实物资产，并在明细帐上注明“公司收王某某资产抵王某某借东风款x”，且其于2005年7月9日也偿还过借款利息，根据相关法律关于法人对外财产关系的规定，上诉人奔岭公司与被上诉人王某某在《议定书》中的内部约定“原奔岭机械制造厂的一切债权债务与新公司无关”，不能对抗外部债权人。上诉人奔岭公司应在其接收原奔岭厂x元资产的范围内对原奔岭厂借东风村X组的债务承担连带清偿责任，因此，本院对上诉人奔岭公司认为不应承担还款责任的上诉理由不予支持。被上诉人城关镇政府不是原奔岭厂的开办人和管理人，其主持原奔岭厂的清算后，将资产移交给奔岭公司，其清算责任已完成，故其对原奔岭厂的债务不负有清偿义务。原审被告张某某的担保责任于原告起诉时已超过诉讼时效，故不再承担保证责任。综上，原判认定事实清楚，证据充分，但适用法律不当，处理部分欠妥，根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第八十七条、第九十条、第一百零六条第一款、第一百零八条、《中华人民共和国担保法》第二十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销内乡县人民法院（2006）内法民商初字第X号民事判决及（2007）内民再字第X号判决；
二、王某某于判决生效后十日内支付内乡县X镇X组借款x元及利息（利息自2003年7月1日起至2005年6月30日止按合同约定年利息3000元计付，自2005年7月1日起按中国人民银行同期贷款利率计付至款付清之日止，扣除已支付部分）。
三、河南省内乡县奔岭机械制造有限责任公司在接收原河南省内乡县奔岭机械制造厂x元资产范围内对上述判决第二项所确定的债务承担连带清偿责任。
四、驳回内乡县X镇X组的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审诉讼费2400元，再审诉讼费2400元，二审诉讼费1050元，由被上诉人王某某负担2950元，上诉人河南省内乡县奔岭机械制造有限责任公司负担2900元。
本判决为终审判决。
审判长许金坡
审判员李舸
代理审判员尤扬
二○○九年三月九日
书记员陈立丽
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