湖北省汉江市中级人民法院
民事判决书
(2001)汉经终字第X号
上诉人(原审第三人)田某，男，X年X月X日出生，汉族，潜江市人，潜江市园林某管站干部，住（略）。
被上诉人(原审原告)中国工商银行潜江市支行，住所地，潜江市X路X号。
法定代表人张某，行长。
委托代理人童某，该行风险管理部主任。
委托代理人朱某，该行风险管理部职员。
被上诉人(原审被告)潜江市老年实业开发公司。
法定代表人李某，经理。
委托代理人王万雄，湖北楚天律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)中共潜江市委老干部工作局。
法定代表人林某，局长。
委托代理人贺某，该局副局长。
上诉人田某因与被上诉人中国工商银行潜江市支行(以下简称潜江工行)、中共潜江市委老干部工作局(以下简称潜江老干局)、潜江老年实业开发公司(以下简称老年开发公司)借款合同纠纷一案，不服潜江市人民法院(2000)潜经初字第X号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
查明：1994年7月30日，老年开发公司向潜江工行借款25万元，约定期限为一年，即从1994年7月30日起至1995年7月30日止，年利率为10.98%。期满后，经潜江工行多次催讨，老年开发公司于1999年7月6日偿还本金（略）元，1996年3月29日偿还本金（略）元，之后另偿付利息至1998年10月20日。尚欠22万元本金及1998年10月20日以后所发生的利息未能偿还。
另查明：老年开发公司于1992年10月10日由潜江老干局申请注册登记，并领取了企业法人执照，注册资金80万元，法定代表人为田某。1994年9月13日，潜江老干局与老年开发公司经对老年开发公司财务进行清理，其结果为盈利，后经双方协商，决定将老年开发公司承包给田某个人经营。同日，老干局与田某在《老年实业开发公司财务清理说明》中约定：公司经营期间的一切债权债务均由公司法定代表人田某负责结算，与老干局无关。次日，双方又签订《协议书》一份，约定：潜江老干局将老年开发公司及三间门栋承包给田某经营，并将田某承包公司前公司经营利润（略）.80元(其中固定资产（略）元，折算为3000元)转给田某个人。老年开发公司每年收取承包费（略）元。承包期限为：1994年7月1日起至1999年6月30日止。合同签订后，田某即以承包人的身份开始履行承包合同。在此期间，田某依约定分期付给老干局固定资产折价处理款（略）元；收回了原公司债权并偿还了所欠工商银行贷款（略）元及1998年10月20日止的利息。1998年5月10日，老干局与田某提前解除了承包合同关系。1998年10月21日，老干局与田某依承包合同进行了结算。
原审认为：潜江工行与老年开发公司签订的《借款合同》合法有效，依法应予保护。老年开发公司未按合同约定偿还借款，应承担违约责任。潜江老干局与田某于是1994年9月13日就老年开发公司从1993年5月底至1994年8月底的经营情况进行决算后。双方在决算说明中约定：“公司经营期间的一切债权债务均由公司法人田某负责结算，与老干局无关”，表明田某已对老年开发公司上述期间的债权债务予以接受。1994年9月14日，潜江老干局与田某签订的承包协议书，是双方真实意思表示，属有效合同。该合同期限约定为1994年7月1日至1995年6月30日，而本案所涉借款发生的1994年7月30日，即承我合同履行期间。根据最高人民法院1993年5月6日印发的《全国经济审判工作座谈会纪要》精神，田某应承担向老年开发公司偿还借款的责任，故田某称其不能作为诉讼主体参加诉讼的理由不能成立。潜江老干局虽为老年开发公司的主管部门，但老年开发公司现仍为独立企业法人，潜江老干局的抗辩理由成立支持。故依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条第二款、第一百零六条第一款，《中华人民共和国经济合同法》第六条、第四十条第二项的规定，作出如下判决：一、老年开发公司在判决生效后十日内偿还潜江工行借款本金（略）元及逾期利息(从1998年10月21日起至本金付清之止，按中国人民银行规定的罚息标准计算)；二、田某在判决生效后十日内给付老年开发公司（略）元，同时支付从1998年10月21日起至清偿完毕之日止的利息(按中国人民银行规定的同期贷款利率计算)。案件受理费6000元，由老年开发公司负担3000元，田某负担3000元。
原审宣判后，田某不服，向本院提起上诉称：1、该笔借款已用来偿还公司所欠潜江市机电公司的债务，我并未从工行获得此款，故此款不能由我偿还。2、原审程序违法，法院不能将老干局与田某之间的承包关系在本案中一并处理。故要求撤销原判，依法改判。潜江工行、潜江老干局及老年开发公司均辩称：原审认定事实清楚，程序合法，要求驳回上诉，维持原判。
本院认为：潜江工行与老年开发公司所鉴定的借款合同合法有效，应受法律保护。潜江工行要求老年开发公司偿还借款的诉讼请求应予支持。老年开发公司作为债务人，对尚欠的22万元借款及剩余利息应承担偿还责任。因22万元本金所生利息，老年开发公司已偿还至1998年10月20日，故下欠利息应从1998年10月21日起开始计算。潜江老干局虽系老年开发公司的开办单位，但老年开发公司经工商登记注册，具备法人资格，具有独立承担民事责任的权利能力，因此，上述债务不应由其开办单位潜江老干局承担。老年开发公司虽于1994年7月1日承包给田某个人经营，但该承包行为并不影响企业以自己的名义对外承担民事责任，故原审判令老年开发公司偿还潜江工行借款本息的处理合法；因在田某承包老年开发公司之初，双方对公司的财务进行清理核算后明确约定，老年开发公司经营期间的一切债权债务均由田某负责结算。该约定是双方当事人真实意思的表示，且未违反法律规定，应认定合法有效；同时，田某在其承包期间已实际履行该约定，即既收回过公司原有债权，亦偿还过公司原所欠债务，包括前述所欠工行借款中的3万元本金及利息。故田某所持其未使用上述贷款，不应承担偿还责任的理由不能成立，本院不予支持。根据最高人民法院印发的《全国经济审判工作座谈会纪要》(以下简称《座谈会纪要》)中“关于承包企业在承包期间发生的债务纠纷如何确定诉讼主体和承担责任的问题”中第三条的意见，原审法院通知田某作为本案第三人参加诉讼并无不当，所作处理亦符合前述《座谈会纪要》精神。原审认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6000元，由老年开发公司负担3000元，田某承担3000元。
本判决为终审判决。
审判长彭文波
代理审判员王勇
代理审判员肖淑云
二○○一年五月二十一日
书记员代娟
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