上诉人（原审原告）吕某某，男，X年X月X日生，汉族，干部，住（略），身份证号码x。
委托代理人刘某宝，吉林诚诺律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）刘某某，男，X年X月X日生，汉族，干部，住（略），身份证号码x。
委托代理人王某某，女，X年X月X日生，满族，干部，住（略），身份证号码x。
一审原告吕某某与一审被告刘某某间的买卖合同纠纷一案，长岭县人民法院于2006年9月3日作出（2006）长民二初字第X号民事判决，已经发生法律效力。2007年4月10日，松原市人民检察院以（2007）松检民抗字第X号民事抗诉书向我院提出抗诉。2007年7月2日，本院作出（2007）松民监字第X号民事裁定，指令长岭县人民法院另行组成合议庭进行再审。长岭县人民法院于2009年4月24日作出（2007）长民再初字第X号民事裁定，驳回一审原告吕某某的起诉，吕某某不服向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。
初审时吕某某诉称，2001年3月2日，刘某某与我公司（原通辽市源源复合肥有限责任公司）签一份《工矿产品购销合同》，拉走化肥148吨（单价1420元）。经我多次索要，尚欠费款x元。2004年4月8日，吕某我出具“还款计划”约定2004年12月31日前付清。2003年7月13日我公司关闭，股东会决议将该债权分配给我。请求判令被告给付欠款本金x元及利息x元。
刘某某辩称，拉肥数量、欠款金额属实。订立“还款计划”时我付x元。是原告领公安局的人胁迫我写的计划。肥款被孟凡吉占用，应追加孟凡吉为第三人，我不同意偿还。
长岭县法院初审判决判令被告刘某某清偿本金及利息。
松原市检察院的抗诉意见认为，1、涉案公司解散未经清算，债权转让违背公司法的相关规定，吕某某取得债权不合法，不受法律保护。2、本案是合同纠纷，不是债务纠纷。3、购销合同已经整体转让，实际的购货方是孟凡吉和双龙供销社，他们才是本案的诉讼主体。4、本案不该适用简易程序审理。
长岭县法院再审后认为，通辽市源源复合肥有限责任公司关闭后，没有按照公司法的有关规定成立清算组。清算组在清算期间行使清理债权、债务的职权。原公司股东大会和董事会均无权将债权进行转移。原告吕某某不是本案的适格主体。故裁定撤销原判，驳回原告吕某某的起诉，并裁定原告承担3000元受理费。
吕某某上诉称，公司关闭是否成立清算组与本案无关。债权转移三方认可，且被告已经偿还了部分欠款，依照合同法的规定，债权转让只要通知债务人即可。请求二审法院撤销一审法院的裁定。
经二审查明，原告提交的2003年7月13日《关于复合肥公司关闭后剩余资产股东分配决议》复印件载明，原公司总经理吕某某经手形成的债权x.88元及债务x.62元，一同划转给吕某某、单玉清、王某军三股东。单与王某2006年4月5日出具书面证实材料，证实刘某某欠的x元债权归吕某某。前述关于债权转让的相关证据未经一审的质证和认证，其真实性有待于考究。诉称及辩称所涉及的原始债的产生原因、时间、数额均属实。
本院认为，一审应当查清该案中的债权转让是否属实而没查清。只要债权转让属实，刘某某作为债务人，
无权对债权的转让提出抗辩。根据合同法第八十条的规定，债权转让后，刘某某得到通知即应该履行债务。一审裁定驳回原告起诉不当，应予纠正。经本院审判委员会2009年第22次会议决定，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十六条第一款和最高人民法院〈〈关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见〉〉第187条的规定，裁定如下：
一、撤销长岭县人民法院（2006）长民二初字第X号民事判决；
二、撤销长岭县人民法院（2007）长民再初字第X号民事裁定；
三、指令长岭县人民法院对本案进行实体审理。
审判长孙世臣
审判员牟凤桐
审判员于涛
二○○九年六月二十九日
本件与原本核对无异
书记员段贵斌
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