上诉人（原审原告）郑州凯通物资有限公司。住所地郑州市管城回族区X路钢材市场X号。
法定代表人卫某某，董事长。
委托代理人张国峰，河南德英杰（略）事务所（略）。
委托代理人刘某甲，男，郑州凯通物资有限公司总经理，住（略）。
上诉人（原审原告）郑州同兴钢材销售有限公司。住所地郑州市管城回族区X村南三环与新郑路交叉处东100米。
法定代表人徐某某，董事长。
委托代理人海某某，男，无业，住（略）。
上诉人（原审原告）卫某某，女，X年X月X日出生，汉族，郑州凯通物资有限公司董事长，住（略）。
委托代理人张国峰，河南德英杰（略）事务所（略）。
上诉人（原审原告）刘某甲，男，X年X月X日出生，汉族，郑州凯通物资有限公司总经理，住（略）。
委托代理人张国峰，河南德英杰（略）事务所（略）。
上诉人（原审原告）庄某某，男，X年X月X日出生，汉族，郑州凯通物资有限公司股东，住（略）。
委托代理人张国峰，河南德英杰（略）事务所（略）。
上诉人（原审原告）郭某某，男，X年X月X日出生，汉族，郑州凯通物资有限公司股东，住（略）。
委托代理人张国峰，河南德英杰（略）事务所（略）。
上诉人（原审原告）徐某某，男，X年X月X日出生，汉族，郑州同兴钢材销售有限公司董事长，住（略）。
委托代理人张国峰，河南德英杰（略）事务所（略）。
上诉人（原审原告）杨某乙，男，X年X月X日出生，汉族，郑州同兴钢材销售有限公司副经理，住（略）。
委托代理人张国峰，河南德英杰（略）事务所（略）。
被上诉人（原审被告）郑州市商业银行股份有限公司二里岗支行。住所地郑州市管城回族区X路X号。
负责人张某，行长。
委托代理人朱业津，河南中豫（略）事务所（略）。
被上诉人（原审被告）郑州龙信实业有限公司。住所地郑州市管城回族区X路X号。
法定代表人赵某某，经理。
委托代理人高某某，男，该公司法律顾问，住（略）。
委托代理人杨某丙，男，该公司法律顾问，住（略）。
原审第三人郑州鑫山物资有限公司。住所地郑州市管城回族区南三环与老107国道交叉口东北角。
法定代表人马某丁，经理。
原审第三人马某丁，男，X年X月X日出生，汉族，郑州鑫山物资有限公司经理，住（略）。
原审第三人刘某戊（系马某丁之妻），X年X月X日出生，汉族，郑州鑫山物资有限公司股东，住（略）。
委托代理人马某丁，男，郑州鑫山物资有限公司经理，住（略）。
原审第三人马某己（系马某丁之女），X年X月X日出生，汉族，学生，住（略）。
委托代理人马某丁，男，郑州鑫山物资有限公司总经理，住（略）。
原审第三人毛某某，男，X年X月X日出生，汉族，个体工商户（略）。
上诉人郑州凯通物资有限公司（以下简称凯通公司）、郑州同兴钢材销售有限公司（以下简称同兴公司）、卫某某、刘某甲、庄某某、郭某某、徐某某、杨某乙因与被上诉人郑州市商业银行股份有限公司二里岗支行（以下简称二里岗支行）、郑州龙信实业有限公司（龙信公司）、原审第三人郑州鑫山物资有限公司（以下简称鑫山公司）、马某丁、刘某戊、马某己、毛某某债权转让合同纠纷一案，不服郑州市管城回族区人民法院（2009）管民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人凯通公司的委托代理人刘某甲、张国峰，上诉人卫某某的委托代理人张国峰，上诉人刘某甲及其委托代理人张国峰，上诉人庄某某的委托代理人张国峰，上诉人郭某某的委托代理人张国峰，上诉人徐某某、杨某乙的委托代理人张国峰，被上诉人二里岗支行的委托代理人朱业津，被上诉人龙信公司的委托代理人高某某，原审第三人马某丁、毛某某，原审第三人刘某戊、马某己的委托代理人马某丁到庭参加诉讼，上诉人同兴公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，1、2007年4月30日，鑫山公司向二里岗支行借款100万元人民币，利率7.9875‰，借款期限自2007年4月30日至2008年4月30日，同时凯通公司、同兴公司、卫某某、刘某甲、庄某某、郭某某、徐某某、杨某乙及马某丁、刘某戊为连带保证人。借款到期后，鑫山公司未按时还款，二里岗支行将鑫山公司及上述十位担保人起诉至郑州市管城回族区人民法院，该案在审理过程中，根据二里岗支行的申请，郑州市管城回族区人民法院依法将该案马某丁之女马某己名下位于郑州市X路X号院X号楼东三单元的住宅房屋一套查封。2008年5月12日，郑州市管城回族区人民法院下发(2008)管民二初字第X号民事判决书，内容如下：“一、郑州鑫山物资有限公司于本判决生效后十日内归还郑州市商业银行二里岗支行借款本金100万元，并支付自2008年2月21日起至判决确定还款之日止的利息，利率按7.9875‰计算，逾期加倍支付迟延履行期间的债务利息；二、郑州同兴钢材销售有限公司、郑州凯通物资有限公司、马某丁、刘某戊、徐某某、杨某乙、卫某某、刘某甲、庄某某、郭某某对上述债务承担连带清偿责任；三、驳回郑州市商业银行二里岗支行的其他诉讼请求。诉讼费x元（含财产保全费5000元），由郑州鑫山物资有限公司负担”。2、2007年11月27日，龙信公司作为甲方，鑫山公司作为乙方，双方签订借款协议一份，协议主要约定：“甲方借款70万元给乙方使用，借款期限10天，到期利息x元，如到期乙方不能及时还款，须支付给甲方每日3‰的罚息”。同日，鑫山公司股东马某丁、刘某戊向凯通公司出具担保书，对鑫山公司在龙信公司处的上述借款提供担保。到期后，鑫山公司未归还本息，龙信公司将鑫山公司及其股东马某丁、刘某戊起诉至该院。2008年5月21日，龙信公司与鑫山公司及马某丁、刘某戊达成还款协议，郑州市管城回族区人民法院出具(2008)管民二初字第X号调解书，还款协议如下：一、郑州鑫山物资有限公司欠郑州龙信实业有限公司借款本金x元、利息x元、罚息x元，共计x元，于2008年6月1日前归还；二、马某丁、刘某戊对上述债务承担连带清偿责任；三、诉讼费9964元（含财产保全费4500元），由马某丁、刘某戊负担。3、(2008)管民二初字第X号判决书及(2008)管民二初字第X号调解书生效后，原被查封的马某己名下的位于郑州市X路X号院X号楼东三单元的住宅房屋被解封，后经二里岗支行从中介绍，马某己以100万元人民币的价格将房屋卖给毛某某。2009年1月15日，毛某某将10万元存入二里岗支行负责人张某账户内，将90万元存入龙信公司法定代表人赵某某账户内。2009年2月9日，该房屋办理过户手续，所有权人登记为毛某某。4、2009年2月20日，申请执行人二里岗支行作为甲方，龙信公司作为乙方，双方签订《债权转让合同》一份，主要约定：转让标的为甲方拥有的对债务人的债权，该债权已经郑州市管城回族区人民法院(2008)管民二初字第X号民事判决书确认，现该债权已进入强制执行程序。截止至本合同签订日该债权总额为人民币壹佰壹拾肆万元整，该债权包括债务的本金、利息、诉讼费用；双方同意以全额转让本合同第一条所述债权，乙方全额支付甲方转让价款人民币壹佰壹拾肆万元整；本合同签订时乙方向甲方先期支付债权转让价款人民币陆十万元整，甲方剩余款额在法院发还该案件执行款时优先支付给甲方，本合同签订之日起一年内支付完毕，乙方应在上述时间内将债权转让价款及利息损失等款项汇至甲方指定账户（户名：张某，开户行：商行二支，账号：x）或交付给甲方负责人张某，支付价款的实际金额以甲方出具的收款凭证为准。5、2009年1月8日，在二里岗支行与龙信公司签订《债权转让合同》前，龙信公司法定代表人赵某某支付二里岗支行债权转让款50万元。6、2009年4月20日，二里岗支行分别向凯通公司、同兴公司、卫某某、刘某甲、庄某某、郭某某、徐某某、杨某乙发出债权转让通知书，内容如下：郑州鑫山物资有限公司欠郑州市商业银行二里岗支行贷款本金100万元，利息、罚息、及诉讼费用14万元，共计114万元，该笔债务由你单位承担连带保证责任，已经郑州市管城回族区人民法院(2008)管民二初字第X号民事判决书确认。现我单位根据《中华人民共和国合同法》有关规定，我单位已将上述债权转让给郑州龙信实业有限公司，望贵单位接通知后直接向郑州龙信实业有限公司履行担保义务。以上事实有双方提供的证据材料和庭审笔录在案佐证。
原审法院认为，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同为无效合同。本案中，原借款人鑫山公司法定代表人马某丁将其女儿马某己名下的房屋（位于郑州市X路X号院X号楼东三单元）一套，以100万元的价格卖给毛某某，用以抵偿所欠二里岗支行的借款。毛某某将10万元购房款直接支付给二里岗支行，因鑫山公司原欠龙信公司的借款本息共计x元未归还，毛某某将其中90万元购房款支付给龙信公司，龙信公司收到毛某某支付的90万元购房款后，将其中的50万元支付给二里岗支行，上述60万元二里岗支行均以龙信公司支付其债权转让费的名义收取。二里岗支行在收到60万元后，仍与龙信公司签订《债权转让合同》，未将上述60万元扣除，却将鑫山公司欠其借款本金及利息114万元的全部债权转让给龙信公司，侵犯了原借款担保人凯通公司、同兴公司、卫某某、刘某甲、庄某某、郭某某、徐某某、杨某乙的合法利益，该《债权转让合同》应认定无效。故凯通公司、同兴公司、卫某某、刘某甲、庄某某、郭某某、徐某某、杨某乙请求确认二里岗支行与龙信公司签订的《债权转让合同》无效的诉讼请求，理由正当、证据充分，该院予以支持。二里岗支行辩称本案二里岗支行与龙信公司的债权转让行为是正常的民间债权转让行为，符合合同法有关债权转让的规定的辩称意见，该院不予采信。凯通公司、同兴公司、卫某某、刘某甲、庄某某、郭某某、徐某某、杨某乙请求确认鑫山公司欠二里岗支行100万元贷款已归还的行为有效的诉讼请求，与该院查证的事实相悖，鑫山公司并未将100万元借款全部归还给二里岗支行，故该院对凯通公司、同兴公司、卫某某、刘某甲、庄某某、郭某某、徐某某、杨某乙的此项诉讼请求不予支持。鉴于上述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项之规定，判决：一、确认郑州市商业银行股份有限公司二里岗支行与郑州龙信实业有限公司于2009年2月20日签订的《债权转让合同》无效；二、驳回郑州凯通物资有限公司、郑州同兴钢材销售有限公司、卫某某、刘某甲、庄某某、郭某某、徐某某、杨某乙请求确认郑州鑫山物资有限公司欠郑州市商业银行股份有限公司二里岗支行100万元贷款已归还的行为有效的诉讼请求。案件受理费100元，由郑州凯通物资有限公司、郑州同兴钢材销售有限公司、卫某绮、刘某甲、庄某某、郭某某、徐某某、杨某乙负担50元，由郑州市商业银行二里岗支行、郑州龙信实业有限公司负担50元。
凯通公司、同兴公司、卫某某、刘某甲、庄某某、郭某某、徐某某、杨某乙不服原审判决上诉称：1、一审判决事实不清，证据不足。马某丁将其女儿马某己名下房子卖给毛某某，就是冲抵归还欠二里岗支行100万元借款，原审法院在确认这一事实的前提下又不支持鑫山公司归还银行100万元借款的行为有效，明显损害了八个上诉人的合法权益，为此请求二审法院查清事实，依法改判，维护上诉人的合法权益。2、商业银行二里岗支行和龙信实业公司恶意串通，损害担保人利益。
二里岗支行答辩称：我行与龙信公司的债权转让行为无欺诈行为，应为合法有效，二里岗支行收到60万元，其中鑫山公司50万，毛某某10万元，鑫山公司支付转让款的行为符合法律规定，毛某某购买马某己房屋并没有支付鑫山公司的贷款，凯通公司上诉理由不成立，我行认为合同有效，一审判决说合同无效我行有异议。
龙信公司答辩称：毛某某将其中90万元购房款支付给龙信公司，龙信公司收到毛某某支付的90万元购房款后，将其中的50万支付给二里岗支行，符合事实，该证据系真实存在，支付款项应以证据为准，该债权转让有效，且已履行一部分，一审该部分判决定性正确。
第三人马某丁答辩称，房子卖了，就与二里岗支行和龙信公司之间的债权债务完全抵消了，二里岗支行与龙信公司就再也不要找我要钱了，债权债务完全丧失了，大概80万元钱。
第三人毛某某答辩称：龙信公司委托我将100万元先打到龙信公司的赵某某帐户，给赵某某90万，给二里岗支行的张某帐户10万，现房子已在我名下，已住进去了。
上诉人龙信公司上诉称：一审法院认定本案中凯通公司及担保人与商业银行二里岗支行的债权债务合同无效，一无事实根据，二无法律依据。债权转让行为应为有效。
凯通公司及担保人对龙信公司上诉答辩称：龙信公司的上诉请求不应支持，应维持一审判决债权转让合同无效，二里岗支行与龙信公司串通非常明显，未签合同已处理该项房产，处理房产损害了凯通公司及担保人的利益，增加了凯通公司及担保人的责任，二里岗支行怠于行使自己的权利，龙信公司实际上享有了优先受偿的权利，双方违背了诚实信用的原则，凯通公司及担保人应实际免除担保责任。
二里岗支行对龙信公司上诉答辩称：龙信公司上诉理由成立，我行与龙信公司的转让合同有效，马某己名下房产由我行查封属实，但不是抵押，二里岗支行查封房屋是第三人名下房子，且马某己已满18周岁，是完全民事行为能力人，查封房子不是债务人房子，亦不是担保人房子，查封不当，申请解封并无不当，并未损害担保人及其他人利益，龙信公司上诉理由成立。
第三人马某丁对龙信公司上诉答辩称：我没意见。
第三人毛某某对龙信公司上诉答辩称：我买房子合法有效，签合同有效，且在房产局办有手续，为省钱在合同上写80万元，但实际是100万元，受马某己委托打到赵某某帐上90万元，二里岗支行10万元。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：马某丁将其女儿马某己名下的房屋以100万元的价格卖给毛某某，用以抵偿所欠二里岗支行的借款。毛某某将其中10万元购房款直接支付给二里岗支行，其中90万元购房款支付给龙信公司，龙信公司收到毛某某支付的90万元购房款后，又将其中的50万元支付给二里岗支行，上述60万元二里岗支行均以龙信公司支付其债权转让费的名义收取。二里岗支行在收到60万元后，仍与龙信公司签订《债权转让合同》，未将上述60万元扣除，却将鑫山公司欠其借款本金及利息114万元的全部债权转让给龙信公司，二里岗支行和龙信公司的行为属于恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的行为，该债权转让合同为无效合同。本案中，侵犯了原借款担保人凯通公司、同兴公司、卫某某、刘某甲、庄某某、郭某某、徐某某、杨某乙的合法利益，该《债权转让合同》应认定无效。龙信公司上诉债权转让行为应为有效，本院不予支持。凯通公司、同兴公司、卫某某、刘某甲、庄某某、郭某某、徐某某、杨某乙上诉请求确认鑫山公司欠二里岗支行100万元贷款已归还的行为有效的诉讼请求，由于鑫山公司并未将100万元借款全部归还给二里岗支行，故该院对凯通公司、同兴公司、卫某某、刘某甲、庄某某、郭某某、徐某某、杨某乙的此项上诉请求不予支持。综上所述，原审判决认定事实清楚，程序合法，实体处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人郑州龙信实业有限公司负担50元；上诉人郑州凯通物资有限公司、郑州同兴钢材销售有限公司、卫某某、刘某甲、庄某某、郭某某、徐某某、杨某乙负担50元。
本判决为终审判决。
审判长王东
审判员王怡
代理审判员陈启辉
二0一0年十月二十八日
代理书记员魏艳华
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