上诉人（原审原告）河南华泰健康顾问有限公司。
法定代表人黄某，任经理。
委托代理人孙春梅，河南振山律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）南阳市卧龙区靳岗卫生院。
法定代表人马某某，任院长。
上诉人河南华泰健康顾问有限公司（以下简称华泰公司）因与被上诉人南阳市卧龙区靳岗卫生院（以下简称靳岗卫生院）房屋买卖合同纠纷一案，不服卧龙区人民法院（2009）宛龙民商三初字第X号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人华泰公司委托代理人孙春梅，被上诉人靳岗卫生院法定代表人马某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，靳岗卫生院与南阳肝胆病医院一套人马、同址办公，负责人均为马某某。靳岗卫生院、南阳肝胆病医院的执业许可证均由南阳市卧龙区卫生局颁发并由马某某持有。靳岗卫生院的名字由来已久，南阳肝胆病医院的名字系卫生局为突出医院业务特色为靳岗卫生院另命名的名字。
2006年7月，马某某为了振兴医院，以南阳肝胆病医院的名义与华泰公司协商后签订了一份托管经营合同书。合同主要约定将医院交由华泰公司托管15年，期限为2006年7月1日—2021年6月30日，期间由华泰公司投资并管理，医院每月收取托管金。合同第六条约定“托管金人民币1000元/月，乙方应于每月20日前将当月托管金交付甲方（靳岗卫生院）。”合同第三十二条约定，华泰公司在双方签订合同前向医院交纳托管保证金20万元，华泰公司购买医院综合楼C型两套单元房，所有权、使用权归华泰公司，交房款后可免交托管保证金。合同签订当日，华泰公司向医院交纳了20万元购房款，医院收款后向华泰公司出具了收据并加盖了靳岗卫生院财务章。之后，华泰公司占有并使用了医院综合楼C型一楼对门单元房两套，并依据合同约定开始对医院进行托管经营。华泰公司对医院托管经营至2007年10月，不再履行托管经营的合同义务。现医院的经营管理由马某某负责。华泰公司与医院方至今未办理交接清算手续。
医院的综合楼系医院于2003年以南阳肝胆病医院的名义报批的建设项目，托管经营合同签订时，综合楼尚未建成。华泰公司托管后，接管并完成了工程。综合楼主要用于医技、后勤、行政办公。
原审认为，靳岗卫生院、南阳肝胆病医院虽然名称不同，但因其一套人马、机构相同、同址办公，且其主管部门证明其为一个单位、两个名称。因此，靳岗卫生院与南阳肝胆病医院具备同一主体的法律特征，应确认系一个单位、两个名称。因此，华泰公司诉称的与南阳肝胆病医院无房屋买卖合同关系的主张不能成立，不予支持。华泰公司与南阳肝胆病医院（靳岗卫生院）之间的托管经营合同，自主协商，内容不违反法律规定，为有效合同，双方均应按合同的约定全面履行合同义务。南阳肝胆病医院在华泰公司按合同约定购买了两套单元房后，依约免交了托管保证金。可见，双方在托管经营合同里涵盖了一份房屋买卖合同，托管经营合同与房屋买卖合同有着紧密的逻辑关系。华泰公司因其交纳了购房款而依约免交了托管保证金，其诉称购房款与托管保证金毫无关系，既不符合事实，也不符合民法的诚信、公平原则，不予采信。靳岗卫生院辩称购房款的实质是托管保证金，因华泰公司违约擅自停止了托管经营活动，应不予返还。对此，该院认为，虽然交购房款是免交托管保证金的前提条件，但免交不是冲抵，且购房款与托管保证金的概念不同，法律后果不同，二者不能等同。因此，靳岗卫生院的该辩称理由不能成立，不予支持。华泰公司交纳购房款后，靳岗卫生院将约定的两套单元房交由华泰公司占有使用，完成了合同约定的交房义务。华泰公司购买的房屋在综合楼，该综合楼系南阳市卧龙区计划委员会批复主要用于医技、后勤及行政办公的医院用房，华泰公司接手负责了该综合楼的后期工程，结合双方在托管经营合同中“乙方购买甲方综合楼C型两套单元房，所有权和使用权归乙方”的约定，足以确认华泰公司知悉该单元房的实际情况，且双方买卖自愿，目的正当，没有损害国家、集体、他人的利益，也不违反法律、行政法规的强制性规定，因此，双方的房屋买卖符合合同法的规定，应属有效，应受法律保护。现华泰公司以购买的房产不具备法定手续、出卖行为违反法律规定为由请求确认合同无效，因其依据的法规不属于国家的强制性规定，其诉讼理由不能成立，不予支持，华泰公司弃管经营医院，显属违约，有明显过错，且弃管至今，不与靳岗卫生院交接清算，该行为不合情、不合理、不合法，在其负有违约过错，又不与被告交接清算的前提下，请求被告返还房款，系规避过错，减少自己损失的不公平、不诚信行为，应不受法律的支持和保护。原审法院据此判决：驳回河南华泰健康顾问有限公司的诉讼请求。案件受理费4300元由河南华泰健康顾问有限公司负担。
华泰公司上诉称，1、一审判决对双方签订的托管经营合同的效力作出认定违背了《中华人民共和国民事诉讼法》不告不理的原则，其认定华泰公司在履行托管经营合同中违约，有明显过错亦无法律依据。2、南阳肝胆病医院与靳岗卫生院为不同的法律主体，一审认定为同一主体错误，托管经营合同是上诉人与南阳肝胆病医院之间发生的，而房屋买卖合同是上诉人与靳岗卫生院之间发生的，一审既然认定托管保证金与房款法律后果不同，就不能再以上诉人在托管合同中有过错而不支持上诉人的诉讼请求。3、上诉人与靳岗卫生院之间的房屋买卖合同依法成立，但因靳岗卫生院出售的房屋未取得相应的权利证书，该房屋占用的土地系国有划拨土地，其出售房屋的行为违犯了《城市房地产管理法》第三十七条、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十四条的规定，属无效合同，上诉人请求返还购房款的请求应当得到支持。4、即使交纳的20万元房款属于交纳的保证金，按照托管经营合同的约定，在托管合同生效后，也应当将保证金退还。
靳岗卫生院辩称，1、托管合同与华泰公司提到的购房款有直接的因果关系，一审法院对托管合同的效力作出认定并无不当。2、华泰公司支付20万元购房款是履行托管合同的具体义务，该20万元明为购房款实为保证金，靳岗卫生院并没有承诺华泰公司对两套单元房有任何的处置权和受益权，并不具备财产所有权的转移，根本不能和房产交易相提并论。3、卧龙区卫生局出具的证明能够充分证实南阳肝胆病医院与靳岗卫生院系同一主体。4、本案争议的焦点是合同纠纷，靳岗卫生院的综合楼是医院的固有房产，根本不存在房地产经营活动，其购买的两套房屋实为华泰公司的办公室，是为经营管理医院服务的，且其交纳20万元房款是履行托管经营合同的义务，不属于房产交易纠纷，不能适用《房地产管理法》的相关条款。5、托管经营合同生效后华泰公司不按合同要求投资管理，不到一年，医院便陷于混乱，经营亏损，华泰公司从此开始拒绝履行合同相关义务而逃之夭夭，无影无踪，靳岗卫生院无奈通知华泰公司终止合同，华泰公司违约事实明显，造成我院损失惨重，我院保留对华泰公司的起诉权。靳岗卫生院据此请求驳回上诉，维持原判。
二审查明，南阳肝胆病医院与华泰公司签订的托管经营合同第三十二条约定的内容为：华泰公司应在双方签订合同前向南阳肝胆病医院交付托管保证金人民币贰拾万元（华泰公司购买南阳肝胆病医院综合楼一楼C型两套单元房，所有权和使用权归乙方，交房款后可免交托管保证金）。华泰公司一期投资到位，双方签订托管合同，合同生效后，南阳肝胆病医院退回华泰公司保证金。第三条约定，一期投资50万元用于购买医疗设备和其它投资。华泰公司交纳20万元集资房款的收款收据上加盖的印章为南阳市卧龙区靳岗卫生院。
二审查明的其他事实与一审相同。
本院认为，1、南阳市卧龙区卫生局作为靳岗卫生院和南阳肝胆病医院的主管单位，其出具的二者系同一单位两个名称的证明，能够证实靳岗卫生院与南阳肝胆病医院系同一事业法人主体的两个不同名称。2、该案涉及的房屋买卖关系是基于双方托管经营合同中第三十二条的约定发生的，托管经营合同的效力对房屋买卖合同是否成立、有效有直接影响，原审法院以双方签订的托管经营合同系自主协商，不违背法律规定为由确认该合同为有效合同并无不当，本院亦予以确认，华泰公司上诉称一审法院对托管合同效力作出认定违背了不告不理原则的理由不能成立，本院不予支持。3、双方签订的托管合同第三十二条约定华泰公司应当交纳20万元保证金，同时又约定华泰公司购买南阳肝胆病医院（靳岗卫生院）两套单元房，所有权和使用权归华泰公司，交房款后可免交托管保证金，之后华泰公司向南阳肝胆病医院（靳岗卫生院）交纳了20万元购房款，南阳肝胆病医院（靳岗卫生院）也向华泰公司交付了房屋，双方的房屋买卖合同关系依法成立，但双方约定的应当交纳保证金及交房款后可免交保证金的内容说明华泰公司交纳的20万元购房款是由应当交纳的20万元保证金转化而来，房屋买卖关系发生后，所购房屋也转化为履约保证金的另一种形式，因此该案涉及的房屋买卖合同与双方签订的托管经营合同具有关联性，房屋买卖合同依附于双方签订的托管经营合同，应为托管经营合同的从合同，该案的房屋买卖合同纠纷应与双方的托管经营合同纠纷一并处理，华泰公司单独就房屋买卖合同提起诉讼，请求确认合同无效并返还购房款的理由不能成立，本院不予支持。4、华泰公司称即使交纳的20万元属保证金，按照托管经营合同三十二条的约定，托管合同生效后也应退还的理由，本院认为，双方应在解决托管经营合同纠纷中一并解决20万元是保证金还是购房款的问题，单独提起退房款诉讼，本院不予审查，故对该上诉理由本院亦不予支持。综上，原审判决认定事实部分不清，但判决结果并无不当，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）、（三）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审诉讼费4300元由河南华泰健康顾问有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长龚跃伟
代理审判员魏春光
代理审判员郭金雨
二〇〇九年七月一日
书记员邓岩
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