上诉人（原审被告、反诉原告）巩义市海盛房地产置业有限公司。住所地：巩义市X路中段。
法定代表人钱某某，董事长。
委托代理人邱波，河南正大永信律师事务所律师。
委托代理人金鑫，河南正大永信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）梁某某（又名梁某荣），女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人孟同欣，河南星光律师事务所法律工作者。
上诉人巩义市海盛房地产置业有限公司（以下简称海盛置业公司）因与被上诉人梁某某房屋买卖合同纠纷一案，不服河南省巩义市人民法院（2009）巩民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人海盛置业公司的委托代理人邱波、金鑫，被上诉人梁某某及其委托代理人孟同欣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2005年3月3日，梁某某与海盛置业公司签订了一份商品房买卖合同，主要约定，由梁某某购买海盛置业公司海盛商贸城X层X号房，建筑面积34.275平方米，总价款为x元，由梁某某于2005年3月3日首付款x元，余额x元以银行按揭贷款支付。海盛置业公司应当在2005年9月30日前将经验收合格的商品房交付买受人使用。2005年11月16日，双方又签订了一份补充协议，约定梁某某所购店铺由海盛置业公司租赁，期限两年，年租金为该店铺合同售价的8%，在租赁协议履行期间，海盛置业公司尽可能与商场一楼中庭业主协商，实现中庭开放式正常经营，梁某某应在中庭开放式正常营业后付清剩余房款，否则海盛置业公司有权收回所出售的店铺，如果海盛置业公司不能在约定的两年内实现中庭开放式正常营业，则梁某某有权决定退房。上述协议签订后，梁某某于2005年3月3日向海盛置业公司支付首付房款x元，于同年6月30日又付给巩义市正源房地产交易中心维修基金2228元。2005年9月30日前海盛置业公司将商品房X号交付梁某某，2005年11月16日该房由海盛置业公司租赁，海盛置业公司向梁某某交付了二年的租金，之后该商品房闲置至今。该商品房在海盛置业公司租赁期间，海盛商贸城的经营方式未发生任何变化，海盛置业公司至今未能与商场一楼业主协商，实现中庭开放式经营。
原审法院认为：2005年3月3日，梁某某与海盛置业公司所签订的商品房买卖合同、2005年11月16日签订的补充协议，均是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效，双方当事人都应当严格履行。从海盛置业公司反租梁某某的房屋至今已近4年，海盛置业公司未能与商场一楼业主协商，实现中庭开放式正常经营，梁某某按照双方所签订的补充协议的约定有权决定退房，故对梁某某请求退还所购房款x元的诉讼请求，予以支持。梁某某在决定退房之前，对自己所购买的房屋既可以自己经营，也可以租赁给被人经营，均可以获取利益，梁某某如果认为海盛置业公司未能实现中庭开放式经营，则应尽快决定退房，在海盛置业公司租赁梁某某的房屋二年期满后长达一年半的时间里，梁某某才决定退房，怠于行使权利，故对梁某某请求赔偿经济损失的诉讼请求，不予支持。因在补充协议签订后，海盛商贸城的经营方式未发生任何变化，梁某某至今未能与商场一楼业主协商，实现中庭开放式经营，故海盛置业公司反诉请求梁某某支付剩余房款及违约金的理由不成立，不予支持。因此本案不存在迟延交付房屋或迟延交付购房款的违约情形，不适用行使解除权除斥期间一年的法律规定，故海盛置业公司辩称梁某某行使解除权已超过法定除斥期间的理由不成立，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，该院判决：一、巩义市海盛房地产置业有限公司于本判决生效之日起十日内退还梁某某购房款十六万五千五百六十三元。二、梁某某于本判决书生效之日起十日内将所购巩义市海盛房地产置业有限公司的海盛商贸城一层一百三十六号房退还给被告。三、驳回梁某某的其他诉讼请求。四、驳回海盛置业公司的反诉请求。如海盛置业公司未按本判决指定期间履行付金钱某务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费三千六百一十元,减半收取一千八百零五元，由海盛置业公司负担，反诉费三千六百元，减半收取一千八百元，由海盛置业公司负担。
宣判后，海盛置业公司不服原审判决，向本院上诉称：一审法院认定事实错误，错误理解法律适用条件。我方已经实现了中庭开放式经营，不存在违约情形。对方关于“开放式经营”做出的解释没有任何事实和法律依据；对方的合同目的已经实现。我方已经按约定交付了房屋，并支付了两年租金（房屋总价的16%），对方已经获取了巨大的经济利益；法律并未对行使解除权的一年除斥期间进行任何条件限制，而对方行使解除权超过了一年的除斥期间。请求二审法院撤销一审判决，改判梁某某按合同约定支付剩余房款。
梁某某辩称：海盛置业公司的诉讼理由均不成立。对方称“已经实现了中庭开放式经营，不存在任何违约情形”的理由，曲解了“中庭开放式经营”的含义，且极不尊重事实。该“中庭开放式经营”的概念应该放到双方的房屋买卖关系中来理解，应当是其所开发的海盛商贸城一楼经营场所的设置格局，而不应当是经营业主的摊位经营方式。海盛置业公司存放于巩义市建设管理局的海盛商贸城一层平面设计备案图纸，明确显示其格局为“中庭无商铺，四周为商房”，与该公司交付的房屋大相径庭；关于解除权行使的除斥期间一年的规定，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条第一款即确定为迟延交付房屋或延迟交付购房款的违约情形成立时适用。对方没有延迟交付房屋，我方也没有延迟交付价款，不应适用对方所引用的法律规定。根据双方所签订的《补充协议》约定，对方未实现中庭开放式经营的前提下，我方没有向其支付剩余房款的义务。请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的案件事实与原审法院查明事实一致。
本院认为：海盛置业公司与梁某某所签订的商品房买卖合同及补充协议，均是双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。依补充协议约定，海盛置业公司反租梁某某商品房租赁期内应实现中庭开放式经营，梁某某有权决定退房。“中庭开放式经营”的概念，综合补充协议签订的背景及交易习惯等应为经营场所的设置格局。海盛置业公司上诉称其实现了中庭开放式经营，但没有提供相关证据，本院不予支持。原审判决认定清楚，适用法律正确，实体处理适当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
案件受理费3605元，由巩义市海盛房地产置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长张建军
审判员王怡
审判员陈启辉
二0一0年四月十六日
书记员杨学飞
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