原告（反诉被告）南通金苏纺织造有限公司，住所地江苏南通开发区小海工业园。
法定代表人张某某。
委托代理人张永祥，河南广奥律师事务所律师。
委托代理人马永翔，河南广奥律师事务所律师。
被告（反诉原告）河南亿兆大酒店有限公司，住所地郑州市X路X号。
法定代表人蒋某。
委托代理人刘睿，河南世纪通律师事务所律师。
原告（反诉被告）南通金苏纺织造有限公司（以下简称原告）诉被告（反诉原告）河南亿兆大酒店有限公司（以下简称被告）承揽合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告法定代表人张某某及其委托代理人张永翔和被告委托代理人刘睿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2007年7月24日，原、被告双方签订了一份加工宾馆、饭店、酒店专用客房小件和钛金制品的加工承揽合同，合同金额为x元。合同签订后，原告按合同约定全部履行了合同义务，而被告却违反合同约定，一直不能按时付款，至今仍有x元不予支付。按照原、被告双方合同约定，被告逾期付款应每日向原告支付逾期付款总额千分之二偿付违约金。就以上被告的欠款及违约金，原告多次催要未果，故诉至本院，请求判令被告支付货款x元及逾期付款违约金x元（自2007年8月25日自2008年6月25日，直至欠款付清止），合计x元。
原告为证明其诉讼请求所依据的事实，向本院提交如下证据：1、加工承揽合同一份，证明双方供货事实及违约责任；2、还款协议一份，证明被告欠原告货款的事实及数额；3、发票签收回执两份，证明被告所收发票及货物。
被告答辩并反诉称：根据双方约定，被告付款未违约，且因原告提供的货物有质量问题，被告行使先履行抗辩权；被告依约仅欠原告x元；原告交付货物后，在使用过程中，不断有客户和工作人员反映，该床上用品使用后感到不适，经抽检发现，该批货物的质量不符合约定和国家规定的强制标准，导致该批货物无法使用，给被告的正常经营造成了极大的损害。故，被告请求原告继续履行《加工承揽合同》，交付符合质量标准的货物；支付逾期交货违约金x元（计至2008年8月5日，以后计至符合质量标准的货物交付完毕止）；赔偿因其违约给被告造成的一切损失。后，被告以要求原告更换或重新履行交付符合质量标准的货物，将会给双方造成无法弥补的重大损失，为减少双方损失为由变更反诉请求为，请求原告减少合同价款30%，即42.9万元；诉讼费、反诉费和鉴定费由原告承担。
被告为证明其答辩及反诉理由，提供证据如下：1、《加工承揽合同》一份；2、还款协议一份；3、郑州康百利有限公司（以下简称康百利公司）工商登记资料一份；4、银行付款回单一组X份；5、银行转帐支票一组X份；6、收款收据一组X份；7、质量异议通知一份；8、特快专递详情单一份；9、检验报告一份；10、收货单一组X份；11、大河锦江房务部证明一份；12、证人证言（杨杰、孟自德和刘红波）一组三份。证据1证明双方存在合同关系，约定内容为纺织品买卖，而不是五金小件和钛金制品；证据2证明双方达成综合还款协议，被告未违约；证据3证明原告与康百利公司是法定代表人的关联公司，法定代表人的意思表示代表了两公司的意志；证据4-6证明被告依约履行了合同；证据7-9证明原告交付的货物不符合约定和通常行业的质量标准，构成违约；证据11、12证明被告所存放货物是原告交付的。
原告对被告的反诉答辩称：依双方还款协议，被告未按时付款构成违约；原告依约提供了符合质量要求的产品，被告主张原告货物存在质量问题没有依据，其反诉理由不成立，请求法院驳回被告的反诉请求。
原告就其答辩未提供证据。
本案根据原、被告举证、质证、辩论及庭审情况，本院确认事实如下：2007年7月24日，原、被告签订《加工承揽合同》一份，主要约定：被告委托原告加工宾馆专用纺织品一批；合同金额优惠后为x元，加工成品名称、材料、规格、数量、单价和金额等详见附件合同清单（其中各类成品金额分别为：床尾垫x元、羽绒被（小）x元、羽绒被（大）x元、羽绒垫（小）x元、羽绒垫（大）x元、羽绒枕头x元、床单（小）x元、床单（大）x元、床裙（小）x元、床裙（大）x元、床垫（小）9100元、被套（小）x元、被套（大）x元、浴巾x.2元、白浴袍x元＋5250元、内枕套x元+x元、枕头饰品x元）；结算时按照实际数量结算；原告所定做的产品均应符合国家颁布的行业标准和双方约定的质量要求，允许按照国家标准内在色泽、克重、尺寸上的偏差；如有封存样品，则以所封存的样品为准（封存样品上应由双方标定记号，以防异议）；验收标准和方法为，如果双方约定封存样品，则以封样为准（当事人双方对承揽的定作物和项目质量在检验中发生争议时，可由省级法定质量监督检验机构提供检验证明，并提供封样一起检验以作对比确认是否一致；封存样品由定作方负责保管，并承担应承担的法律责任）；被告应于2007年8月25日付百分之二十货款x元，余款百分之五十在2007年11月5日前一次性付清剩余货款；逾期付款的，应当每日向原告偿付逾期付款总额的千分之二偿付违约金；2007年8月20日交货一半，2007年8月25日交清所有货物，由于原告原因逾期交货，被告可延缓付款，并由原告赔偿被告合同价2%的罚款。合同签订后，被告向原告预付款x元。原告向被告交付了定作物，被告向原告出具了票面额为x.16元的发票。被告向原告又支付部分货款后，以原告所供货物有质量问题为由，未再向原告付款。原告向被告追索欠款未果诉至本院。
另查明，原告法定代表人张某某亦系郑州康百利工贸有限公司（以下简称康百利公司）法定代表人。2008年3月21日，被告与康百利公司达成《还款协议》一份，主要约定：被告共计购买康百利公司货物x元，共计已付款x元，还欠x元；被告保证在2008年5月1日前付30万元，2008年10月1日前支付50万元，余款在2008年12月31日前全部付清；达成上述协议后，康百利公司不再追究被告延期付款的法律责任，如被告不能按期支付承诺款项，则康百利公司可按原定合同中延期付款条款追究被告的法律责任。此还款协议还载明“南通金苏公司：已预付x元，但未显示收货记录，仅有发票，收货记录显示供货方为康百利公司”。原告在庭审中主张康百利公司和其一起与被告达成此还款协议，认可协议达成后被告又支付25万元，且以此协议为依据，请求被告支付货款x元及承担违约责任。
再查明，河南华美达大酒店有限公司变更为河南亿兆大酒店有限公司。
审理中，被告向本院提出申请，要求对原告所供货物的质量与规格是否符合合同约定进行鉴定。本院委托河南省纤维检验局进行鉴定。河南省纤维检验局于2008年12月5日出具了x-x检验报告20份，其中床尾垫、羽绒被（小）、羽绒被（大）、羽绒垫（小）、羽绒垫（大）、羽绒枕头、床单（小）、床单（大）、床裙（小）、床裙（大）、床垫（小）、被套（小）、被套（大）、浴巾、白浴袍、内枕套、枕头饰品17种纺织品检验结论为“所检产品不合格”，床垫（大）、地巾和面巾3种纺织品检验结论为“所检项目合格”。被告为此垫支鉴定费3790元。
本院认为：原、被告签订《加工承揽合同》，约定被告委托原告加工宾馆专用纺织品，双方之间形成承揽合同关系。原告应依约履行为被告加工宾馆专用纺织品的合同义务，被告亦应依约向原告支付价款。
关于原告交付的工作成果是否符合质量要求的问题。被告申请对定作物质量进行鉴定，本院依法委托河南省纤维检验局进行了鉴定。原告对该检验报告不予认可，辩称被告所提供鉴定材料非为原告交付，且依双方约定应以封存的样品质量为履行标准。该检验报告的鉴定材料是在双方当事人到场的情况下于被告仓库抽样提取，该20种纺织品或取自未拆封的包装物中（包装物上标有“南通金苏纺”或“华美达”字样），或物品上缝制有“x”标牌。该检验报告的鉴定材料上存在原告加工承揽的标识，被告提供的证据亦证明鉴定材料系原告所交付，原告未提供证据反驳被告主张；双方合同约定“原告所定做的产品均应符合国家颁布的行业标准和双方约定的质量要求，允许按照国家标准内在色泽、克重、尺寸上的偏差；如有封存样品，则以所封存的样品为准”，双方选择的验收方式条款为“如果双方约定封存样品，则以封样为准”。双方关于定作物样品的封存约定为选择性条款，原告据此条款主张双方间承揽合同封存有样品，但未提供相关证据加以证明；综上，原告上述辩称，证据不足，本院不予采纳。对河南省纤维检验局出具的检验报告，本院予以采信。检验结论表明，原告所交付产品有17种纺织品检验结论为“所检产品不合格”；有3种纺织品检验结论为“所检项目合格”。
原告诉请被告支付货款x元，被告认可此货款数额，但主张其后又付款5万元，提交付款回单为证，原告对其真实性无异议。故，本院对原告请求被告支付货款中的x元予以支持，其余部分不予支持。依法律规定，承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以要求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任。原告所交付定作物中有17种被检验为不合格，被告选择要求原告承担减少价款42.9万元的违约责任，本院认为较为适当；且原告作为承揽人负有完成无瑕疵工作的义务，原告违反该义务及未承担责任时，被告作为定作人有权主张同时履行抗辩权，拒绝支付价款。故对被告要求原告减少合同价款42.9万元的反诉请求，本院予以支持；对原告请求被告支付逾期付款违约金的诉讼请求，本院不予支持。综上，本院对原告的诉讼请求和被告的反诉请求一并处理，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《中华人民共和国合同法》第二百六十二条、第二百六十三条之规定，判决如下：
一、被告河南亿兆大酒店有限公司于本判决生效后十日内支付原告南通金苏纺织造有限公司货款x元。
二、驳回原告南通金苏纺织造有限公司的其它诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行付给金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费x元，由原告负担5826元，被告负担x元。反诉案件受理费x元减半收取6805元，由原告负担2976元，由被告负担3829元。鉴定费3790元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状一式七份，上诉于河南省郑州市中级人民法院。
审判长王璐佳
代理审判员郑文文
代理审判员武红霞
二OO九年六月三十日
代理书记员刘卫换
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