原告伍某某，男，X年X月X日出生，汉族，广东锦力电器有限公司经理，住（略）。
委托代理人刘轶兵，北京市物格律师事务所律师。
被告危某，男，X年X月X日出生，汉族，北京马高电气销售有限公司经理，住（略）。
原告伍某某与被告危某股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告伍某某委托代理人刘轶兵，被告危某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告伍某某诉称：原、被告双方在2004年3月1日共同出资注册成立了北京马高电气销售有限公司（以下简称马高公司），注册资本50万元，主要经营五金交电产品。营业期限为20年。公司股东选举被告为法定代表人，负责公司的实际经营活动。2008年2月19日经马高公司内部清算，双方达成协议，原告将其持有的55％的股权55万元人民币的出资额以x.86元转让价格转让给了被告，被告以现金形式购买该股权。原告同意被告分期12月期支付完毕。此后双方办理了相关手续，变更了工商登记。被告2008年5月、6月付款合计x元，此后被告未再还款。原告催收数次均无结果，据查被告又另成立公司开展经营。现原告起诉要求：1、请求判令被告支付原告股权转让金人民币x.86元；2、请求判令被告承担诉讼费用。
被告危某辩称：我未另行组建公司。股权转让时后面未履行，是因为当时伍某某的承诺没有做到。当时是以预售款和货物形式，预售款没有回来，货物是原告的，后来也没有收回来，导致没有履行。伍某某是佛山市顺德区奇美电器有限公司（以下简称奇美公司）代表，我认为股权转让协议无效。
经审理查明：马高公司成立于2004年3月1日，注册资本50万元，其中：股东伍某某出资x元，占55％；股东危某出资x元，占45％。法定代表人伍某某。企业类型为有限责任公司。2007年3月11日，危某、伍某某召开马高公司股东会形成决议：马高公司股东会会议于2007年3月11日在本公司会议室召开，出席本次会议的股东代表100％的股份，所做出决议经全体股东所持表决权的100％通过。根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本次会议表决通过：一、同意免去伍某某执行董事，并解聘其经理职务，同意免去危某监事职务。二、同意选举危某为执行董事，并聘任为经理，同意选举伍某某为监事。三、通过公司章程修正案。四、同意变更公司经营范围……。2008年2月29日，甲方伍某某与乙方危某签订《北京马高电气销售有限公司股权转让合同》，约定：本合同由甲方、乙方就马高公司的股权转让事宜，于2008年1月30日订立。甲乙双方转让本着平等互利的原则，经有好协商，达成如下协议：第一条股权转让价格与付款方式1、甲方同意将持有马高公司55％的股权55万元出资额，以x.86元的转让价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2、乙方同意在本合同订立之日起，在每月的10日前按每期x.50元，连续性分12期（以每个自然月为一期）以现金方式付款给甲方，转让后如果有新股东加入马高公司，新股东投入的资金要优先偿还甲方本次出让股权的款项。3、乙方受让甲方股权上一条规定分期支付的，不受让该股权转让行为在工商部门变更登记的时间所限，应由乙方向甲方出具付款欠据，并以实际支付完毕为准。第二条保证第三条盈亏分担乙方签署本合同及受让股权未付款欠据之日起，甲方对此前及此后所持有马高公司股权的权利和义务在此时终止。马高公司经北京市工商行政管理机关办理股东变更后，乙方即成为马高公司股东，按章程规定分享公司利润与分担风险。第四条费用负担：马高公司规定的股权转让有关费用，由乙方承担。第五条其他约定1、马高公司主要采购广东锦力电器有限公司对马高公司的销售政策，2008年的供货定价政策维持不变，60天的货款结算期维持不变，退货结算按锦力公司的退货制度。2、为保证资金安全，锦力公司负责工资和差旅费用委派一名财务人员为马高公司管理资金工作，马高公司每年支付锦力公司10万元作为锦力公司的管理费用和占用锦力公司资金的利息费用。该资金的付款方式：分两期支付2008年6月和11月的10日前各支付5万元……。同日，危某出具欠据：兹有危某欠伍某某转让马高公司股权款x.86元，大写柒拾柒万壹仟陆佰陆拾伍某捌角陆分。还款计划：签署本欠据之月起，每月的10日前还款x.50元，连续性分12个月内付清。同时欠据注明：此欠据作为《北京美国电气销售有限公司股权转让合同》的附件。《转让协议》一旦生效，此欠据也即生效。双方另行制作了马高公司股权转让的资产状况表显示：截止日期：2007年12月31日已经确定的项目：科目未分配利润、摘要累计盈利金额x.84元按股权比例的权益伍某某55％，金额x.86元；科目实收资本摘要投入资金100万元，按照股权比例的权益伍某某应享有55万元。小计金额应为x.84元，小计按股权比例的权益伍某某x.86元。一、未分配利润调整：调整前的未分配利润x.61元；调整后的未分配利润：x.84元。二、结论：伍某某应收危某和周晓华款合计x.86元。尚都后期确认的损失款项，待实质性发生坏账时双方再双方各自承担损失。期间，双方签订转股协议：原股东伍某某同意将其全部股份55％的股权以人民币x元转给危某，危某同意接收原股东伍某某转让的出资x元。自本协议签字之日起，原股东伍某某不再享有股东的权利和承担股东义务，由接收其股份的股东危某按其出资额享有股东权利和承担股东义务。2008年4月，伍某某、危某办理股东变更登记手续。危某于2008年5月、6月向伍某某支付股权转让款x元，尚欠股权转让款x.86元。
另查明，2005年5月26日，甲方奇美公司、乙方危某、丙方周晓华、丁方危某军签订补充协议书，约定：因目前情况的需要，针对03年的《北京市曼科电器有限公司发起人协议》进行补充。甲乙丙丁四方本着风险均担，利润共享的原则，同意共同经营马高公司，现就有关具体事宜达成如下协议。一、组织架构：马高公司负责北京地区经营业务。甲方委派伍某某作为行使其股权的代表出任有限公司执行董事，同时担任有限公司法人代表；乙方出任有限公司总经理，丙方出任有限公司工程总监一职；丁方出任有限公司工程总监一职。有限公司受甲方MCO营销部监管。二。股份分配调整比例：1、甲方现占有限公司股份由原03年《北京市曼科电器有限公司发起人协议》中的55％变为51％；2、乙方现占有限公司股份由原03年《北京市曼科电器有限公司发起人协议》中的45％变为40％；3、丙方现占有限公司股份5％；4、丁方现占有限公司股份的4％。五、合作期限：合作期限自2005年1月1日起至2008年12月31日止等。2006年4月14日，甲方奇美公司、乙方危某、丙方周晓华三方签订马高公司出资人变更补充协议书，根据原《北京市马高电气销售有限公司补充协议》中的相关规定，因本公司原出资人丁方危某军的退出，现针对马高公司出资人之间的相关协议进行调整，经甲、乙、丙三方协商达成一致如下：一、组织架构：取消危某军担任本公司工程总监一职，其余架构不变，仍按《北京市马高电气销售现有公司补充协议》中规定执行。二、股份分配调整比例：1、由于原出资人丁方危某军的退出，其占有的4％的公司股份，现由甲方承接。故甲方所占有公司股份比率，由《北京市马高电气销售现有公司补充协议》中的51％变为55％。2、乙方占公司股份不变，仍为40％。3、丙方占公司股份不变，仍为5％等。当日，危某军因资金原因自愿放弃出资人资格，并出具证明。
上述事实，有伍某某提交的欠据、股权转让合同及资产状况表、股东会议决议、转股协议、企业法人营业执照、工商档案登记材料，危某提交的马高公司补充协议书、出资人变更补充协议书、证明及当事人陈述在案佐证。
本院认为：《公司法》第七十二条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。诉讼中，对于伍某某向本院提交股东会决议，以及其与危某于2008年2月29日签订《北京马高电气销售有限公司股权转让合同》、转股协议、欠据等证据。虽然危某否认股东会决议签名为本人所签。但认可转股协议为本人所签，并称“伍某某”三字为别人代签。同时危某对股权转让、已经支付了部分股权转让款的事实不予否认。后双方就股权转让事宜办理了工商变更登记手续。伍某某认为危某向本院提交的马高公司的补充协议书、出资人变更补充协议书、证明，与本案不具关联性。对此，本院认为伍某某提交的工商档案材料足以证实其为马高公司股东。其股东身份在马高公司2004年3月成立时已做备案登记。而危某向本院提交马高公司补充协议载明的合作期限为2005年1月1日起至2008年12月31日止，系马高公司成立一年之后形成的，不能证明该补充协议书已经履行。故伍某某与奇美公司之间的问题与本案无关，本院对危某的上述主张不予采信。
综上，伍某某提交的证据，足以证明其与危某签订的转股协议，系双方真实意思表示，未违反有关法律法规的规定，应为有效。双方应严格按约履行自己的义务。危某未按约向伍某某支付股权转让款，属过错一方应承担相应的民事责任。危某的辩称意见，缺乏相应的事实与法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款的规定，判决如下：
危某于本判决生效之日起十日内给付伍某某股权转让款六十四万三千零六十五元八角六分。
如果未按本判决指定的期间履行给付义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费一万零二百三十二元，由危某负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照不服本判决金额部分交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判长孙玉华
人民陪审员霍忠长
人民陪审员孟克
二○○九年四月二十一日
书记员朱思明
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