上诉人（原审被告）云南远安防水工程有限公司。住所地：昆明市X路C2-X号地块X楼X号。
法定代表人朱某某，该公司总经理。
诉讼代理人陈丽萍，云南鼎易律师事务所律师（特别授权）。
被上诉人（原审原告）唐某某，男，X年X月X日出生，汉族，昆明市官渡区医院职工，现住（略）。
被上诉人（原审原告）王某某，女，X年X月X日出生，汉族，昆明市官渡区医院职工，住（略）。
两被上诉人诉讼代理人杨金，金东方律师事务所律师（特别授权）。
上诉人云南远安防水工程有限公司（以下简称远安公司）与被上诉人唐某某、王某某因房屋买卖合同纠纷一案，不服云南省昆明市官渡区人民法院（2008）官民一初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年2月16日受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院确认的法律事实为：唐某某与王某某系夫妻关系。远安公司承揽了云南巨和房地产开发（集团）有限公司（以下简称巨和房地产公司）开发的十二棵橡树庄园的一部分防水工程，因巨和房地产公司欠下远安公司工程款，遂委托远安公司协助其销售十二棵橡树庄园的部分商品房。2006年3月2日，唐某某和王某某以远安公司职工名义，以每平方米2250元的单价认购了十二棵橡树庄园X幢X单元X号房，远安公司出具了一份情况说明“兹有唐某某以我公司名义购买位于十二棵橡树庄园X幢X单元X号住房1套，面积111.07平方米。我公司优惠房价为每平方米2250元，其他费用按售楼部原价格执行。我公司优惠下来的款项在唐某某办理完全套购房手续后返给唐某某”，远安公司人员与唐某某、王某某在情况说明上签字确认。2006年12月4日，唐某某、王某某向远安公司交付了购买十二棵橡树庄园X幢X单元X号房屋的预付款1万元，远安公司向唐某某、王某某出具了收到该款的收据，后远安公司将该款交给了巨和房地产公司充抵唐某某、王某某的购房款。2007年2月13日，唐某某、王某某与巨和房地产公司签订了一份商品房购销合同，合同约定唐某某、王某某向巨和房地产公司购买十二棵橡树庄园X幢X单元X号房屋，按套内建筑面积计价，该商品房套内建筑面积为101.07平方米，单价为每平方米2755.54元（已包含分摊的共有建筑面积的价格），总金额为x元整，双方还对其他事项做了约定。唐某某、王某某向巨和房地产公司付清了购房款及房屋配套费等费用。唐某某、王某某于2007年4月24日取得了该房屋的房屋所有权证，唐某某为该房屋的房屋所有权人，王某某为该房屋的共有人。后唐某某、王某某找到远安公司要求兑现购房款的优惠承诺，即要求远安公司退还优惠房款x元，远安公司未予退还，唐某某、王某某诉至原审法院主张上述诉请。
原审法院认为：本案系合同纠纷，唐某某、王某某与远安公司于2006年3月2日所签订的《情况说明》，其名为“情况说明”，实质上是双方关于就唐某某、王某某向巨和房地产公司购买十二棵橡树庄园X幢X单元X号房屋，远安公司向唐某某、王某某优惠房价的协议。《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。第六十条第一款规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。该份《情况说明》系双方的真实意思表示，并不违反法律规定和相关规定，合法有效。远安公司应当按《情况说明》的约定，全面的履行自己的义务，即应当在唐某某、王某某办理完相关购房手续后，按其在《情况说明》中的约定，向唐某某、王某某优惠房价每平米单价为2250元。唐某某、王某某向巨和房地产公司购买十二棵橡树庄园X幢X单元X号房时的价格为每平米2755.54元，按套内建设面积101.07平米计算，总价为x元。远安公司应返还唐某某、王某某房价优惠款为x元（x元－2250元×101.07平方米）。唐某某、王某某的诉讼请求有事实和法律依据，一审判决予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十一条之规定，判决：被告云南远安防水工程有限公司于本判决生效之日起十日内向原告唐某某、原告王某某返还优惠房款x元。本案案件受理费1077元，由被告云南远安防水工程有限公司承担。
原审判决宣判后，远安公司不服，向本院提起上诉，请求：（一）撤销一审判决，依法改判驳回一审原告的诉请；（二）一、二审诉讼费用由被上诉人承担。其上诉理由为：被上诉人提交的合同（协议）无远安公司印章，无该公司法定代表人亲笔签字，亦无该公司法定代表人授权委托书，聂贵林非该公司工作人员，情况说明系其个人与被上诉人签订，未经远安公司认可，与该公司无关，故该协议无效。
被上诉人唐某某、王某某针对远安公司的上诉答辩：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应当维持，驳回上诉人的上诉；且聂贵林是远安公司一审程序的诉讼代理人，为该公司工作人员。
二审确认的事实与一审查明的一致。另二审中，远安公司陈述聂贵林系挂靠该公司承包工程，俞志华系聂贵林的合伙人，该两人挂靠远安公司为十二棵橡树庄园做防水工程。一审中远安公司诉讼代理人聂贵林在庭审中陈述“我们为巨和房地产公司做防水工程，巨和公司欠我方工程款，后用房屋冲抵工程款”，二审中远安公司亦认可唐某某、王某某所购买的涉案房屋即为巨和房地产公司冲抵工程款的房屋。
本案争议焦点为：俞志华、聂贵林于2006年3月2日向唐某某出具的《情况说明》是否系远安公司的公司行为。
本院认为，首先，俞志华、聂贵林于2006年3月2日向唐某某出具的《情况说明》虽未加盖远安公司印章，但远安公司明确该《情况说明》的出具人聂贵林系挂靠该公司，俞志华系聂贵林的合伙人，故聂贵林、俞志华与远安公司的关系系远安公司的内部关系。本案远安公司为十二棵橡树庄园所作防水系该两人以远安公司名义进行，故聂贵林、俞志华对外所进行的十二棵橡树庄园的防水工程及以房抵款的相关事宜均系代表远安公司在实施，而远安公司亦认可唐某某、王某某所购买的十二棵橡树庄园房屋系冲抵防水工程款的房屋，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条关于“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”的规定，本案虽无证据证明聂贵林、俞志华经远安公司授权对唐某某进行房价优惠，但唐某某有理由相信该两人所出具的《情况说明》系代表远安公司，且该《情况说明》中聂贵林、俞志华两人亦系以远安公司名义进行承诺，故聂贵林、俞志华出具该《情况说明》的行为构成表见代理，远安公司不能以其与聂贵林、俞志华所存在的内部关系对抗对外的债权人，该《情况说明》有效；其次，远安公司向唐某某出具《情况说明》中明确“兹有唐某某以我公司名义购买位于十二棵橡树庄园X幢X单元X号住房1套，面积111.07平方米。我公司优惠房价为每平方米2250元，其他费用按售楼部原价格执行。我公司优惠下来的款项在唐某某办理完全套购房手续后返给唐某某”，现唐某某、王某某已办理完毕购买手续，故远安公司应按该《情况说明》向唐某某、王某某返还房屋优惠价。对于优惠价的数额，远安公司主张系房价的10%，但其对此未举证证明，故本院依该《情况说明》中所明确的每平方米2250元进行优惠计算，唐某某、王某某所购买的房屋套内建筑面积为101.07平方米，所支付的房款为x元，故远安公司所应向唐某某、王某某返还的优惠房款为x元（x元－2250元/平方米×101.07平方米）。一审判决认定事实清楚，适用法律得当，本院予以维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1077元，由上诉人云南远安防水工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长孟静
代理审判员卢义颖
代理审判员田庄
二○○九年五月七日
书记员熊梓旭
（本裁判文书仅供参考,如需使用请以正本为准。）
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