中华人民共和国杭州市中级人民法院
民事判决书
(2002)杭民三初字第X号
原告杭州市家具工业公司，住所地浙江省杭州市X路X号。
法定代表人王某甲，副总经理。
委托代理人(特别授权代理)汪波克，浙江腾飞金鹰律师事务所律师。
被告万雍国际有限公司，住所地台湾省台北市X区X路一段X号X楼之二。
法定代表人王某乙，经理。
委托代理人(特别授权代理)孙志闻，浙江天册律师事务所律师。
委托代理人(特别授权代理)程某，男，X年X月X日出生，住（略），身份证号：（略）。
原告杭州市家具工业公司(以下简称：家具公司)为与被告万雍国际有限公司(以下简称：万壅公司)股权转让协议纠纷一案，于2002年5月29日向本院起诉，本院于同日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本院于2003年6月17日公开开庭进行了审理。原告家具公司的委托代理人汪波克，被告万壅公司的委托代理人孙志闻、程某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告家具公司诉称：1998年3月31日，家具公司、万壅公司签订《股权转让协议》一份，约定家具公司将与万壅公司共同投资兴办的合资企业杭州帝皇时装有限公司(以下简称：帝皇公司)中40％的股权全部转让给万壅公司，转让价为130万元人民币。付款方式为前期支付20万元，以后每月支付15万元，利息自协议之日起按月1％计；付款期限未定。协议签订后，家具公司按协议约定协助万壅公司办理了股权变更的工商登记手续，但万壅公司一直未支付股权转让款。双方虽未在合同中约定股权转让款支付期限，但万壅公司应履行支付股权转让款的义务，家具公司亦有权主张权利。因此，请求法院判令：1、万壅公司立即支付家具公司股权转让款人民币130万元;2、万壅公司按协议约定支付家具公司利息人民币65万元(自1998年4月1日起算至2002年5月底止，按月息1％计);3、案件受理费全部由万壅公司负担。
被告万壅公司未向本院提交书面答辩状，在庭审中答辩称：1、对家具公司声称其法定代表人现为王某甲，表示异议。从工商登记看，目前为止家具公司法定代表人仍是濮荣生。2、对股权转让协议书的真实性和签订时间无异议，但对家具公司陈述的“前期支付20万元是没有约定付款时间”有异议。双方约定明确在签订后应马上支付。3、万壅公司已按协议约定在2000年1月之前支付了股权转让款本金130万元，于1998年11月—1999年4月陆续支付利息（略）.3元，实际尚欠利息（略）.7元。请求法院驳回家具公司相应诉讼请求。
家具公司为证明其主张的事实，向本院提交下列证据材料：
1、股权转让协议，证明万壅公司应付家具公司股权转让款130万元。
2、变更登记申请书，证明家具公司已按约定协助万壅公司办理了股权变更工商登记手续。
3、变更登记项目，证明帝皇公司已从合资企业变更为独资企业。
4、杭外经贸资(98)X号文，证明帝皇公司的股权转让、变更已被批准。
5、股权转让、中止合资合同的报告，证明变更登记的有关情况。
6、股东会决议，证明合资企业变更为独资企业已经股东会决议批准。
万壅公司为证明其主张的事实，向本院提交下列证据材料：
1、转帐支票存根(98.4银付X号)。
2、转帐支票存根(98.4银付X号)。
证明家具公司在1998年4月收到股权转让款20万。
3、转让支票存根(98.6银付X号)，证明家具公司在1998年6月收到股权转让款10万元。
4、转帐支票存根(98.9银付X号)。
5、转帐支票存根(98.9银付X号)。
证明家具公司在1998年9月收到股权转让款30万元。
6、转帐支票存根(98.12银付X号)，证明家具公司在1998年12月收到股权转让款10万元。
7、转帐支票存根(99.6银付X号)，证明家具公司在1999年6月收到股权转让款20万元。
8、转帐支票存根(99.12银付X号)，证明家具公司在1999年12月收到股权转让款2万元。
9、转帐支票存根(2000.1银付X号)，证明家具公司在2000年1月收到股权转让款20万元。
上述证据1—9证明：1998年4月—2000年1月，家具公司已收到全部股权转让款130万元。
10、家具公司财务明细帐一份，证明家具公司于1998年4月、6月收到股权转让款20万元(98.4.X号凭证)。
11、家具公司制作的1998年4月、5月借款、投资款及利息情况表，证明家具公司在收到1998年4月的20万元转让款后，将当年4月底、5月底的投资款及利息表列为110万元10‰(1％)。与证据1、2、10相印证。
12、家具公司制作的1998年6月借款、投资款及利息情况，证明家具公司在收到1998年6月12日的10万元转让款后将投资款及利息表列为110万元(12天)10‰、100万元(18天)10‰，与证据1、2、3、10、11相印证。
13、家具公司制作的1998年7月、8月借款、投资款及利息情况表，证明家具公司在收到1998年6月12日的10万元转让款后将投资款及利息列为100万元10‰。与证据1、2、3、10、11、12相印证。
14、支票存根利息收据(98.11银付X号)，证明在1998年11月2日，家具公司已收到利息（略）.2元。
15、支付利息支票存根(99.4银付X号)，证明在1999年4月23日家具公司已收利息（略）.1元。
证据10—15证明，家具公司已收到130万元的利息（略）.3元，应付利息为14.2万元，尚欠利息（略）。7元。
另在举证期限内，万壅公司申请原家具公司法定代表人濮荣生到庭作证。庭审中，濮荣生陈述：(1)其作为当时的法定代表人，签署了本案所涉协议书;(2)协议中“前期”按其理解为签订协议后的一个月内；(3)万壅公司是否付款及付款时间等问题记忆不清；(4)其于2002年6月底被主管部门免除家具公司法定代表人职务。
上述证据经庭审质证，万壅公司表示对家具公司提交的证据真实性均无异议，但对股权转让协议中的支付时间与家具公司据此得出的证明对象有不同意见。家具公司表示：1、对证据1—9的真实性无异议。家具公司确实收到上述款项，但并非支付投资转让款的，而是由于帝皇公司欠家具公司270万元，因此该款是帝皇公司归还借款及支付其他经济往来款的。至今帝皇公司还欠家具公司借款60多万，利息30多万等。2、证据10—13系复印件，真实性有异议。3、证据14、15项下款项已收到，但并非支付投资转让款利息，是帝皇公司支付欠家具公司借款270多万元的利息，与本案无涉。
根据上述质证意见，本院对证据经审查后认证如下：
一、对家具公司提交的证据
1、由于万壅公司对家具公司提交的证据真实性没有异议，且家具公司提交的证据能够证实帝皇公司工商登记变更情况，对此万壅公司在庭审中没有异议，因此，本院认定家具公司的证据对本案具有证明效力。
二、对于万壅公司提交的证据
1、家具公司对万壅公司提交的证据1—9、14、15真实性没有异议，也确认受到上述款项，因此本院认定上述证据具有证据三性。2、万壅公司提交证据10—13，认为上述证据系家具公司制作，但由于家具公司对此不予认可，因此，本院对于上述证据的真实性不予确认。
对于家具公司原法定代表人濮荣生的身份及证词效力问题，本院认为，虽家具公司营业执照登记的法定代表人为濮荣生，但家具公司表明其目前的法定代表人为王某甲，该陈述能与濮荣生庭审中所言相应证，因此，本院认定濮荣生已不是家具公司的法定代表人。另濮荣生在庭审中的陈述并未涉及本案付款的具体事实，因此，本院认定濮荣生的证言对本案没有证明效力。
根据上述有效证据及当事人在庭审中的陈述，本院认定事实如下：
1、《股权转让协议》的签订。1998年3月11日，万壅公司与家具公司签订《股权转让协议》一份，约定内容中包括：(1)家具公司决定推出合资经营帝皇公司，并将在合资企业中家具公司的全部股份让给万壅公司;(2)万壅公司统一接受家具公司的股份转让条件，愿以壹百叁拾万元人民币购入家具公司在帝皇公司的股份，付款方式为前期付20万元，以后每月支付15万元，利息按自协议之日起1％计。……2、帝皇公司工商登记变更情况。1998年4月16日，帝皇公司向杭州市工商行政管理局申请变更登记，申请将该公司由合资经营企业变更为台商独资企业。3、其余有关事实。自1998年4月至2000年1月，帝皇公司以转帐支票形式共向家具公司支付142。（略）万元，转帐支票用途多写明：往来款。而万壅公司未向家具公司支付股权转让价款。
本院认为，1、家具公司与万壅公司签订的《股权转让协议》因双方主体合格、意思表示真实、内容未违反法律禁止性规定，本院确认该合同有效。因此，该合同对家具公司、万壅公司具有约束力，双方均应按约履行。2、根据该协议，万壅公司共应支付130万元作为股权转让价款，但是万壅公司并未提供相应的付款凭证，因此，对于万壅公司所持的其已支付全部股权转让价款及大部分利息的主张，本院无法采纳。现万壅公司提交的大量证据用以证明帝皇公司已经将本案所涉款项基本支付，对此本院认为，首先，上述款项均系帝皇公司支付，未见万壅公司委托帝皇公司付款的证据；其次，帝皇公司用以支付款项的转帐支票用途大多注明往来款；最后，帝皇公司虽是万壅公司股东，但两者均是独立法人，独立经营是企业法的规定，也是企业生存的需要，故两公司的经营行为不可等同或混同。因此，本院认定万壅公司相应的证据不能证实其相应的主张。3、万壅公司提出家具公司于2002年5月29日向本院起诉，属于过了诉讼时效期间向人民法院请求保护权利，法院应当驳回其诉讼请求。对此，本院经审查后认为，本案所涉《股权转让协议》中确未明确股权转让价款的支付时间，只写明：“付款方式为前期付20万元，以后每月支付15万元，利息按自协议之日起月1％计。……”但是，首先，该协议至少约定了“前期”，结合协议前后文意，本院认为该“前期”意旨协议生效后的前段时期；其次，即使协议未作约定，但根据通常的交易习惯，股权转让协议的转让价款的支付应有一个合理时间，根据本案转让价款金额，本院认为协议生效后的一至两个月内履行付款义务，为一合理时期，甚至宽范至六个月内支付，则在1998年9月11日前也应履行，即使此时履行的仅仅是前期的20万元，那么在1999年5月11日前，也应全额履行完毕；最后，从协议约定的“利息按自协议之日起月1％计”及家具公司诉讼请求中从1998年4月1日(即协议签订后次月)起计算利息损失来分析，原告家具公司亦将首期应付款时间理解为1998年4月1日。故家具公司直至2002年5月29日才向人民法院起诉，已经超过诉讼时效期间，相应的诉讼请求，本院无法予以支持，万壅公司相应的抗辩理由成立。4、万壅公司在庭审中提出的抗辩理由为其已支付全部本金及大部分利息和本案家具公司起诉已经超过诉讼时效期间，在此基础上，万壅公司认可尚未支付利息（略）.7元，故本院根据此自认，判令万壅公司向家具公司支付利息（略）.7元。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第一百三十五条之规定，判决如下：
一、万雍国际有限公司向杭州市家具工业公司支付（略）。7元，于本判决生效之日起十日内履行完毕；
二、驳回原告杭州市家具工业公司其余诉讼请求。
案件受理费（略）元，由杭州市家具工业公司负担（略）元，由万雍国际有限公司负担260元。
如不服本判决，杭州市家具工业公司可在判决书送达之日起十五日内、万雍国际有限公司可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状及副本一份，上诉于浙江省高级人民法院，并向浙江省高级人民法院预交上诉案件受理费（略）元。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理(浙江省高级人民法院开户行为农行杭州市西湖支行，户名省级预算外资金财政专户结算户本级分户，帐号（略）)。
审判长张政
代理审判员粱京鲁
代理审判员杜前
二00三年六月二十日
书记员张天马
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