上诉人（原审被告、反诉原告）蔡某甲，男，汉族，X年X月X日出生，湖南省攸县人，司机，住（略）。
上诉人（原审被告、反诉原告）吴某某，男，汉族，X年X月X日出生，湖南省攸县人，司机，住（略）。
上诉人（原审被告、反诉原告）蔡某乙，男，汉族，X年X月X日出生，湖南省攸县人，司机，住（略）。
三上诉人的共同委托代理人易柱，湖南西京律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）刘某丙，男，汉族，X年X月X日出生，湖南省攸县人，教师，住（略）。
被上诉人（原审原告、反诉被告）黄某丁，男，汉族，X年X月X日出生，湖南省攸县人，教师，住（略）。
被上诉人（原审原告、反诉被告）尹某戊，男，汉族，X年X月X日出生，湖南省攸县人，教师，住（略）。
被上诉人（原审原告、反诉被告）李某己，男，汉族，X年X月X日出生，湖南省攸县人，教师，住（略）。
被上诉人（原审原告、反诉被告）黄某庚，男，汉族，X年X月X日出生，湖南省攸县人，教师，住（略）。
被上诉人（原审原告、反诉被告）罗某某，男，X年X月X日出生，汉族，湖南省攸县人，教师，住（略）。
六被上诉人的共同委托代理人陈亮，湖南华安律师事务所律师。
原审被告王某某，女，汉族，X年X月X日出生，汉族，湖南省攸县人，私营企业主，住（略）。
原审被告深圳市银鹏亿运输有限公司（以下简称银鹏亿公司）。住所地广东省深圳市罗某区X路粤运大厦X楼。
法定代表人李某辛，该公司董事长。
原审被告深圳市华龙腾投资公司（以下简称华龙腾公司）。住所地广东省深圳市福田区泰然大道上沙大厦X楼。
法定代表人尹某壬，该公司董事长。
原审被告株洲湘运集团有限公司攸县客运分公司（以下简称攸县客运分公司）。住所地湖南省攸县X镇攸洲大道文垅弯里。
负责人魏某，该公司经理。
委托代理人刘某癸，男，X年X月X日出生，汉族，湖南省攸县人，系该公司职员，住（略）。
上诉人蔡某甲、吴某某、蔡某乙因与被上诉人刘某丙、黄某丁、尹某戊、李某己、黄某庚、罗某某及原审被告王某某、银鹏亿公司、华龙腾公司、攸县客运分公司合伙协议纠纷一案，不服攸县人民法院（2006）攸法民一初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，进行了公开开庭审理。三上诉人的共同委托代理人易柱，六被上诉人刘某丙、黄某丁、尹某戊、李某己、黄某庚、罗某某及其共同委托代理人陈亮，原审被告王某某，原审被告华龙腾公司的法定代表人尹某壬，原审被告攸县客运分公司的委托代理人刘某癸均到庭参加了诉讼，原审被告银鹏亿公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审认定：2003年10月27日,被告王某某与攸县客运分公司签订“攸县到深圳”专线责任承包经营意向协议书。同年11月1日，银鹏亿公司、华龙腾公司、攸县运输公司（攸县运输公司是由攸县方股东蔡某甲、吴某某、李某己、蔡某乙四人组成，原告刘某丙、黄某丁、罗某某、尹某戊、黄某庚均以李某己名义参与合伙）三方代表李某辛、尹某壬、蔡某甲共同签订“攸县到深圳”跨省专线客运合作经营协议书。根据合作经营协议书第三条“深圳市华龙腾公司主要负责洽谈承接此项目和项目的后期经营管理”的约定，被告深圳市华龙腾公司于2003年11月20日委托其公司法定代表人的妻子即本案被告王某某到湘运攸县分公司洽谈“攸县到深圳”跨省专线承包有关事宜并签订了意向合同。2003年11月25日，“攸县到深圳”专线正式营运，攸县客运分公司将客车6辆发包给王某某承包经营，王某正式签订合同前向该公司交纳了资产风险抵押金564万元。2003年12月5日原告刘某丙、黄某丁、罗某某、尹某戊以原告李某己的名义向合伙组织交纳投资款x元（其中现金70万元，另李某己以原专线粤x号车折价x元）；2004年12月5日原告黄某庚向合伙组织交纳投资款10万元，六原告共投入x元，收款经手人均为华龙腾公司法定代表人尹某壬。2004年5月，六原告除黄某庚外向“攸深专线”合伙组织提出退股未果。2004年6月30日被告王某某与攸县客运分公司正式签订了“攸县到深圳”专线承包合同，约定承包期限为5年，自2004年1月1日起到2008年12月31日止。银鹏亿公司委派刘某青驻攸县管理该专线有关事务。同时被告王某某又与株洲湘运集团有限公司醴陵客运分公司签订承包经营湘x客车的合同，并将该客车参与该专线营运。2004年8月，“攸县到深圳”客运专线与深长运公司联合经营，后出现亏损77万余元，深长运公司便退出联营。2004年10月20日，各合伙人对投资额进行了确认：李某辛（深圳市银鹏亿公司）x元、尹某壬（深圳市华龙腾公司）x元、李某己（含刘某丙、黄某丁、罗某某、尹某戊）x元，黄某庚10万元，蔡某甲10万元，吴某某90万元，蔡某乙30万元，合计总投资额为x元。营运期间，合伙组织对部分经营帐目及利润进行了结算、分配，李某己代表其他六原告在分配表上签名确认。2005年1月6日六原告因内部管理问题与被告王某某产生分歧。原告刘某丙提出按20%利润承包，并达成了书面协议，但因各种原因未实际履行。2005年1月10日，原告刘某丙、黄某丁、罗某某、尹某戊及被告吴某某书面向攸县客运分公司提出申请要求提前终止专线承包合同。因临近春运时期，该公司未同意提前终止专线承包合同，并要求被告王某某妥善处理好内部纠纷，不能影响春运工作。2005年1月30日，六原告再次派人到该公司办公室，要求该公司出面与被告王某某协商，要王某某同意六原告退股；如不同意退股，将阻拦深圳车辆发班。该公司工作人员对原告做了劝解工作，同时用电话通知被告王某某，要求被告王某某妥善处理，影响春运工作将后果自负。临近中午，六原告与被告王某某签订了还款（退股）协议，约定：由被告王某某分三次偿还六原告退股款x元；即2005年2月4日付15万元，2005年3月30日付15万元，2005年5月30日付清，并按月息1分计息。在签订协议时,有银鹏亿公司委派的驻攸县管理“攸县到深圳”客运专线的代表刘某青在场。协议签订后，被告王某某于2005年2月7日，依约支付第一批款15万元给原告李某己。此后原告李某己于同年4月1日、6月21日、7月1日、7月10日、7月13日、7月15日分别在被告王某某处领取退股款x元、x元、x元、x元、x元、x元；原告刘某丙分别在4月16日、6月20日在被告王某某处领取退股款x元、x元，六原告合计领取x元。以上款项均由攸深专线合伙车队支付（被告王某某事先垫付15万元已由王某某在湘运攸县分公司返还的资产风险抵押金中扣回）。2005年5月4日，王某某与攸县客运分公司签订解除专线承包经营合同的协议，由攸县客运分公司扣除车辆折旧费等费用后退给王某某资产风险抵押金555万元。2005年6月22日，王某某与攸县客运分公司对车辆进行了移交。2005年7月28日，被告蔡某甲、吴某某、蔡某乙、李某辛、尹某壬共同声明否决六原告与被告王某某签订的还款（退股）协议，认为该协议未经全体合伙人同意，应属无效协议，被告王某某作为签约代表也无权决定合伙人退伙。尔后，被告王某某将该声明送达并告知了原告李某己，李某己没有接受。因被告王某某拒绝向六原告再支付余下款项，酿成纠纷，原告诉至该院。
该院认为:本案属于合伙纠纷案件。2003年11月1日，银鹏亿公司、华龙腾公司、“攸县运输公司”三方代表李某辛、尹某壬、蔡某甲共同签订“攸县到深圳”跨省专线客运合作经营协议书，三方依此而形成“攸县到深圳”专线车队合伙组织，虽未进行合伙企业登记，但各方依其协议，以共同出资，共同经营，共担风险的方式进行经营，符合合伙民事法律关系的特征，各方已形成了合伙关系。本案争议的焦点是：1、被告王某某在本案“攸县到深圳”专线车队合伙组织中具有什么身份；2、王某某与六原告签订的还款（退股）协议是否为有效协议。关于被告王某某在合伙组织中身份问题，根据“攸县到深圳”跨省专线客运合作经营协议书第三条的约定，华龙腾公司因而出具委托书，委托被告王某某与攸县客运分公司签订“攸县到深圳”专线承包经营合同，因其委托关系是三方真实意思表示，符合法律规定及三方约定，因此，其委托关系成立。而后王某某依约向攸县客运分公司交纳了资产风险抵押金、与攸县客运分公司签订“攸县到深圳”专线承包合同以及解除承包合同，其所约定的权利和责任，在实际履行过程中都是由合伙组织享有和承担，因此王某某在执行合伙事务中的行为均是代表合伙组织行为，其在合伙组织中身份是代表人身份。关于王某某与六原告签订的还款（退股）协议的效力问题，由于王某某不仅是合伙组织与攸县客运分公司签订专线营运承包经营合同的代表人，同时又是合伙组织在攸县方进行合伙事务的主要执行代表人之一，从六原告提出退股到与王某某经协商签订还款（退股）协议，被告王某某的行为均是属于执行合伙事务的代表行为，且六原告足以认为王某某的行为属于有权代理行为。因此，被告王某某虽然是以个人的名义与六原告签订还款（退股）协议，但应当认定其行为是代表“攸县到深圳”专线车队合伙组织的代理行为，而不是王某某的个人行为。其次，还款（退股）协议的形成时间比较长，在签订协议时，银鹏亿公司的代表刘某青也在场，并未提出反对意见。协议签订后，原告方经王某某经手，陆续领取了退股款x元，且是从被告方合伙组织的财务帐上支付的，由此可以认定被告方各合伙人已确认该协议并实际履行。因该还款（退股）协议为有效协议，因此王某某依约应退还六原告的下差股金合计x.00元及利息x.00元，应由“攸县到深圳”专线车队合伙组织继续承担支付义务。对于被告王某某提出的要求六原告承担亏损的反诉请求，因王某某未提供该合伙组织亏损的确切数据，且其无此实体主张的权利，故不予支持。据此根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条，《中华人民共和国民法通则》第六十六条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、由被告深圳市银鹏亿运输有限公司、深圳市华龙腾投资有限公司、蔡某甲、吴某某、蔡某乙向原告刘某丙、黄某丁、尹某戊、李某己、黄某庚、罗某某支付尚欠退伙资金x.00元及利息x.00元。二、驳回由被告王某某提起的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8300元，财产保全费4400元，反诉费8300元，合计x元，由被告方承担。
宣判后，蔡某甲、吴某某、蔡某乙不服，向本院提起上诉，认为王某某与六被上诉人签订《还款(退股)协议》的行为属于无权代理行为；上诉人与原审被告银鹏亿公司、华龙腾公司对王某某与六被上诉人签订《还款(退股)协议》的行为完全不知情，也未作出过任何予以追认的行为。故请求“1、判令撤销湖南省攸县人民法院于2008年10月24日作出的（2006）攸法民一初字第X号民事判决；2、判令驳回被上诉人的诉讼请求；3、判令由被上诉人承担本案全部诉讼费用。”
被上诉人刘某丙、黄某丁、尹某戊、李某己、黄某庚、罗某某共同答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律准确，请求依法维持。
原审被告王某某答辩称，其在攸县至深圳客运专线的合作体没有担任职务，无权代表三上诉人与六被上诉人签订退股还款协议，其与六被上诉人所签订退股还款协议是受胁迫而签订的，故该退股还款协议是无效协议，且在其与六被上诉人签订退股还款协议后，其找了李某己，要求六被上诉人找合作体签字。请求驳回原审原告的诉讼请求。
原审被告银鹏亿公司未提交答辩意见。
原审被告华龙腾公司答辩称同意上诉人的意见。
原审被告攸县客运分公司答辩称，我公司不清楚王某某与六被上诉人签订的《还款(退股)协议》，我公司只认可王某某，因为我们与王某某签订了承包合同以及解决承包合同。请求维持原审判决。
二审中，三上诉人未提交新证据。
二审中，六被上诉人未提交新证据。
二审中，原审被告王某某提交了两份证据：证1、2005年4月23日、3月23日、7月6日攸县客运分公司的答复，拟证明攸县客运分公司同意六被上诉人协商处理退股事宜，但在没有协商一致之前，仍然要继续经营。证2、攸深车队固体资产表，拟证明合伙体有两条线路，即攸县至深圳，深圳至攸县，我只是攸县的代表，我无权代理其他行为。
原审被告银鹏亿公司未提交新证据。
原审被告华龙腾公司未提交新证据。
原审被告攸县客运分公司未提交新证据。
经庭审质证，对王某某所提交的证据，各方当事人分别发表如下质证意见：三上诉人对其无异议；六被上诉人对证据的真实性无异议，但认为证据均不是二审中的新证据，且证1中的答复意见均是给王某某的，不是给整个当时承包的深圳车队的，说明王某某在本案中不仅仅是签约代表，也是整个线路承包的代表，故我方不予认可；原审被告华龙腾公司对其无异议。原审被告攸县客运分公司对其无异议。
结合上述举、质证意见，本院对王某某在二审中所提交的证据认证如下：由于各方当事人对证据的真实性并无异议，且证据能证明2005年4月23日、3月23日、7月6日攸县客运分公司三次向王某某书面答复、同意六被上诉人协商处理退股事宜的事实，以及攸深车队合伙体有两条线路即攸县至深圳、深圳至攸县的事实，应予以采信。
结合上述被采信的证据及当事人的庭审陈述，本院对一审判决所认定的事实予以确认。
本院认为，本案系合伙纠纷。各方当事人对合伙的事实并无异议，现争议的焦点问题是：1、王某某是否有权代理三上诉人、银鹏亿公司、华龙腾公司与六被上诉人签订《还款(退股)协议》2、银鹏亿公司、华龙腾公司对王某某与六被上诉人签订《还款(退股)协议》并支付“退股金”的行为是否知情是否作出过予以追认的行为
关于第一个争议焦点，银鹏亿公司、华龙腾公司、“攸县运输公司”三方代表李某辛、尹某壬、蔡某甲组成“攸县到深圳”客运专线车队合伙组织（以下简称“攸深”合伙组织）后，依各方当事人的合同约定，由华龙腾公司出具委托书，委托王某某与攸县客运分公司签订“攸县到深圳”专线承包经营合同。王某某持此委托书，以自己的名义与攸县客运分公司签订了“攸县到深圳”专线承包经营合同，并由王某某向攸县客运分公司交纳了资产风险抵押金，故王某某与“攸深”合伙组织之间形成了委托关系。其后，“攸深”合伙组织虽未直接出具书面授权委托书，授权王某某在攸县代表“攸深”合伙组织执行合伙事务、并与攸县客运分公司签订解除承包经营合同，但“攸深”合伙组织在王某某与攸县客运分公司签订解除承包经营合同后，不但没有表示异议，而且依约履行；在王某某陆续从攸县客运分公司领取所退还的资产风险抵押金、并将其退还给合伙组织及其股东的过程中，合伙组织及其股东均接受了退款，对王某某的无权代理行为没有表示异议；而且在签订解除承包经营合同前，“攸深”合伙组织各股东已作出了终止合同的意思表示，故应认定“攸深”合伙组织对王某某与攸县客运分公司签订解除承包经营合同的事实是予以认可的；对此事实，湖南省高级人民法院所作出的（2008）湘高法民二终字第X号生效民事判决亦作出了如此认定。因此，在六被上诉人提出退股系经由王某某之手向攸县客运分公司提出、该公司向王某某个人出具书面答复意见是否同意退股后，六被上诉人有足够的理由相信王某某与其经协商签订《还款（退股）协议》的行为属于有权代理行为。对上诉人提出“王某某与六被上诉人签订《还款(退股)协议》的行为属于无权代理行为”的上诉理由，因与事实不符，本院不予支持。
关于第二个争议焦点，王某某与六被上诉人签订《还款（退股）协议》时，银鹏亿公司的代表刘某青在场却既未提出异议、也未加以制止；而王某某本人系华龙腾公司法定代表人的妻子，从常规情理来看，该公司对王某某与六被上诉人签订《还款（退股）协议》的行为不可能不知情；况且《还款（退股）协议》签订后，六被上诉人经王某某之手，在长达五个月的时间内、共分十次从“攸深”合伙组织的财务帐上领取了退股款x元，协议约定的大部分支付义务“攸深”合伙组织已经履行，由此可以认定银鹏亿公司、华龙腾公司对王某某与六被上诉人签订《还款(退股)协议》并支付“退股金”的行为是知情的，两公司也以其默认该协议的法律行为对协议的效力予以了追认。对上诉人提出“不知情”的上诉理由，因与事实不符，本院亦不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律准确，判处恰当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款（一）项、第一百三十条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8300元，由上诉人蔡某甲、吴某某、蔡某乙负担。
本判决为终审判决。
审判长谭红艳
审判员彭林
审判员李某
二00九年八月二十六日
书记员吴某
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