重庆市第一中级人民法院
民事判决书
(2001)渝一中民终字第X号
上诉人(原审被告)重庆富绅饲料有限公司，住所地（略）。
法定代表人蒋某，董事长。
委托代理人黄敏，重庆渝都律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)徐某，女，1956年6月出生，永川市人民政府招待所退休职工，住（略）。
被上诉人(原审被告)重庆富绅实业有限公司饲料科技开发分公司，住所地（略）。
负责人罗某甲，经理。
被上诉人(原审被告)罗某乙，男，44岁，住（略）-X号。
上诉人重庆富绅饲料有限公司因借款纠纷一案，不服永川市人民法院(2001)永经初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，审理了本案，现已审理终结。
原审判决认定，重庆富绅实业有限公司饲料科技开发分公司于2000年6月8日向徐某借款3万元，理应按约偿还借款及利息，由于重庆富绅实业有限公司饲料科技开发分公司不具备法人资格，故应由其开办单位重庆富绅饲料有限公司偿还此款，罗某乙只是作为经办人代重庆富绅实业公司借款，是履行职务行为，在本案中不应承担责任。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，判决:由重庆富绅饲料有限公司偿还徐某借款3万元及利息(利息以月利率7‰从2000年6月8日计算到借款付清时止)。宣判后，重庆富绅饲料有限公司不服，认为上诉人是通过买卖形式取得重庆富绅实业有限公司的，转让协议明确了以前的债权债务由原企业承担，上诉人对本案借款不具有清偿义务。请求依法改判。
经审理查明，2000年1月19日，重庆富绅实业有限公司向工商管理部门申请开办了不具备法人资格的分支机构重庆富绅实业有限公司饲料科技开发分公司。2000年6月8日，重庆富绅实业有限公司饲料科技开发分公司向徐某借款3万元，约定利率为月息7厘，未约定还款期限，重庆富绅实业有限公司饲料科技开发分公司向徐某出具了借条，该分公司在借条上加盖了印章，经手人罗某乙亦在借条上签了名。2001年1月6日，重庆富绅实业有限公司因内部股东变化，股东会决定将公司名称变更为重庆富绅饲料有限公司，并办理了工商变更登记。2001年3月30日，徐某向原审法院提起诉讼请求原审被告清偿本案债务。
以上事实，有借条、工商档案、股东会决议及当事人的陈述等证据。
本院认为，重庆富绅饲料有限公司系重庆富绅实业有限公司经工商登记更名而来，原重庆富绅实业有限公司向工商管理部门申请开办的不具备法人资格的分支机构重庆富绅实业有限公司饲料科技开发分公司，在法律上应为现重庆富绅饲料有限公司的分支机构，该分支机构对外产生的债务由于其不能独立承担民事责任，故应由其法人即现重庆富绅饲料有限公司负责清偿。至于该法人名称的变更及内部股东的变化不影响该法人对外民事责任的承担。因此，重庆富绅饲料有限公司应当对重庆富绅实业有限公司饲料科技开发分公司向徐某借款3万元的行为承担清偿责任。原审认定事实清楚，适用法律正确，重庆富绅饲料有限公司的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费1290元，其它诉讼费160元，合计1450元，由重庆富绅饲料有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长刘晓瑛
代理审判员宋勇
代理审判员钱洁
二00一年六月二十六日
书记员晏芳
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