原告株洲京沙再生资源有限公司，住所地湖南省株洲市石峰区田心叫鸡岭。
法定代表人罗某某，该公司总经理。
原告罗某某，男，汉族，X年X月X日出生，（略），住（略）。
两原告共同委托代理人易革修，湖南弘一律师事务所律师。
两原告共同委托代理人黄文保，湖南一星律师事务所律师。
被告衡山县和众回收有限公司，住所地湖南省衡山县X镇金龙工业园。
法定代表人刘某，该公司总经理。
委托代理人邹欣伟，湖南富强律师事务所律师。
被告湖南省和泰纸业有限公司，住所地湖南省衡山县X镇金龙工业园。
法定代表人彭某某，该公司董事长。
委托代理人邹欣伟，湖南富强律师事务所律师。
原告株洲京沙再生资源有限公司（简称京沙公司）、罗某某诉被告衡山县和众回收有限公司（简称和众公司）、湖南省和泰纸业有限公司（简称和泰公司）买卖合同纠纷一案，本院于2008年10月16日立案受理并向被告送达起诉状后，依法于即日作出了诉讼保全的民事裁定书，裁定冻结被告和泰公司价值x元财产，并采取了相应的保全措施；被告和泰公司在提交答辩状期间对本案管辖权提出异议，被本院于2008年11月5日依法裁定驳回后，被告和众公司不服上诉，再次被湖南省高级人民法院于2008年12月25日依法裁定驳回。本院收到湖南省高级人民法院的终审裁定书后依法组成合议庭，于2009年2月20日在本院第十四审判庭公开开庭进行了审理，原告金沙公司的法定代表人即原告罗某某，两原告的共同委托代理人易革修、黄文保，被告和众公司及和泰公司的共同委托代理人邹欣伟到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，自2008年5月，两原告供应废纸给被告和众公司，至2008年9月15日，两原告同被告对帐并签订一份《协议书》，确定被告和众公司欠两原告货款220万元，被告和泰公司以足额库存成品纸作担保，后被告和众公司支付两原告货款x元，欠x元。2008年9月23日，被告和泰公司因经营不善，停止生产，等待清算。两原告见此情况，多次与被告一协商货款清偿事宜，不能达成一致意见。另外，郭桂中、徐伟于2008年10月10日将其所有的与两原告同类的货款债权转让给了两原告，为减少诉累，两原告在此一并起诉。两原告为了维护自己的合法的债权得以实现，根据我国法律规定以及《协议书》的约定，特提起诉讼，请求人民法院依法判令被告和众公司立即支付两原告货款x元、并判令被告和泰公司承担连带清偿责任，由两被告承担本案诉讼费用。
被告和泰公司辩称，1、和泰公司与京沙公司无经济往来，原告的起诉属恶意诉讼，请求法院驳回其诉讼请求，并给予制裁；2、我公司共计只欠罗某某和游方云两人货款x元，罗某某代表游方云起诉我公司没有游方云的授权，对于游方云的货款部分，其起诉无效，法院应当依法驳回；3、郭桂中、徐伟转让给罗某某的债权x元，罗某某不得以我公司为被告主张权利，请求人民法院依法驳回原告罗某某此部分诉讼请求；4、本案遗漏了应当参与诉讼的当事人。
被告和众公司辩称，与和泰公司的答辩意见基本一致。
两原告为证明自己的主张，向本院提交了以下证据材料：
1、《企业法人营业执照》，拟证明原告京沙公司主体适格；
2、《居民身份证》及《湖南省暂住证》，拟证明原告罗某某经常居住地在株洲为一年以上，主体适格；
3、《企业注册登记资料》两份，拟证明被告和众公司、被告和泰公司是适格主体；
4、2008年9月15日和众公司与罗某某签订的《协议书》，拟证明被告和众公司欠原告货款220万元的事实，被告和泰公司系还款担保方；
5、《对帐单》，拟证明原告起诉前，被告和众公司仍欠原告x元货款的事实；
6、照片7张，拟证明被告和泰公司已停止生产，和众公司已无条件立即支付所欠原告的所有货款；
7、郭桂中与罗某某及金沙公司于2008年10月10日签订的《债权转让协议》及郭桂中的《居民身份证》，拟证明债权人郭桂中的x元债权已转让给两原告的事实；
8、郭桂中于2008年10月10日给和泰公司、和众公司分别发出的《债权转让通知书》及《邮件特快专递》邮件，拟证明让与人郭桂中已将债权转让的事实通知债务人和众、和泰公司；
9、郭桂中与和众公司于2008年9月15日签订的《协议书》及货款往来《对帐单》，拟证明被告和众公司欠郭桂中货款x元的事实；
10、徐伟与罗某某、金沙公司于2008年10月10日签订的《债权转让协议》及徐伟的《居民身份证》，拟证明债权人徐伟的x元债权已转让给两原告；
11、徐伟于2008年10月10日给和泰公司、和众公司分别发出的《债权转让通知书》及《邮件特快专递》邮件，拟证明让与人徐伟已将债权转让的事实通知债务人和众公司、和泰公司；
12、徐伟与和众公司于2008年9月15日签订的《协议书》及货款往来《对帐单》，拟证明被告和众公司欠徐伟货款x元的事实；
对原告提交的上述证据材料，被告的质证意见是：证据材料1与本案无关，京沙公司不是本案适格当事人；对证据材料2、3无异议；证据材料4与我方存档的协议书不一致，该证据材料的来源不合法，我方不予认可；证据材料5与我公司的数据不符，对帐之后我公司付了5万元给罗某某，该对帐单中的钱不单是罗某某，这当中包括游方云的部分，游方云的部分与本案无关；证据材料6本身的真实性无异议，我公司已经停产是事实，但是该照片不能证明我公司已经停产；证据材料7郭桂中转让债权的事实是否存在我方不清楚；证据材料8我方不否认对方确实邮寄了快件，但是我方没有签收，我方没有收到债权转让通知书；证据材料9的来源不合法，且与我公司存档的资料不符，我方不予认可，协议书中代黄锦洪的内容没有黄锦洪的授权，对帐单的数据无异议，但其中黄锦洪的部分由罗某某来起诉我方不予认可；证据材料10对徐伟的身份证明无异议，债权转让协议我方不知情，不予认可；证据材料11我方不否认对方确实邮寄了快件，但是我方没有签收，我方没有收到债权转让通知书；证据材料12来源不合法，对帐单中的数据无异议，但徐伟不是本案的当事人，原告没有徐伟的授权提起诉讼，我方不予认可。郭桂中、徐伟在转让协议中约定由株洲法院管辖违反了法律规定。
本院认为，被告对原告提交的12份证据材料，仅对第2、3份证据材料无异议，对其余9份证据材料，均以“与本案无关”、“来源不合法”、“不清楚”、“案外人没有授权”等为由不予认可，但均没有对这些证据材料的客观性提出异议，也没有阐述这些证据材料何处不合法及不合何法。本院认为，原告提交的上述证据材料均符合证据的客观性、合法性、关联性特征，依法应予认定，作为本案证据使用。
被告和众公司及和泰公司为证明自己的主张，亦共同向本院提交了以下证据材料：
1、2008年9月15日和众公司与罗某某签订的《协议书》；
2、2008年9月15日和众公司与徐伟签订的《协议书》；
以上两份证据材料，被告欲证明原告提交的协议书来源不合法，与被告方存档的协议不一致；
3、与罗某某的对帐单即《明细分类账》，拟证明对帐后被告方支付了5万元给罗某某。
对被告出示的上述证据材料，原告质证认为：证据材料1-2为复印件，不予认可；证据材料3予以认可，我们获取对账单后，被告确实又给我们付了5万元。
本院认为，被告出示的第3份证据材料，原告已于认可，本院予以确认为本案定案的证据。但被告出示的第1、2份证据材料系复印件，其内容明显与原告出示的相同证据材料存在差异，原告亦不予认可，不符合证据的客观性、合法性、关联性特征，本院不予认定。
根据上述本院认定的证据等，本院确认以下事实：
原、被告双方自2008年5月即开始有废纸买卖交易，2008年9月15日，两原告即罗某某及金沙公司与被告和众公司对帐，双方确认被告和众公司欠两原告货款220万元，之后双方签订《协议书》约定：1、甲方(被告和众公司)欠乙方(两原告)的废纸货款总额220万元，由于甲方资金较为紧张，双方协商为分期支付，分期支付的期限为3个月，在2008年10月15日前、同年11月15日各支付货款总额的30%，同年12月15日前支付所欠的全部货款；2、甲方以和泰公司仓库的成品纸用为担保，仓库须保留足够的成品纸，甲方到付款期限无法支付时，必须无条件地用和泰公司的成品纸抵给乙方支付到期的货款，成品纸必须是合格品。抵帐的成品纸价格参照抵帐时期的区域市场出厂价；3、和泰纸业若停止生产，甲方无条件的立即支付所欠乙方的所有货款，若无法支付时，必须以和泰纸业的成品纸抵清所有欠款；4、若甲方无法按时按协议支付乙方的欠款，又无成品纸抵债，甲方必须按所欠乙方的货款支付违约金，违约金按欠款总额2%支付；5、到期甲方若无法支付货款，又无成品纸抵账，乙方将立即起诉到当地法院(当地法院指株洲市法院)。合同还对其它有关事项进行了约定。协议签订后，被告和泰公司作为和众公司的还款担保方在《协议书》上签字并盖上了公司印章。到本案判决时止，被告和众公司已支付两原告（不包含郭桂中、徐伟转让的部分债权）货款x元，尚欠货款x元。被告和泰公司已于2008年9月25日全面停止生产，且仓库内未保留足以偿还货款的纸品。两原告得知此情况后，即要求被告和众公司按协议规定立即支付所欠的所有货款被拒，两原告随即向我院提起诉讼。
另查明，被告和众公司在与本案两原告签订还款协议的同时，亦分别与债权人郭桂中（代黄锦洪）、徐伟签订还款《协议书》，确认被告和众公司分别欠郭桂中货款200万元，欠债权人徐伟货款140万元，被告和泰公司亦作为和众公司的还款担保方在《协议书》上签字并盖上了公司印章。被告和泰公司停止生产后，被告和众公司已支付郭桂中货款x元，尚欠郭桂中货款x元；支付徐伟货款x元，尚欠徐伟货款x元。2008年10月10日，郭桂中、徐伟自愿将自己对本案两被告享有的债权共计x元（x元＋x元）转让给两原告并分别与两原告签订了《债权转让协议》，同日郭桂中、徐伟用国内特快专递邮件分别寄送通知书给被告和众公司及和泰公司，将自己的债权已依法转让给两原告的事实告知两被告。到本案判决时止，两原告即罗某某和金沙公司共对被告和众公司享有债权x元（x元＋x元）。
本院认为，本案为买卖合同与债权转让合同纠纷。当事人双方争议的焦点为两个方面，一是是否遗漏了案件当事人，二是本案被告所欠货款应当何时偿还。本案的诉讼主体，依法应是在欠款合同即《协议书》上签字盖章的双方当事人。本案《协议书》有三份，其中两被告与两原告签订的《协议书》中没有出现游方云的名字，两被告与郭桂中签订的《协议书》中虽出现了黄锦洪的名字，但已注明是由郭桂中代黄锦洪，即合同中的作为乙方签名只是郭桂中。而郭桂中及和众公司的另一位债权人徐伟在与和众公司签订还款《协议书》后、随即与两原告签订了债权转让协议，自愿将自己对和众公司享有的债权转让给了两原告，自双方在债权转让协议书上签字生效之日起，郭桂中、徐伟便不再对和众公司享有债权，当然不可能成为本案当事人。而即使游方云、黄锦洪确实对和众公司拥有独立债权，和众公司及和泰公司也已在还款《协议书》中认可了罗某某代游方云、郭桂中代黄锦洪行使债权，只要被代表人游方云、黄锦洪不对罗某某、郭桂中的该权限以及对郭桂中的转让行为提出异议，被告就无权代表他们提出异议。因此，本案没有遗漏或列错诉讼主体。本案中，两原告金沙公司、罗某某与被告和众公司于2008年9月15日依法自愿签订的还款协议合法有效。和众公司应当依据合同约定完全履行自己的还款义务。但和众公司未依约按时还款，其行为违反了合同约定，应当依法承担民事责任。和泰公司作为和众公司按时偿还货款的担保方，在两原告金沙公司、罗某某与被告和众公司的合同中承诺用自己连续生产的成品纸为被告和众公司的债务履行提供担保，但这种不断生产、不断卖出的成品纸不是特定物，也不能确定数量和质量，不符合动产抵押担保的法律特征，不构成抵押担保。这种担保实际是保证人和泰公司以不停地生产、销售纸张即纸张业务饱和、生产景气旺盛为前提的担保，具有保证的法律属性，属于保证担保，和泰公司属于保证人，在和众公司未依约向原告履行还款义务时，和泰公司应当依法向两原告承担连带还款责任。两原告罗某某、金沙公司在本案中没有违约、亦没有过错，不承担民事责任。案外人郭桂中、徐伟与本案原告罗某某、金沙公司一样，都是和众公司的债权人，其所享债权同样得到了和众公司之三个月内偿还完毕的还款承诺，同样取得了和泰公司的还款担保，亦同样面临和众公司到期不还的无奈。为了集中向和众公司主张债权，减少诉累，二人将自己对和众公司享有的债权转让给原告罗某某和金沙公司并不违法，其转让行为本院予以确认。综上所述，原告罗某某、金沙公司所诉事实清楚，证据确实充分，理由充分，其诉讼请求本院依法予以支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第二条、第八条、第一百三十条、第一百六十一条、第六十条第一款、第七十九条、第八十条第一款、第八十一条、第一百零七条和《中华人民共和国担保法》第二条、第六条、第七条、第十九条、第二十一条、第二十二条之规定，判决如下：
一、被告衡山县和众回收有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告株洲京沙再生资源有限公司、罗某某货款x元。
二、被告湖南省和泰纸业有限公司对上述第一项判决即对被告衡山县和众回收有限公司所欠原告株洲京沙再生资源有限公司、罗某某的x元货款承担连带偿还责任。
本案案件受理费x元，诉讼保全费5000元，合计x元，由被告衡山县和众回收有限公司、被告湖南省和泰纸业有限公司连带负担。
如果义务人未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍向权利人支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院，同时直接向该院预交上诉案件诉讼费，递交上诉状、上诉期满后七日内仍未预交诉讼费，又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
双方当事人在法定上诉期限内均未提起上诉或上诉又撤回的，本判决发生法律效力。当事人应自觉履行本判决确定的全部义务。拒绝履行的，本判决生效后，权利人可持本判决书向本院申请强制执行。申请强制执行的期限为二年，自本判决确定的履行期间的最后一日起计算。
审判长段郴雯
审判员胡舜铜
审判员陈蓉
二○○九年二月二十日
书记员刘某峰
附本判决所依据的法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第二条本法所称合同是平行主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。
第八十条第一款债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标物单证的同时支付。
《中华人民共和国担保法》
第二条在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动中，债权人需要以担保方式保障其债权实现的，可以依照本法规定设定担保。
本法规定的担保方式为保证、抵押、质押、留置和定金。
第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。
第七条具有代为清偿债务能力的法人、其他组织或者公民，可以作保证人。
第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第二十二条保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，保证人在原保证担保的范围内继续承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。
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