重庆市第一中级人民法院
民事判决书
(2000)渝一中经初字第X号
原告重庆吉龙某械制造有限公司，住所地重庆市X区北部工业区。
法定代表人龙某，董事长。
委托代理人张利，重庆利君律师事务所律师。
被告邓某甲(又名邓某)，女，1964年5月出生，四川省岳池县人，系重庆豪迪摩托车制造有限公司和重庆盛鑫工贸有限公司总经理，住所（略）。
委托代理人李瑶，重庆市红岩律师事务所凯力分所律师。
被告陈某，男，1966年5月出生，广西北流市人。
委托代理人徐成龙，重庆元炳律师事务所律师。
被告重庆豪迪摩托车制造有限公司，住所地重庆市X区上桥西物市场。
法定代表人邓某乙，总经理。
委托代理人张浩，重庆市红岩律师事务所凯力分所律师。
委托代理人马玲，重庆市红岩律师事务所凯力分所律师。
被告重庆盛鑫工贸有限公司，住所地重庆市X区X路X号X-X-X号。
法定代表人邓某乙，总经理。
委托代理人刘坚，重庆市红岩律师事务所凯力分所律师。
原告重庆吉龙某械制造有限公司诉被告邓某甲、陈某、重庆豪迪摩托车制造有限公司、重庆盛鑫工贸有限公司欠款纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告重庆吉龙某械制造有限公司的委托代理人张利，被告邓某甲的委托代理人李瑶，陈某的委托代理人徐成龙，重庆豪迪摩托车制造有限公司的委托代理人张浩、马玲，重庆盛鑫工贸有限公司的委托代理人刘坚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告重庆吉龙某械制造有限公司诉称，第一、第二被告系夫妻关系，原告与第一、第二被告之间发生过数次货物买卖关系，双方均未签订书面合同。1998年下半年以来，被告以资金周转困难为由要求原告同意其缓还欠款，后第一被告出具了2，569，439元的欠条，第二被告出具了2，050，000元的欠条。此后双方继续做生意。第一被告是第三、第四被告的法定代表人和股东，其主要资产在第三、第四被告处。请求判令四被告连带清偿所欠原告款项4，619，439元及利息，承担原告索债所产生的直接损失，并承担本案诉讼费用。
被告邓某甲在第一次庭审中答辩称，其出具的是结算清单不等于欠条，款项已全部还清。在第二次庭审中又辩称，其从未以个人身份与其他公司有业务往来，也无欠款。其以个人身份出具欠条的行为，系豪迪公司的行为。陈某的欠款与她无关。
被告陈某答辩称，其与第一被告并非夫妻关系，其出具的欠条系另一债权债务关系，应另案处理。
被告重庆豪迪摩托车制造有限公司在第一次庭审中答辩称，本案纠纷是货款，邓某甲个人出具的结算清单不等于欠条，而且是法定代表人个人的行为，不能代表公司，请求驳回原告的诉讼请求。但在第二次庭审中，对邓某甲辩称其以个人身份出具欠条的行为，系豪迪公司的行为无异议，并申请对原被告公司的帐目进行审计。
被告重庆盛鑫工贸有限公司答辩称，邓某甲和陈某出具的结算清单和欠条与该公司无关。
经审理查明，重庆吉龙某械制造有限公司与重庆豪迪摩托车制造有限公司有长期的购销业务关系。在发生购销业务的过程中，双方有时均以公司法定代表人的身份对外办理提货供货和结算手续。1998年7月17日，重庆豪迪摩托车制造有限公司的法定代表人邓某甲向重庆吉龙某械制造有限公司出具结算清单一张，内容载明:“结算清单。清算1998年7月17日前的货款，余欠（略）元。大写贰佰壹拾玖万陆仟柒佰叁拾玖元。邓某甲。98、7、17”。1998年10月13日，陈某向重庆吉龙某械制造有限公司的法定代表人龙某出具欠条一张，内容载明:“现欠龙某人民币贰佰零伍万元(（略）.00元)。结算九八年十月十三日前的发动机款。欠款人:陈某。98、10、13”。1998年12月22日，重庆豪迪摩托车制造有限公司的法定代表人邓某甲又向重庆吉龙某械制造有限公司出具欠条一张，内容载明:“今欠到吉龙某司货款叁拾柒万贰仟柒佰元正大写。即:人民币（略）元正。邓某甲。98、12、22”。同日，邓某甲在陈某1998年12月22日出具给重庆吉龙某械制造有限公司的欠条上注明，1、广西汇款壹拾万元正已到吉龙某上。2、10月22日和10月24日共合计退货款壹拾万零捌仟伍佰肆拾元正。3、元月，（略）元。至此，重庆豪迪摩托车制造有限公司共欠重庆吉龙某械制造有限公司货款（略）元，陈某欠重庆吉龙某械制造有限公司货款（略）元。以后双方继续发生业务往来，重庆吉龙某械制造有限公司陆续向重庆豪迪摩托车制造有限公司和陈某发货，重庆豪迪摩托车制造有限公司和陈某也陆续向重庆吉龙某械制造有限公司付款，但双方并未对1998年12月22日后的购销业务进行总体结算。
另查明，邓某甲系重庆豪迪摩托车制造有限公司股东之一，按该公司章程邓某甲应出资320万，但邓某甲并未实际出资。
以上事实，有邓某甲、陈某出具的结算清单和欠条、重庆豪迪摩托车制造有限公司的工商档案、农行重庆市分行大渡口支行出具查询存款通知书(回执)以及当事人的陈某等证据在卷。
本院认为，邓某甲、陈某出具的结算清单和欠条，是其真实意思表示，载明的欠款内容清楚明晰。重庆豪迪摩托车制造有限公司对其法定代表人邓某甲代表公司实施民事行为并出具结算清单和欠条给重庆吉龙某械制造有限公司并无异议，因此，该公司应当对邓某甲出具的结算清单和欠条所载明的给付内容承担给付义务。邓某甲作为该公司的股东，出资不实，应当在其出资不实的范围内承担相应的民事责任。陈某虽提出其出具的欠条系另一债权债务关系，但未提交充分的证据予以证明，也无充分的证据证明陈某出具欠条的行为系重庆豪迪摩托车制造有限公司和重庆盛鑫工贸有限公司或其它公司的行为，且陈某亦未提出其出具欠条的行为系职务行为的抗辩，因此，陈某应对其出具的欠条自行承担给付义务。对重庆豪迪摩托车制造有限公司提出的审计问题，因本案双方当事人争议的标的系欠款法律关系，且欠款事实清晰明了，有欠条和结算清单为凭，至于1998年12月22日后双方发生的购销业务，双方均可另案起诉，因此，本案无审计之必要。重庆吉龙某械制造有限公司诉请重庆豪迪摩托车制造有限公司、邓某甲、陈某承担民事责任的请求本院予以支持，但其诉请索债所产生的直接损失和诉请重庆盛鑫工贸有限公司承担民事责任的请求，以及诉称邓某甲与陈某系夫妻，应连带承担责任的请求，因无证据予以证明，本院应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条《中华人民共和国民法通则》第八十四条第二款、第一百零六条、第一百零八条之规定，判决如下:
一、限重庆豪迪摩托车制造有限公司在本判决生效后15日内给付重庆吉龙某械制造有限公司欠款（略）元及利息损失(从起诉之日，即2000年4月6日起按中国人民银行规定逾期付款利率计算至欠款付清时止，利随本清)。
二、邓某甲对上述第一项给付不能清偿的部份，在320万元的范围内承担赔偿责任。
三、限陈某在本判决生效后15日内给付重庆吉龙某械制造有限公司欠款（略）元及利息损失(从起诉之日，即2000年4月6日起按中国人民银行规定逾期付款利率计算至欠款付清时止，利随本清)。
四、驳回重庆吉龙某械制造有限公司的其它诉讼请求。
本案受理费（略）元，其它诉讼费（略）元，财产保全费（略）元，共计（略）元，由重庆豪迪摩托车制造有限公司负担（略）.4元，由陈某负担（略）.6元(已由原告预交，履行上述给付时直付原告)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。
审判长肖世银
代理审判员宋勇
代理审判员钱洁
二000年八月二十三日
书记员韩艳
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