原告湖南省第五工程有限公司，住所地株洲市芦淞区X路X号。
法定代表人熊某某，该公司董事长。
委托代理人宋开明，湖南百杰律师事务所律师。
委托代理人邹某某，男，X年X月X日出生，汉族，湖南百杰律师事务所实习律师。
被告株洲市医药发展有限公司，住所地株洲市天元区X路X号。
法定代表人郑某，该公司执行董事。
委托代理人王力，湖南天桥律师事务所律师。
原告湖南省第五工程有限公司与被告株洲市医药发展有限公司债权纠纷一案，本院于2009年2月18日立案受理。依法由审判员刘永奇担任审判长、审判员刘祥宇、人民陪审员李树仁依法组成合议庭进行了审理。原告湖南省第五工程有限公司的委托代理人宋开明，被告株洲市医药发展有限公司的委托代理人王力到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告湖南省第五工程有限公司诉称：1997年原告承建了株洲市医药公司（现被告株洲市医药发展有限公司）的综合楼、住宅楼、室外工程等工程项目，并分别于1998年5月3日、10月1日竣工交付使用。2000年1月由株洲市大唐有限责任会计师事务所审定并经双方确认，原告承建的工程总金额为x元。2002年1月10日，原告与株洲市医药公司共同确认，直至2002年11月止，株洲市医药公司共支付原告工程款人民币x元，尚欠工程款x元，经双方友好协商，株洲市医药公司同意将原告所属医院所欠药品费x元在工程款中予以抵扣。抵扣后，株洲市医药公司应支付原告工程款x元。后来，原告多番向株洲市医药公司及被告催收工程款，而被告总以该工程余款未进入资产评估报告为由，一直拖欠至今。为维护原告合法权益，请求法院判令被告支付原告工程余款x元、逾期付款利息x元，共计x元，并承担本案诉讼费。
原告湖南省第五工程有限公司为支持自己的诉讼主张，向本院提交了下列证据材料：1、原、被告主体身份证明，证明原、被告主体身份；2、建筑工程承包合同，证明建筑工程情况属实；3、施工结算审计定案表，证明工程的结算；4、竣工验收备案书，证明工程验收合格；5、协议书，证明双方工程款支付情况；6、报告、授权证明、函，证明工程款是由项目部负责人毛勤俭负责催收的，也找过现在的被告催款；7、政纪发[2003]X号市长办公会议纪要，证明医药公司、药业公司的改制的方式及债权债务的承担和改制的相关情况说明；8、转让协议，证明药业公司与医药公司的财产已经被协议中的乙方与丙方收购，同时约定债务由改制后的株洲市医药投资有限公司承担；9、申请报告、委托书，证明被告是本案适格被告。
被告株洲市医药发展有限公司对原告湖南省第五工程有限公司所提供的证据材料进行了如下质证：对证据1无异议；对证据2－6不发表质证意见，对证据6中函的真实性有异议，公章与医药发展公司的公章是不一致的，不能证明是原告向我们主张债权；对证据7真实性无异议，但不能证明原告所要证明的事实；对证据8真实性无异议，但并未按约定组建株洲市医药投资有限公司，并没有按照协议进行合并重组而是另外出资设立株洲市医药发展有限公司来接收株洲市医药公司、药业公司的资产、债权并承担债务，而资产、债权、债务的范围以评估报告为准；对证据9真实性无异议，但并没有按报告办理工商手续。
被告株洲市医药发展有限公司辩称：一、本案被告与原医药公司是两个独立的具有民事行为能力的法人。原医药公司的涉案债务与株洲市医药发展有限公司没有关联，所以原告向被告主张债权没有事实依据。二、如认定原医药公司的债务由被告承担，也超过了诉讼时效期限。我方认为应予以驳回原告的诉讼请求。
被告株洲市医药发展有限公司为支持自己的抗辩理由和主张，向本院提交了下列证据：1、被告工商登记资料5页，证明我公司并不是在株洲市医药公司基础上改制重组而是另外出资设立的；2、资产评估报告书，证明被告主张债权没有评估报告。
原告湖南省第五工程有限公司对被告株洲市医药发展有限公司所提供的证据材料进行了如下质证：对证据1真实性无异议，对证据2真实性无异议，但对于未进入报告的原告的债权，被告应支付，并可向国投公司追偿。
综合原、被告的举证、质证意见，及双方在庭审中的陈述，本院对双方提交的证据材料作以下认证：对原告提供的证据1、7、8、9经被告质证对其真实性无异议，本院予以采信。对证据2－6被告未发表质证意见，但以上证据能够客观、真实地反映本案事实，故本院予以采信。对被告提供的证据经原告质证，对证据1、2的真实性无异议，本院予以采信。
根据上述采信的证据，结合原、被告的陈述，查明下列事实：
1997年7月3日，株洲市医药公司（甲方）与原告湖南省第五工程有限公司（原为湖南省第五工程公司，2008年10月17日变更登记为湖南省第五工程有限公司）下属第四分公司（乙方）签订了《建筑工程承包合同》，约定甲方将综合楼及门面建设工程发包给乙方承建；工程竣工结算后，工程结算款一次性付至95%，余款5%待工程保修期满后一次性付清。合同签订后，原告即组织施工，1998年5月3日，该工程综合楼竣工验收，1998年10月1日，住宅楼竣工验收。2000年1月31日，经株洲市大唐有限责任公司会计事务所审核，对原告承建工程进行结算审计验证定案，结果为：综合楼x元，住宅楼x元，室外工程x元，工程款总额为x元。2002年12月8日，株洲市医药公司就上述工程向株洲建筑工程质量监督站申报房屋建筑工程竣工验收备案，2003年3月20日，株洲建筑工程质量监督站签署同意备案意见。2002年11月12日，原告与株洲医药公司签订了《协议书》，协议确认原告承建的株洲市医药公司综合楼、宿舍楼分别于1998年5月3日、10月1日竣工交付使用；总工程款为x元，截止2002年11月，株洲市医药公司已支付工程款x元，尚欠x元；双方同意在株洲市医药公司所欠工程款中抵扣原告1998年至2002年欠株洲市医药公司药品费x元。2003年，株洲市医药公司与株洲市药业有限责任公司一起改制。经株洲市人民政府授权，株洲市国有资产投资经营有限公司对两公司的改制资产行使管理权。此后，原告多次向株洲市国有资产投资经营有限公司及以实际承受株洲市医药公司债权债务的被告株洲市医药发展有限公司催索所欠工程款，2007年4月4日，被告以资产评估报告中没有相应帐目为由，拒绝向原告支付上述所欠工程款。
株洲市医药公司（2007年3月6日被吊销营业执照）系于1993年2月23日成立的全民所有制企业，2003年，株洲市医药公司与株洲市药业有限责任公司一起改制。经株洲市人民政府授权，株洲市国有资产投资经营有限公司对两公司的改制资产行使管理权。株洲建业有限责任会计师事务所于2003年4月14日分别作出了株建会评报字（2003）第X号、株建会评报字（2003）第X号资产评估说明报告书，对拟改制的两公司的经营性资产进行了价值确认。其中固定资产—房屋建筑物清查评估明细表（表X-X-X）对红旗路办公楼（综合楼）、一栋宿舍评估现值分别为x元和x元，备注栏中均载明未办结算，原值按帐面值列示。2003年4月25日，株洲市国有资产投资经营有限公司与上海奉惠实业有限公司，麦科特集团上海实业有限公司签订《转让协议》，约定株洲市国有资产投资经营有限公司将株洲市医药公司、株洲市药业公司的股权及资产转让给上海奉惠实业有限公司、麦科特集团上海实业有限公司；现株洲市药业有限责任公司、株洲市医药公司的其它所有各种权益包括在中心广场人民药店的权益由麦科特集团上海实业公司或新组建的麦科特人民药店连锁有限公司（名称按工商局核准为准）享有；现市药业公司（株洲市药业有限责任公司）、株洲市医药公司的其它债务由改制、合并组建后的株洲市医药投资有限公司（名称按工商核准为准）承担。该改制资产的转让于2003年5月23日经株洲市人民政府批复同意并实际履行，2003年8月27日，麦科特集团上海实业公司、上海奉惠实业有限公司共同出资注册成立了株洲市医药发展有限公司即本案被告。
在本案审理过程中，湖南艾普瑞资产评估有限公司（原株洲建业有限责任会计师事务所资产评估资格承继者）于2009年6月15日向本院出具关于株建会评报字（2003）第X号资产评估说明报告书有关事项的说明：1、当时因红旗路办公楼（综合楼）和红旗路一栋宿舍的工程结算资料没有到委估单位财务部门且未提供给事务所，评估报告价值中未包含结算价超出帐面价值的部分，即在固定资产和应付帐款中均款包含结算价超出帐面价值的部分。我们在评估时对上述资产按帐面值列示，并在资产评估清查明细表的备注栏注明。2、上述事项不影响委估单位净资产的价值，以后单位按结算价调帐时，应同时调增资产和负债，对净资产不会产生影响。上述情况在企业改制中属普遍现象。
本院认为，本案系建设工程合同纠纷。原告湖南省第五工程有限公司与株洲市医药公司所订立的《建筑工程承包合同》合法、有效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。原告根据合同约定履行承建义务后，株洲市医药公司应根据双方确认的工程款数额向原告支付工程款。株洲市医药公司未向原告履行支付工程款义务属民事违约行为，对此应承担支付所欠工程款的民事责任。
株洲市国有资产投资经营有限公司与麦科特集团上海实业有限公司、上海奉惠实业有限公司签订的《转让协议》约定：“现市药业公司（株洲市药业有限责任公司）、株洲市医药公司的其它债务由改制、合并组建后的株洲市医药投资有限公司（名称按工商局核准为准）承担。”麦科特集团上海实业有限公司、上海奉惠实业有限公司于该《转让协议》签订后注册成立的株洲市医药发展有限公司即本案被告符合该转让协议约定承担株洲市药业有限责任公司、株洲市医药公司其它债务的新组建公司的特征，依该转让协议约定被告具有承担株洲市医药公司债务的义务，故株洲市医药公司对原告所负支付工程欠款及逾期付款利息的责任应由已承继株洲市医药公司债务的被告承担。原告要求被告支付所欠工程款及逾期付款利息的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。被告辩称其与株洲市医药公司是两个独立法人，株洲市医药公司的本案所涉债务与其没有关联的意见与本案事实不符，与法律规定相悖，本院不予采信。在改制中麦科特集团上海实业有限公司、上海奉惠实业有限公司已概括受让了株洲市医药公司、株洲市药业有限责任公司股权及资产，其效力当然及于株洲市医药公司的债权和债务。且《转让协议》亦明确约定了株洲市医药公司、株洲市药业有限责任公司的其它债务由改制、合并组建后的公司承担。此外，本案涉及的红旗路办公楼（综合楼）、红旗路一栋宿舍的评估现值是按帐面值列示，即未包含结算价超出帐面价值的部分，并不影响其净资产的价值，如按结算价进行调帐，应同时调增资产和负债。故本院对被告辩称株洲市医药公司本案所涉债务与其没有关联的意见不予支持。原告在工程款结算后，既向正在改制的株洲市医药公司主张过权利，也向主管株洲市医药公司改制的株洲市国有资产投资经营有限公司和已实际承继株洲市医药公司债务的被告主张过权利。自2004年起，株洲市国有资产投资经营有限公司多次组织原、被告进行协调，直至2007年4月4日，被告以资产评估报告中没有相应帐目为由拒绝向原告支付所欠工程款。故原告向被告主张支付所欠工程款及逾期付款利息的诉讼时效并未超过。被告辩称本案已超过诉讼时效期限与本案事实不符，与法律规定相悖，本院对此不予采信。本案经本院主持调解，双方当事人未达成调解协议，据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百八十六条之规定，判决如下：
被告株洲市医药发展有限公司在本判决生效后十日内支付原告湖南省第五工程有限公司工程款x元及逾期付款利息（按照中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算，期限从2000年2月1日起至偿还之日止）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费4593元，由被告株洲市医药发展有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。
提起上诉的，应在递交上诉状后七日内，按本判决确定的诉讼费向株洲市中级人民法院交纳上诉费，现金交纳的，直接向农行驻株洲市中级人民法院收费点交纳。汇款或转帐的，开户行：市农行红广支行，收款单位：代收法院诉讼费财政专户，帐号：x。逾期未缴纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。
审判长刘永奇
审判员刘祥宇
人民陪审员李树仁
二〇〇九年八月十一日
书记员罗敏
附判决书引用的法律条文的原文：
《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国合同法》第二百八十六条发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除按照建设工程的性质不宜折价、拍卖的以外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以申请人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。
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