原告贾某某，男，X年X月X日生。
委托代理人李某某，女，X年X月X日生。
被告许昌市莲舟蒸汽装置有限公司。住所地，许昌市X路北段。
法定代表人田某某，任该公司董事长。
被告田某某，男，1955年生，。
委托代理人樊建伟，河南名人律师事务所律师。
委托代理人杜松伟，河南名人律师事务所律师。
第三人陈某某，男，X年X月X日生。
原告贾某某诉被告许昌市莲舟蒸汽装置有限公司、田某某、第三人陈某某合伙协议纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告贾某某及其委托代理人李某某、被告许昌市莲舟蒸汽装置有限公司及被告田某某的委托代理人樊建伟、杜松伟、第三人陈某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告贾某某诉称：2008年7月8日被告许昌市莲舟蒸汽装置有限公司以被告田某某之名与原告签订投资合作协议书一份，约定由被告田某某将其个人享有专利权的蒸气浴装置作为公司研发项目，由原告向被告公司投入30万元，占公司股权的30%，共同开发该专利产品，被告同时承诺在2008年10月31日前获得合格证、生产销售许可证。协议签订后，原告按约将30万元投资款汇入被告许昌市莲舟蒸汽装置有限公司总经理陈某某的银行卡上，现该款中的16.x万元已用于被告田某某享有专利权的蒸气浴项目。但被告收到投资款后既不按照协议的约定给予原告30%的股权登记，又拒绝原告行驶股东权利，也没有按照其承诺获得合格证、生产销售许可证，已严重违约，致使合同目的无法实现、无法履行。后原告发现被告田某某个人享有的专利权与被告许昌市莲舟蒸汽装置有限公司没有任何关系，被告田某某以公司为名与原告签订并非用于该公司研发且该公司并不享有专利权或专利实施权的投资协议，实际上无法实施，实属欺诈，另外，被告田某某作为被告许昌市莲舟蒸汽装置有限公司股东，以该公司为名与原告签订投资协议，获取资金后用于其个人享有专利权的产品，所得利益归其个人，而债务却留给公司，实属滥用公司法人地位逃避债务，侵害债权人利益，应当承担连带责任。为此请求依法撤销、解除被告以欺诈手段签订且结果显失公平的投资合作协议书；请求判令二被告及第三人返还投资款16.x万元并赔偿原告同期银行贷款利率的损失；诉讼费由二被告连带承担。
被告许昌市莲舟蒸汽装置有限公司辩称：2008年7月8日，经第三人介绍原告与被告许昌市莲舟蒸汽装置有限公司签订协议约定，原告向被告许昌市莲舟蒸汽装置有限公司投资30万元，用于专利项目的研发。原告的投资占被告许昌市莲舟蒸汽装置有限公司股权的30％，但被告许昌市莲舟蒸汽装置有限公司一直未收到原告的任何投资。2008年7月18日，被告许昌市莲舟蒸汽装置有限公司在浙江签订的模具加工合同两份，付款16万元，该款是由第三人支付的。到浙江的出差费用也由第三人支付，现该模具合同由于尚欠货款至今仍未履行交货，只是将试制品运回进行检验。原、被告之间签订的协议是双方意思的真实表示，且该协议经第三人的介绍，在协议中也注明了该专利系被告田某某研发的，因此原告诉称的欺诈并不存在。因协议中约定的原告投资30万元应汇入被告许昌市莲舟蒸汽装置有限公司的账户内，现原告将款汇入第三人账户与二被告无关，在浙江是第三人付的款，具体钱的来源第三人当时讲是第三人个人的钱与原告无关。因此应驳回原告对被告许昌市莲舟蒸汽装置有限公司的诉讼请求。
被告田某某辩称：被告田某某在该案中行使的行为是代表被告许昌市莲舟蒸汽装置有限公司法定代表人的权利，根据公司法的规定，被告田某某不应承担任何责任。本案涉及的合同加盖有被告许昌市莲舟蒸汽装置有限公司的公章，均与被告田某某个人无关，原告将款汇入第三人的账户，是原告与第三人之间的民事关系，与被告田某某无关。
第三人陈某某辩称：原告与被告许昌市莲舟蒸汽装置有限公司签订协议后，由于被告田某某在外有欠款，为了能保证原告投资款能应用于公司，经原告与被告田某某及第三人协商同意，原告将款汇入当时已任被告许昌市莲舟蒸汽装置有限公司总经理的第三人账户中，且该款中的16万元已用于向浙江余姚市定制模具，8764.6元用于多次的来往花费。第三人是为被告许昌市莲舟蒸汽装置有限公司工作的，不可能用自己的钱为公司定制模具。因此第三人对此案不应承担责任。
经审理查明：被告许昌市莲舟蒸汽装置有限公司系被告田某某与姜水莲共同出资3万元开办的有限责任公司，其中田某某占67%的股权，经营范围为蒸汽浴安装服务。被告田某某系蒸气浴装置的专利权人，专利权证书号为x.8。2008年7月8日，原告贾某某与被告许昌市莲舟蒸汽装置有限公司的法定代表人田某某经第三人陈某某介绍相识后，原告与被告许昌市莲舟蒸汽装置有限公司签订《投资合作协议书》一份，载明由原告向该公司投入资金30万元参股，占该公司30﹪股权，享有公司法及公司章程的责、权、利，所投资金用于开发该公司董事长田某某研发的《蒸气浴装置》专利产品，被告许昌市莲舟蒸汽装置有限公司确保该公司研发的蒸气浴装置专利产品于2008年10月31日前获得产品合格证、生产许可证、销售许可证。在协议中有原告的签名与被告许昌市莲舟蒸汽装置有限公司公章及被告田某某的签字。
协议签订后，原告经过被告许昌市莲舟蒸汽装置有限公司的法定代表人同意，于2008年7月18日将30万元投资款通过许昌许强房地产开发有限公司李某军的账户转入到已任被告许昌市莲舟蒸汽装置有限公司总经理的第三人陈某某在中国农业银行的借记卡上。2008年7月20日，第三人陈某某与被告田某某共同在浙江余姚从陈某某银行卡中取出16万元，用于支付该公司向余姚永吉模具厂订购蒸汽浴装置模具的货款。并花费了差旅费8764.6元。后被告许昌市莲舟蒸汽装置有限公司并未将原告作为股东对其工商登记进行变更。
另查：被告许昌市莲舟蒸汽装置有限公司因未在2008年的延期补检期限内参加2007年度的企业年检，于2008年12月24日被许昌市工商行政管理局魏都分局吊销营业执照。庭审中查明姜水莲未参与实际经营，也未实际进行投资。
以上事实有原、被告及第三人提供的书证、证人证言及庭审笔录在卷为证。
本院认为：原告贾某某与被告许昌市莲舟蒸汽装置有限公司签订的合作协议是双方意思的真实表示，应属有效合同。但原告将30万元款项投入到被告许昌市莲舟蒸汽装置有限公司处后，被告许昌市莲舟蒸汽装置有限公司却未履行协议中约定的原告占有被告公司股份30％的义务，现原告的30万元投资款已有16.x万元用于被告许昌市莲舟蒸汽装置有限公司制定被告田某某专利产品的模具。故被告许昌市莲舟蒸汽装置有限公司辩称自己没有收到原告的投资款的理由与事实不符，本院不予采信。被告许昌市莲舟蒸汽装置有限公司收取并使用原告的投资款后，既没有按照协议约定将原告变更为公司股东享有股东权利，也没有按照法律规定对公司进行年检而被吊销营业执照，致使合作协议所约定的以许昌市莲舟蒸汽装置有限公司开发田某某个人专利产品之合同目的无法实现，原告据此要求解除双方合作协议符合法律规定，本院予以支持。而被告田某某作为被告许昌市莲舟蒸汽装置有限公司的控股股东和法定代表人，以许昌市莲舟蒸汽装置有限公司之名收取原告投资款后，所得款项用于制造其个人享有专利权的专利装置，实际上获取了个人利益，后又在负有对许昌市莲舟蒸汽装置有限公司进行年检以保证合作协议顺利履行的义务下，不积极保障合作事项履行，致使许昌市莲舟蒸汽装置有限公司被吊销营业执照无法继续履行合作协议，属滥用公司独立法人地位获取资金后实现其个人专利产品的开发利益，其个人应对公司债务承担连带责任。原告将30万元投资款转入被告许昌市莲舟蒸汽装置有限公司后，既不能享有股东权利，也不能支配该款使用，在合同目的无法实现应予解除的状态下，原告要求二被告返还投资款16.x万元并按中国人民银行同期贷款逾期还款利率赔偿损失的请求，本院予以支持。至于原告关于被告在签订协议时存在欺诈、显失公平情形的理由证据不足，不予支持。第三人陈某某在收取原告投资款后用于被告许昌市莲舟蒸汽装置有限公司的业务，且没有从中获取个人利益，不应承担本案民事责任。依照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第（四）项、第九十七条之规定，判决如下：
一、解除原告贾某某与被告许昌市莲舟蒸汽装置有限公司于2008年7月8日签订的《投资合作协议书》；
二、被告许昌莲舟蒸汽浴装置有限公司于本判决生效后十日内返还原告贾某某投资款16.x万元，并按中国人民银行同期贷款利率赔偿损失（以返还数额计算，从2008年7月18日起至还款之日止），被告田某某承担连带责任；
三、驳回原告贾某某的其他诉讼请求。
本案受理费3680元，财产保全费1420元，共计5100元由二被告负担。
如果被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省许昌市中级人民法院。
审判长刘武子
审判员姚宇
人民陪审员张玉改
二〇〇九年四月十三日
书记员李某睿（兼）
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