江苏省高级人民法院
民事判决书
(2003)苏民终字第X号
上诉人(原审被告)南通新大港储开发有限公司(以下简称新大公司)，住所地江苏省南通市X区X路X号。
法定代表人张某，董事长。
委托代理人周某甲华，江苏南通通南律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)杨某某等57人(名单附后)。
诉讼代表人朱某，男，1943年12月生，汉族，无业，住（略）。
诉讼代表人周某甲，男，1968年9月生，汉族，无业，住（略）。
原审原告南通新大港储开发有限公司工会委员会(以下简称新大工会)，住所地江苏省南通市X区X路X号。
法定代表人周某乙，主席。
委托代理人李琮，江苏南通立正律师事务所律师。
上诉人新大公司因与杨某某等57人、新大工会借款纠纷一案，不服江苏省南通市中级人民法院(2002)通中民一初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人新大公司的委托代理人周某甲华，被上诉人杨某某等57人的诉讼代表人朱某、周某甲，原审被告新大工会的委托代理人李琮，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
经审理查明，1998年7月30日，新大工会与新大公司形成了《关于集资购买16T电吊两台的方案及实施细则》(以下简称《实施细则》)，内容为：一、动机：公司资金困难，无力购买急需机械，由全体员工献出一份爱心帮助公司，体现全体员工对公司的支持与信任，满足生产需要，同时也改善职工福利。二、筹集资金的方案：将46万元购机款分解为460份，每份1000元，由大家自由认购。三、还本付息：购机款拟在三年内还本付息。第一年归还30％本金，红利按全额12％－15％计算；第二年归还30％本金，红利仍按全额12％－15％计算；第三年归还40％本金，红利仍按全额的12％－15％计算。合计每份(1000元)三年可得1360－1450元。四、权属与终结结算：该机的所有权还本期内属于全体投资者，由新大工会全权办理具体事务；新大公司在同等条件下优先租用这两台电吊进行作业，费率按每台机、每工班(8小时)400元计算，以现金方式支付给工会财务，每季度结算一次，于次季度第一个月内付清；新大公司无偿提供司机，并承担电费、维修费及年审费；三年后该机产权属新大工会，如该机仍继续作业，收入的40％给投资者按比例分红，60％给工会改善职工福利；若公司状况改善，三年后提出收购两台电吊，则按余值出售给公司，所得款项扣除一定费用后按集资比例分配给集资者。五、参加集资者中途不得退出，如有特殊情况，可在新大公司内部转让，非新大工会同意不得转让给公司外部人员。在三年回收期内，若公司不再进行港储作业，公司承诺按原值收购，所得资金扣除一定费用后按集资比例退还给集资者。新大工会在《实施细则》上盖章，新大公司当时的法定代表人及相关领导均在《实施细则》上签署了“同意”。
《实施细则》出台后，杨某某等人即交纳了合计为42.5万元的款项，新大工会向交款的员工出具了集资收据，并在收据上加盖了新大工会的印章。
此后，即由新大工会当时的法定代表人副主席朱某(同时为新大公司管理部经理)等人具体经办，用集资款项在上海购买了两台电吊，电吊价值40万元。
电吊购回后，即由新大公司进行使用。
2000年及2001年，新大公司分两次共计支付新大工会款项合计人民币（略）元，新大工会依照一定的比例将该款项分别支付给参加集资的员工。
因参加集资的员工未能依照承诺取得相应的本息，2002年6月24日，杨某某等57人向原审法院提起诉讼，要求解除与新大公司的电吊租赁关系，两台电吊作价22万元出售给新大公司，判令新大公司支付1998年9月1日至2001年8月31日的租金（略）.53元及利息（略）.82元；及2001年9月1日起至2002年6月30日止的租金（略）.65元及利息1802.29元，此款的40％归57人，60％归新大工会。一审法院审理过程中，新大工会提出书面申请，请求作为第三人参加诉讼，原审法院经审查后追加新大工会为共同原告参加诉讼。
另查明，经新大工会书面同意，邵凯的3000元集资款转让给周某甲，张某礼的（略）元集资款转让给曲某。
上述事实，有《实施细则》、集资款收据、购货发票、收益分配明细表、庭审笔录、当事人陈述等证据证实。
原审法院认为，新大公司因资金困难，以新大工会的名义向全体员工集资，并约定还本付息，事实上也按该约定履行，故双方当事人之间应认定为借款关系。因约定的集资款利率并未超过银行同期借款利率的4倍，故应认定为有效。集资款的本金和三年内约定利息及三年后的法定利息应由新大公司偿还。因新大公司第一年没有还款，第二年所付款项除偿还前两年利息外，仍有余额，应视为支付了部分本金。新大工会作为基层工会不是实际的集资者。集资款在员工交付后，即被转移给新大公司，不再属于员工及新大工会所有，故“电吊的所有权在还本期内属于全体投资者”、“三年后该机产权属新大公司工会”的约定，没有法律依据应属无效。判决：1、新大公司偿还杨某某等57人本金（略）元，并按银行同期流动资金贷款利率计付利息(自2002年9月1日起至付清之日止)；2、驳回杨某某等57人、新大工会的其他诉讼请求。案件受理费（略）元，新大公司负担5808元，杨某某等57人及新大工会负担（略）元。
新大公司不服上述判决，向本院提起上诉称：1、杨某某等57人及新大工会起诉时的案由是财产租赁纠纷，其诉请为解除财产租赁关系，将电吊作价出售，判令我方支付租金及利息，原审法院在查明案件的本质为集资款纠纷后，在对方当事人没有变更诉讼请求的情况下，迳行判决我方向对方还本付息，违反了“不告不理，无诉不判”的基本原则，严重违反诉讼程序；2、本案的实质是非法的集资款纠纷，一审将之定性为合法的借款纠纷，没有法律依据；3、原判认定曲某、周某甲从他人手中受让集资款的行为有效违反法律规定。上诉人请求撤销原判，驳回对方的全部诉讼请求。
被上诉人杨某某等57人庭审答辩称：1、本案应为租赁纠纷，不是借款或集资款纠纷；2、新大工会才是实际的集资者，新大公司不是实际集资者；3、新大工会、57人与新大公司之间属财产租赁关系。被上诉人请求撤销原判，依法改判。
原审被告新大工会庭审中称，新大工会与57名员工之间存在集资关系，新大工会才是实际的集资者，且该集资不属于非法集资，新大工会、杨某某等57人与新大公司之间不存在集资关系；电吊系新大工会用集资款购买，所有权属于新大工会；新大工会与新大公司之间系财产租赁关系。新大工会请求撤销原判，依法改判新大公司支付租金及利息等。
经当事人确认，本案在二审中的争议焦点是：1、当事人之间法律关系的性质；2、曲某、周某甲的债权受让行为是否对新大公司产生效力；3、一审判决程序是否违法。
一、关于当事人之间的法律关系的性质问题
上诉人新大公司主张，一审法院关于杨某某等57人与新大公司之间并非财产租赁关系，而是集资关系的认定是正确的，但这种集资行为违反了国务院的有关规定，应属无效。被上诉人杨某某等57人及原审被告新大工会主张，新大工会是实际的集资者，57名员工与新大工会之间存在着集资关系，这种集资关系属于企业内部因资金紧张某形成的借款关系，不属于国务院禁止的非法集资范畴，应为有效；新大工会取得职工的集资款后购买电吊，将之出租给新大公司使用，新大公司依据使用电吊的台班及约定的费率向新大工公支付租金，故新大公司与新大工会之间是财产租赁关系。
本院认为，上诉人新大公司虽然没有对当事人之间的法律关系性质提出上诉，但被上诉人杨某某等57人及原审被告新大工会二审中均对此提出异议，故应当对此进行审查。依据《实施细则》，发起此次集资的动机，是因为新大公司资金困难，难以购买机械设备，倡议职工献出爱心帮助公司，满足公司的生产需求，同时为了改善职工福利。因此，可以确认，集资是由新大公司发起，新大公司为实际的集资者。《实施细则》同时还载明，有关集资的具体事务由新大工会全权办理，故新大工会系接受新大公司的委托，全权办理与有关集资的一切事宜，新大工会向杨某某等57人出具集资款收据、经办购买电吊、返还集资款本息等行为均是受新大公司委托，代表新大公司所实施，因此，电吊的所有权应当属于新大公司所有。新大公司因资金紧张，向企业内部员工筹借资金，购买生产设备而与杨某某等57人形成的借款关系，不属于国务院禁止的“未经依法批准，向社会不特定对象进行的”、扰乱金融秩序的非法集资范畴，且双方约定的利率并未超出中国人民银行同期借款利率的四倍，应受法律保护。杨某某等57人及新大工会关于新大工会是实际集资者、杨某某等57人及新大工会与新大公司之间属财产租赁关系的主张某能成立。一审判决关于新大公司与杨某某等57人之间系借款关系的认定并无不当。
二、关于债权受让问题
上诉人新大公司认为，依据法律规定，债权的转让必须履行通知义务方对债务人产生效力。曲某受让张某礼的（略）元、周某甲受让邵恺的3000元，未通知新大公司，对新大公司不发生法律效力。
被上诉人杨某某等57人认为，曲某、周某甲从张某礼、邵恺手中受让债权已经得到了新大工会的同意。
本院认为，曲某、周某甲的债权受让行为，得到了新大工会当时的法定代表人朱某的书面批准，而新大工会系接受新大公司的委托，代表新大公司全权处理与集资有关的一切事宜。因此，曲某、周某甲的债权受让行为对新大公司产生发律效力。上诉人新大公司的该上诉理由没有事实与法律依据，本院不应支持。
三、关于程序问题。
上诉人新大公司主张，杨某某等57人、新大工会以财产租赁起诉，要求解除新大公司与之财产租赁关系、电吊作价出售给新大公司，并判令新大公司支付租金及利息，一审法院认定双方之间存在着借款关系，在对方当事人没有变更诉讼请求的情况下，迳行判决新大公司还本付息，超出了当事人的诉讼请求，违反了民事诉讼“不告不理，无诉不判”的基本原则，请求驳回杨某某等57人、新大工会的全部诉讼请求。
本院认为，一审法院经审查确认，新大公司与杨某某等57人之间系借款关系，并非财产租赁关系，杨某某等57人及新大工会并未提出上诉，新大公司虽提出上诉，但对双方之间不是财产租赁关系不持异议，只是对借款关系是否有效提出异议。本院经审查，认定当事人之间系合法的借款关系，作为债务人的新大公司负有向杨某某等57名债权人还本付息的义务。一审法院程序上虽然存在欠缺，但从减少当事人讼累，节约诉讼资源出发，判决新大公司承担还本付息的义务，并未影响当事人各方诉讼权利和实体权利的实现，并未影响案件的公正判决。因此，一审判决结果并无不当，应予维持。
综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币（略）元，由上诉人新大公司负担。
本判决为终审判决。
审判长周某甲明
代理审判员钱志明
代理审判员刘悦梅
二○○三年七月十五日
书记员蒋飞
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