江苏省高级人民法院
民事判决书
(2001)苏民二终字第X号
上诉人(原审被告、反诉原告)南京瑞宝金属有限公司(以下简称瑞宝公司)，住所地在江苏省南京市溧水县晶桥。
法定代表人梅某，瑞宝公司经理。
委托代理人张某，江苏博杰律某事务所律某。
委托代理人魏宏富，南京秦源律某事务所律某。
上诉人(原审被告、反诉原告)南京云海某种金属有限公司(以下简称云海某司)，住所地在江苏省南京市溧水县晶桥。
法定代表人梅某，云海某司董事长。
委托代理人孙文俊，江苏博杰律某事务所律某。
委托代理人张某，江苏博杰律某事务所律某。
被上诉人(原审原告、反诉被告)五矿国际有色金属贸易公司(以下简称五矿公司)，住所地在北京市X区X路X号五矿大厦A座。
法定代表人张某，五矿公司总经理。
委托代理人钱卫清，北京市德恒律某事务所律某。
委托代理人李某某，五矿公司职员。
瑞宝公司、云海某司因合作合同纠纷一案，不服南京市中级人民法院(2000)宁经初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了此案。上诉人瑞宝公司委托代理人张某、魏宏富，上诉人云海某司委托代理人孙文俊、张某，被上诉人委托代理人钱卫清、李某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：
1998年7月28日，五矿公司与瑞宝公司签订合作协议书，约定：双方本着互利互惠的原则，就1998年镁合金出口业务(（略）、（略）)合作达成协议如下：1、数量：（略）吨、（略）吨；2、单价：（略）人民币（略）元／吨、（略）人民币（略）元／吨，价格中含增值税、工厂交货价，本协议中的价格系根据瑞宝公司目前与外方达成的价格、当前的汇率以及退税率而确定，若其中有变化，双方应及时对有关价格进行必要修正；3、由五矿公司负责装运货物，瑞宝公司保证按质按量按期装运货物，货物出现的任何质量、数量问题应由瑞宝公司负责解决；4、支付AMAC的佣金应由五矿公司代理瑞宝公司，以瑞宝公司的名义支付，佣金支付须在五矿公司收到相应货物后办理；5、货物装运后，五矿公司凭瑞宝公司的厂检单(含重量单、品质证)、增值税发某、缴款书付款。
1999年2月1日，五矿公司与云海某司(暨瑞宝公司)签订合作协议书，约定：双方本着互惠互利的原则，就九九年度镁合金出口业务达成协议如下：l、数量：各种牌号合金总数量2680吨；2、单价：人民币（略）元／吨(价格中含增值税、工厂交货价)，本协议中的价格系根据当前的人民币汇率、退税率以及货柜装货的具体数量而确定，其中若有变化，应及时对有关的价格进行必要的修正；3、本协议中的价格随外销价格的变动而作相应的修改；4、第4、5项条款与1998年7月28日合作协议一致。
1998年7月28日，五矿公司(卖方)与亚洲金属有限公司(（略）&（略）.下称亚洲公司、英文缩写AMAC、买方)签订合同，双方约定：五矿公司将产于南京瑞宝公司的型号为（略）的镁合金锭1100吨销售给亚洲公司，每吨2930美元CNF美国田纳西州曼菲斯价格，总金额（略）美元，生产商的证书作为付款凭证；货抵目的港后，如买方发某货品的品质和／或数量与合同不符，可凭由双方商定的一家检验机构开具的检验报告向卖方提出索赔，就品质不符的情况，买方应在货抵目的港后30天内提出索赔，而就数量不符的情况买方应在货抵目的港后45天内提出索赔，卖方应在收到索赔通知后30天回复买方。
1998年11月4日，五矿公司(卖方)与亚洲公司(买方)签订合同，约定：五矿公司销售220吨（略）镁合金锭给亚洲公司，每吨3050美元CNF美国田纳西州曼菲斯价格，买方在目的港收到货物后60天电汇付款。
1999年1月26日，五矿公司在美国的关联企业企美金属公司(以下简称企美公司，买方)向五矿公司(卖方)发某确认书，确认五矿公司销售2680公吨镁合金锭（略）、（略）给企美公司，每公吨2930美元CNF美国田纳西州曼菲斯价格，买方收到货物90天后经提示运输单据电汇付款，企美公司代表于1999年2月1日签字，五矿公司代表于1999年2月5日签字。
在瑞宝公司、云海某司与五矿公司签订合作协议书、五矿公司与亚洲公司、企美公司签订合同后，双方即各自开始履行约定义务。原被告双方对1998年7月28日合作协议书已履行完毕的事实不持异议。对于生产、出口的货物总量，双方均确认1998年、1999年的总计数为2480.265吨，对瑞宝公司、云海某司主张某1998年发某2156.123吨、1999年324.642吨，五矿公司未提出相反意见。货物由瑞宝公司、云海某司负责装运并向五矿公司开具增值税发某、向有关税务机关交纳增值税，五矿公司负责运输及办理出关手续(镁合金锭是海某免检物品，凭工厂厂检单即可出境)并向外商开具发某、办理出口退税。期间，五矿公司凭瑞宝公司、云海某司出具的厂检单(含重量单、品质证)、增值税发某、缴款书向其支付了人民币（略）.2元(五矿公司按照1美元比8.10元人民币计算)、折合（略）.90美元。瑞宝公司、云海某司认为五矿公司尚有（略）.80元未支付。外商向五矿公司支付（略）.79美元，与五矿公司已向瑞宝公司、云海某司支付的款项相比，尚有（略）.11美元(按1美元：8.26元人民币)折合人民币（略）.44元未能支付。
五矿公司为证明瑞宝公司、云海某司供给的镁合金锭品质不好并应承担责任，提供了以下证据：
1、1998年7月28日合作协议书、1999年2月1日合作协议书，证明瑞宝公司、云海某司依约应对货物品质负责；
2、五矿公司、瑞宝公司、五矿美国子公司、亚洲公司镁合金锭运作方案要点；四方约定由于货物品质而导致的一切经济损失，皆由瑞宝公司承担一切后果；
3、1998年8月26日瑞宝公司致五矿公司的函：未见质量内容；
4、2000年1月5日亚洲公司致企美公司质量报告的传真件，称客户因质量低劣而拒绝接收镁合金；
5、1999年2月9日克莱曼克斯研究所冶金工程及检测，证明瑞宝公司、云海某司的铸块成分不匀，某些地方不符合（略）—94的规格要求；
6、1999年7月13日瑞宝公司孙讯给五矿公司李某的函，称为克莱斯勒生产配件的公司暂缓使用云海某镁合金锭；
7、1999年8月27日戴姆勒克莱斯勒公司致亚洲公司、瑞宝公司函，函件称依据克莱曼克斯研究所得出的测试数据，你公司的镁锭质量不合格，不能用在戴姆勒克莱斯勒的汽车或卡车上；
8、1999年9月9日云海某司情况通报，载明：云海某司副总经理余放先生于1999年8月26日至9月6日前往美国，就克莱斯勒公司对我们镁合金质量检验过程中出现的一些问题进行技术交流与磋商的情况。
瑞宝公司、云海某司委托代理人对上述证据发某如下意见：对证据l不持异议，对证据2、3、4、6、7所列函件、传真称没有收到，对证据5、8在2000年10月12日庭审中对其内容予以认可。但在2000年11月15日庭审中又反悔。
瑞宝公司、云海某司为证明其另行销售为五矿公司生产的镁合金而产生的差价损失计人民币（略）.2元，提交了1999年6月至2000年7月的价格损失表及附件，包括以下七个部分：
1、与（略）等六家公司签订的销售合同；
2、与（略）公司1999年度10次销售的明细，包括发某单、发某、提单及结汇水单；
3、与（略）公司2000年度32次销售明细，其中包括发某单、发某、提单及结汇水单；
4、与南京宁阪特殊合金有限公司1999年度16次销售的明细，包括银行进帐单、发某及产品销售凭证；
5、与中国有色金属进出口江苏公司(1笔)、福建省五矿进出口公司(2笔)、南京宁阪特殊合金有限公司(12笔)的销售凭证、发某、付款证明；
6、与南京明方科技有限公司8笔销售的发某、销售付款证明；
7、与（略）公司(2笔)和深圳平湖嘉丰金属制品厂(2笔)销售的明细；
五矿公司对上述证据发某如下质证意见：
1、瑞宝公司、云海某司将产品销售给谁、销售了多少与五矿公司无关；
2、镁合金产品价格本身就是浮动的。
原审法院另查明：瑞宝公司是由云海某司与瑞典（略）有限公司出资125万美元成立的中外合作经营企业，云海某司是江苏云海某工集团、梅某等自然人及云海某司职工持股会出资3147.97万元人民币成立的有限责任公司。庭审中，该两公司对五矿公司要求其承担连带责任方面不持异议。
1999年12月31日，云海某司以五矿公司为被告向溧水县人民法院提起诉讼称：瑞宝公司、云海某司与五矿公司签订镁合金锭买卖合同，瑞宝公司、云海某司已经按约交付货物，但五矿公司尚欠（略）.8元未支付，同时，五矿公司未履行1999年协议，请求判令五矿公司清偿货款并承担中途退货的违约责任。
五矿公司于2000年6月22日向原审法院提起诉讼，称：五矿公司为瑞宝公司、云海某司代理出口镁合金锭，五矿公司已将出口货物的货款（略）元(折合美元（略）元)先垫付给二被告，由于瑞宝公司、云海某司的货物质量不合格，导致美方拒绝付款，请求瑞宝公司、云海某司给付五矿公司所欠的垫付货款（略）.44元，利息（略）.67元，合计（略）.11元，并判令被告承担本案诉讼费、律某、差旅费。
瑞宝公司、云海某司于2000年8月10日向原审法院提起反诉，除请求五矿公司支付尚欠的（略）.8元货款外，进一步明确请求五矿公司赔偿因其不履行合同给瑞宝公司、云海某司造成的差价损失（略）.2元，并撤回了在溧水县法院提起的诉讼，请求原审法院将两案合并审理。
原审法院认为：1、五矿公司与瑞宝公司、云海某司签订的合作协议书系双方当事人的真实意思表示，并不损害国家、集体及他人的利益，亦不违反法律某定，应为有效。双方均应在合同约定及法律某定的范围内享受权利及承担义务。2、根据双方合作协议书的内容，瑞宝公司、云海某司在收取五矿支付款项的同时负有质量担保义务。A、根据瑞宝公司、云海某司法定代表人梅某的陈述，其与五矿公司合作出口的是按ASTM标准生产，该陈述与五矿公司与亚洲公司、企美公司签订的合同内容及作为本案证人的业务经办人孙讯的陈述一致，因而本案合作协议所涉及的镁合金的质量标准是一致的，克莱曼克斯研究所的质量报告认为瑞宝公司、云海某司铸块成分不匀，某些地方不符合（略）—94的规格要求；B、瑞宝公司、云海某司对其是否知悉1999年2月9日克莱曼克斯研究所的质检报告的内容，其副总经理是否曾就质量往美国磋商等问题、作出了前后矛盾的陈述，但在诉讼中，当事人应当对其所发某的意见及作出的承诺负责并不得反悔，故此节事实以瑞宝公司、云海某司代理人在2000年10月12日庭审中发某的意见为准。瑞宝公司、云海某司对因产品质量问题所导致的货款欠收应承担相应责任。3、根据五矿公司与瑞宝公司、云海某司的合作协议书，双方并没有明确是代理关系还是购销关系，就其记载的权利义务内容来看，双方应是在互利互惠的基础上遵循共负盈亏、共担风险的原则进行合作，因而对于在履行合作协议书过程中已经产生的损失即五矿公司不能收回的（略）.11美元货款，双方应先行各自承担二分之一即（略）.5美元，对于滞留在美国境内的货物双方应共同承担清理责任，并按照二分之一的比例分配所得价款。4、关于瑞宝公司、云海某司要求五矿公司赔偿损失的诉讼请求，因其不能举证说明A、购进原料是专为五矿公司供货之用，B、销售给其他单位的产品就是用为五矿公司供货的原料生产，C、要求五矿公司赔偿损失的若干销售行为与正常的销售行为的区别，D、用上述原料加工出来的其他种类的产品与合作协议书约定的产品在价格上是否本来就存在差异等问题，故其请求五矿公司赔偿其损失的诉讼请求，不予支持。据此，该院依照《中华人民共和国经济合同法》第六条、第二十九条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百二十八条之规定，判决：一、瑞宝公司、云海某司给付五矿公司（略）.5美元。二、五矿公司、瑞宝公司及云海某司对未收回货款部分的货物共同承担清理责任，并按二分之一分比例分配所得价款。三、驳回五矿公司要求瑞宝公司、云海某司偿付（略）.11美元货款的诉讼请求。四、驳回瑞宝公司、云海某司要求五矿公司偿付拖欠货款（略）.8元并赔偿因合同未履行而造成的差价损失（略）.2元的诉讼请求。本诉案件受理费（略）元，由五矿公司、瑞宝公司及云海某司各自承担（略）元，反诉案件受理费（略）元，诉讼保全费5793元，总计（略）元，由瑞宝公司、云海某司负担。
瑞宝公司、云海某司上诉称：
一、云海某司、瑞宝公司与五矿公司之间形成的是买卖关系而不是“共担风险、共负盈亏”的联营关系：
(一)协议内容符合典型的买卖合同特征；
(二)仅凭“合作”两字，也不能得出联营的结论；
(三)从协议履行来看，上诉人发某，被上诉人付款，上诉人开具增值税发某，被上诉人自行申报并直接获取出口退税款项，双方完全按照买卖合同享有权利履行义务，这与代理或联营有本质区别。
二、云海某司、瑞宝公司所供货物无质量问题。
(一)克莱曼克斯研究所的质检报告不具备我国法律某定的证据形式。
(二)从外销合同的内容上看，克莱曼克斯研究所是亚洲公司单方委托的检验机构，也不是法定检验机构，其报告对于上诉人与被上诉人之间的合同没有法律某力，不能作为定案依据。
(三)五矿公司也未在合理的期间内、以合理的方式向被上诉人提出异议，也从未提及货款不能回笼是与所谓的质量问题有关。
三、原审判决认定五矿公司不能收回的货款（略）.11美元证据不足，即使不能收回责任也在五矿公司。
四、五矿公司理应支付欠付的货款，并赔偿差价损失。
五矿公司辩称：
一、五矿公司与瑞宝公司、云海某司之间的法律某系性质不是买卖关系而是共担风险的合作关系。五矿公司从未有瑞宝公司与云海某司缔结买卖关系的意思表示。而且根据五矿公司的计算，其换汇成本为8.092美元，即每一美元仅获利0.16元，仅仅是代理费的标准，
(一)在合作中，五矿公司没有权利确定价格，价格是以瑞宝公司、云海某司与外商所确定的价格为根据的；
(二)五矿公司也没有权利决定出口数量、检验标准、数量，检验标准也是由瑞宝公司及云海某司与外商事先约定的；
(三)双方在协议中明确约定是就镁合金锭出口业务进行合作，而不是内销给五矿公司；
(四)1998年7月8日签订的合作协议书写明“支付AMAC的佣金，应由甲方代理乙方，以乙方的名义支付，佣金须在甲方收到相应的货款后办理。”这些都充分显示出双方之间的合作关系；
(五)关于出口退税问题，是双方在《镁合金运作方案要点》中明确约定的结算基础，是双方合作进行出口镁合金的程序之一。
二、瑞宝公司、云海某司产品质量没有达到标准，两公司在合作过程中对克莱曼克斯研究所的质检报告并无异议，在合作过程中已经向外商承认了质量问题，根据双方协议，两公司应当承担责任。五矿公司在合作过程中只是参与运输和货款垫付等，质量问题不由五矿公司负责，当然没有任何义务提出异议。
三、五矿公司已经提供充分证据证明不能收回的货款数额。
四、瑞宝公司、云海某司没有证据证明五矿公司拖欠货款，其经济损失也与五矿公司无关。
请求驳回上诉。
在二审庭审中，瑞宝公司、云海某司又补充上诉理由和证据如下：
(一)五矿公司提供克莱曼克斯研究所的质检报告中反映，(1)检测标的均为1998年8月出厂的批次，而1998年双方协议均已经履行完毕，否则五矿公司或者亚洲公司、企美公司不可能继续接收货物。(2)检测标准不同。瑞宝公司与五矿公司之间的协议仅约定了规格，没有约定质量标准，五矿公司外销协议约定的标准是（略）／B93M，检测报告所依据的标准是（略）－94，两者是不同的，而且报告明确指出，是对镁合金是否符合克莱斯勒的标准进行检测，不能作为认定货物不符合本案合同质量标准的依据。
(二)五矿公司由于证明货款未能从外商收回的唯一证据是五矿公司提供的企美公司对帐表，但并不能证明五矿公司的主张：
1、企美公司是五矿公司在美国的关联企业，与五矿公司有密切的利害关系，所提供的对帐表不能作为证据使用。
2、根据溧水县X区国税局调查的证据，瑞宝公司、云海某司向五矿公司开具的增值税发某已经全部被五矿公司用于退税，退税手续齐全，手续完备，退税总额为（略）.54元。根据财政部、国家税务总局关于《出口货物退(免)税若干问题规定》，委托外贸企业代理出口的货物，一律某委托方退(免)税。《出口货物退(免)税管理办法》第十四条规定，企业办理出口退税必须提供以下凭证：1、购进出口货物的增值税专用发某或普通发某；2、出口货物销售明细帐；3、盖有海某验讫章的《出口货物报关单(出口退税联)》；4、出口收汇单证。五矿公司已经全部办理出口退税的事实证明，一方面，双方之间不可能是代理关系，另一方面，五矿公司已经全部收回货款，否则不可能办理退税。
对于上述理由，瑞宝公司、云海某司提供了溧水县国家税务局的《税务稽查结论》，向该局局长张某龙作的调查笔录。
本院对此向北京市X区国家税务分局所作了相关调查，北京市X区国家税务分局出口退税科科长朱未称：如果出口后外方未结汇，不能办理退税，而且按照规定，外贸公司必须是自营出口才能办理退税。
对于上述证据，五矿公司的质证意见是：国家税务局出具的材料只能证明五矿公司办理了退税手续，不能证明合同项下的货款已经全部收回，五矿公司当时为符合国家外汇管理局的核销要求和年度财务工作的需要，虽有部分货款未收回，但是五矿公司必须在一定期限内回收涉诉合同项下同等数额的外汇。因此，为避免更大的损失，五矿公司只能采取滚动退税的方式，以与本案无关的其他合同的收汇先行核销本案所涉合同项下尚未届汇的出口发某，并办理退税手续。五矿公司在先于外方结汇前垫付的款项中包含了增值税款，故出口后的退税款自然应由五矿公司扣回。
对于本案所涉合同的签订与履行过程，本院查明的事实与一审相同。
本院认为：本案的争议焦点是合同性质问题和五矿公司是否从国外收回本案协议项下的货款问题。
一、从双方签署的合作协议内容看，并无任何共同承担风险和共负盈亏的约定，从双方当事人起诉和反诉的理由来看，双方也均未将协议视为共同承担风险和共负盈亏的合作关系，因此一审判决关于合作关系的认定与当事人的真实意思表示不符。
二、从本案中用于判断法律某系的几个主要要素来看，不能认定当事人之间的法律某系为委托代理关系：
(一)协议中关于五矿公司在瑞宝公司、云海某司装运货物后即向其付款的约定完全不符合外贸代理合同的一般特征。
(二)《出口货物退(免)税若干问题规定》明确规定，委托外贸企业代理出口的货物，一律某委托方退(免)税。本案中并非由瑞宝公司、云海某司而是由五矿公司办理出口退税并拥有退税款，根据这一事实，双方之间的法律某系性质也不符合外贸代理的特征。
(三)根据五矿公司提供的结算价格计算方法，虽然五矿公司称其换汇成本为8.092美元，每吨货物仅获得利益400余元，即每一美元仅获得0.16元代理费，但是五矿公司的计算方法是扣除了港杂费、海某、货款占压期、退税款占压期的利息等成本，而且没有计算因退税而获得的500余万元的利益，因此其获得的利益不能认定为代理费。
(四)从当事人的发某开具方向看，如果双方之间为外贸代理关系，则非但不应当由瑞宝公司、云海某司向五矿公司开具增值税发某，五矿公司还应就提供的代理服务向瑞宝公司、五矿公司开具发某。而本案事实与此恰恰相反。
三、本案所涉协议是双方就合作出口镁合金而签署的明确约定各自权利义务关系的合同，是双方当事人的真实意思表示，内容不违反我国法律某定，应当认定有效，双方应严格按照协议约定履行各自的合同义务。
(一)协议中明确约定，“货物装运后，五矿公司凭瑞宝公司的厂检单、增值税发某、缴款书付款。”因此，五矿公司不能以美国的进口商未付款为由拒绝向瑞宝公司、云海某司支付两公司已经交付的货物款项，瑞宝公司、云海某司关于请求五矿公司支付（略）.8元货款及滞纳金的主张某立。
(二)由于协议中约定了质量问题由瑞宝公司、云海某司最终负责，因此如果产品质量确实存在问题而导致最终用户拒绝付款，由此产生的损失应当由瑞宝公司和云海某司负担。但是五矿公司提出的货物存在质量问题的主张某实依据不足：
(1)从克莱曼克斯研究所的质检报告的检验目的来看，并非是为了检验货物质量是否符合五矿公司与外方之间的合同约定的标准问题，而是检测其是否符合戴姆勒克莱斯勒公司的标准。(2)从检测时间上看，检测发某于1998年11月4日，此时以及之后的时间，五矿公司、包括最终用户亚洲公司都在履行协议与合同，即使到了1999年2月9日即克莱曼克斯研究所通知亚洲公司检测结果之后直至1999年7月，五矿公司仍继续出口货物。(3)从检测取样来看，检测标的均为1998年8月即瑞宝公司最初出口的批次，而1998年双方协议均已经履行完毕，对此五矿公司并未通知瑞宝公司、云海某司货物质量存在问题。因此，五矿公司所主张某质量问题证据不足，本院不予支持。
(三)根据1998年7月28日的合作协议书关于“本协议的价格根据乙方(瑞宝公司)与外方已经达成的合同价格”的约定，以及在二审庭审中，瑞宝公司承认与亚洲公司双方之间有过磋商的事实，虽然五矿公司提供的瑞宝公司与亚洲公司之间的合同属复印件而不能认定，但仍足以认定瑞宝公司与亚洲公司之间就价格等合同主要条款进行磋商并达成一致，且本案所涉协议的价格是以瑞宝公司与亚洲公司达成一致的价格为基础。对此，瑞宝公司、云海某司以及五矿公司是明确知晓的。由于合同中有“由于本协议中的价格系根据瑞宝公司目前与外方达成的价格、当前的汇率以及退税率而确定，若其中有变化，双方应及时对有关价格进行必要修正”以及“本协议中的价格系根据当前的人民币汇率、退税率以及货柜装货的具体数量而确定，其中若有变化，应及时对有关的价格进行必要的修正”的约定，因此本案所涉协议的价格应随瑞宝公司与外方达成的价格条件的调整而调整，而非固定不变。因此价格变化的风险不应由五矿公司承担。从五矿公司与瑞宝公司、云海某司在协议中关于“双方本着互利互惠原则就镁合金出口业务合作达成协议如下：1、数量……”约定内容来看，并不能得出所约定的货物数量即为五矿公司必须接受的数量，而应认定为双方合作出口的数量，因此最终不能出口约定的货物数量所导致的损失不应由五矿公司负担。瑞宝公司、云海某司关于请求五矿公司赔偿的可得利益损失的主张某律某据不足，本院不予支持。
四、关于五矿公司尚有多少货款没有从外方收回问题。
(一)目前五矿公司的证据仅仅是五矿公司的关联企业企美公司出具的对帐表，相当于单方陈述，在无其他证据佐证的情况下，不能认定。(二)从证据形式上看，该证据由于来自境外，需要满足我国法律某定的形式条件，而该证据并不具备。(三)根据我国关于出口退税的有关规定和五矿公司实际办理了出口退税的事实，除非五矿公司举出足够的相反证据，否则应当认定五矿公司已经收回全部货款。五矿公司目前的辩解不符合我国相关法规规定，也无证据证明。
综上所述，根据《中华人民共和国民法通则》第八十八条第一款、第一百一十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(二)项规定，判决如下：
一、撤销南京市中级人民法院(2000)宁经初字第X号民事判决；
二、五矿公司于本判决生效后十日内给付瑞宝公司、云海某司（略）.8元和相应的滞纳金(按照中国人民银行规定的同期银行逾期贷款利息标准从1999年8月起计算至本判决生效之日)；
三、驳回五矿公司的诉讼请求；
四、驳回瑞宝公司、云海某司要求五矿公司赔偿（略）.2元损失的诉讼请求。
一审本诉案件受理费（略）元，由五矿公司负担，反诉案件受理费（略）元，诉讼保全费5793元，由五矿公司负担4114元，瑞宝公司、云海某司负担（略）元，二审案件受理费（略）元，由五矿公司负担（略）元，瑞宝公司、云海某司负担（略）元。瑞宝公司、云海某司预先缴纳的案件受理费，本院不再退还，由当事人在履行判决时自行结算。
本判决为终审判决。
审判长刘建功
代理审判员徐美芬
代理审判员孔燕
二○○二年五月十日
书记员邹宇
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