原告李某某，女，X年X月X日出生，汉族，河北省沧州市运河区文教局职员，住（略）。
被告北京清大世纪教育投资顾问有限公司，住所地北京市通州区X镇永乐影视文化南路X号。
法定代表人张某，总裁。
委托代理人王贵斌，北京市英格律师事务所律师
原告李某某与被告北京清大世纪教育投资顾问有限公司（以下简称清大公司）销售代理合同纠纷一案，本院于2008年8月6日立案受理后，依法组成由法官刘洋担任审判长，人民陪审员孙学伟、人民陪审员刘长生参加的合议庭公开开庭审理本案。原告李某某，被告清大公司委托代理人王贵斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李某某诉称：2006年5月，李某某在网上看到清大公司中华教育一卡通项目招代理商，无需交纳代理费；李某某实地调查发现虽然该项目课件制作和配套方面存在问题，但因清大公司承诺会继续完善产品且代理商经营不善，公司愿意退卡或将卡转给其它的新的代理商，故与清大公司签订了代理合同及补充协议。双方约定，李某某以分期付款分批进货的方式成为清大公司中华教育一卡通项目河北省沧州市沧县代理商；李某某交纳首付款1万元，其余8万元于2006年10月1日前交纳；清大公司同意在李某某提出申请后根据市场销售情况协助李某某处理其未销售出去的产品。李某某购买1万元学习卡后积极开展代理业务，但由于产品与当地教材不配套，产品无销量。2006年10月1日前，李某某向清大公司提交申请，请求将购买的学习卡转给其他代理商，但公司以网站内容将不断完善且转卡需其自行寻找新的代理商为由拒绝其申请。李某某继续经营至2007年1月仍无销量，遂再次要求退卡，清大公司提出如果李某某搜集冀教版各年级教材题目后经公司整理相应配套课件上传仍无销量，其可以将学习卡转给其它代理商。李某某为清大公司搜集了冀教版各年级教材题目，但因经整理修改后的课件销量不佳，李某某无法维持经营，故再次要求清大公司将其学习卡转给其它的代理商。清大公司违反合同约定只同意退卡后返还一半货款，故诉至法院，请求判令：1、清大公司返还购卡款7470元（中华教育一卡通月卡465张、季卡138张、半年卡4张）；2、清大公司支付往返路费、房屋租赁费、电话费、差旅费及宣传费共计3500元；3、清大公司承担本案全部诉讼费用。
被告清大公司辩称，双方签订的合同合法有效，应受法律保护。认可李某某所主张的其持有的学习卡的数量和价格。根据合同约定，李某某无权要求退卡，补充协议仅约定被告有义务协助处理未销售出去的卡，亦未约定李某某可以退卡；所谓协助，是指将卡转让给其他代理商，但实际上在沧县没有其他的代理商，故无法将李某某的卡转让给其他代理商。综上，不同意李某某的诉讼请求。
经审理查明：2006年7月11日，清大公司（甲方）与李某某（乙方）签订中华教育服务网“中华教育一卡通”代理协议（以下简称代理协议），约定乙方作为甲方选定的河北省沧州市沧县代理商，于2006年7月11日起至2007年月10日止推广“中华教育一卡通”（以下简称一卡通）；乙方作为区县级代理商，代理标准为首次进货款x元，进货量100张，包括年卡、半年卡、季卡、职业教育卡等；乙方在向甲方购买“一卡通”因经营不善要求退出的，在保证产品不受损坏的前提下，甲方给予代理标准外的产品退款。同时，双方签订补充协议作为代理协议之附件，补充协议约定，甲方同意乙方以分期付款分批进货的方式代理，首批付购货款一万元，剩余货款八千元乙方于2006年10月1日前支付；甲方保证乙方的利益不受损失的前提下，根据乙方提出的申请甲方根据市场销售情况协助乙方处理乙方未销售出去的产品；此附件与原协议有同样法律效力，如与原协议有冲突，以补充协议为准。
2006年7月11日，李某某向清大公司交纳一卡通购卡款一万元整；清大公司依约供货，并于2006年7月12日向李某某出具代理授权书一张。其后李某某开始开展经营。
经查，2004年12月30日，清大公司经北京清大世纪广告有限公司授权运作中华教育服务网（清大教育网）上的“一卡通”项目，清大公司在该网站上提供需付费的教育资讯，客户购买一卡通后即可以输入卡号和密码，根据自己的需要接收在线家教、浏览下载教育课件等。李某某代理地区普遍使用的冀教版教材与中华教育服务网提供的基础教育教育资讯中提供的课件、辅导等材料不相配套。庭审中，李某某承认其在签订代理协议前已知一卡通的网上课件信息等与冀教版教材不配套，但清大公司曾许诺将完善网站课程内容；清大公司对此不持异议，但认为网站上提供的课件与冀教版教材知识点一致，一卡通项目具有使用价值。
诉讼过程中李某某还向法院提交沧州恒顺房地产开发有限公司证明一张，复印费和资料费收据一张，证明李某某为经营代理业务支出相应费用，清大公司对上述证据的真实性均不予认可。
上述事实，有双方当事人陈述、代理协议及附件、收据、代理授权书、冀教版教材课程目录、一卡通网站打印件、电信与信息服务业务经营许可证、授权书等证据材料在案佐证。
本院认为：李某某与清大公司签订的代理协议，系双方当事人真实意思表示，未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属有效。李某某要求清大公司返还购卡款之依据为双方签订的补充协议第二条“甲方保证乙方的利益不受损失的前提下，根据乙方提出的申请甲方根据市场销售情况协助乙方处理乙方未销售出去的产品”，李某某认为清大公司在其提出申请后应无条件退卡并全额返还购卡款；清大公司则认为，公司仅负有协助处理未销售产品的义务，帮助李某某将所持有的学习卡转卖给李某某代理区域内的另一代理商，清大公司不负有回购代理商未售出学习卡的义务。对此本院认为，如何理解补充协议第二条是本案的争议焦点，第一、从文义来看，条款明确表示清大公司有保证李某某利益不受损失的义务，倘若以学习卡转卖作为退款条件，在转卖不成的情况下无法保证李某某的利益不受损失；第二、从协议整体来看，清大公司提供的代理协议格式条款中已规定代理商因经营“一卡通”不善要求退出，清大公司给予代理标准外的产品退款，李某某与清大公司签订的补充条款作为对代理商的优惠条款，应理解为清大公司放宽产品退款的范围至标准之内；第三、结合本案事实，李某某销售学习卡业绩不佳主要是由于一卡通网站内容与其代理区域使用的冀教版教材内容不符，在此情况下要求李某某寻找沧州代理商后再将未销售的卡转卖实与情理不符。综上，补充协议第二条应理解为清大公司依李某某之申请无条件回购未销售产品的约定；现李某某根据协议约定要求退卡并返还已付货款的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。李某某为经营“一卡通”业务支付的往返路费、房屋租赁费、电话费、差旅费及宣传费等属正常经营支出，在清大公司中并未构成违约的情况下，该部分支出应由李某某自行负担，本院对李某某该项诉求不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第七十七条第一款之规定，判决如下：
一、原告李某某于本判决生效之日起十日内将其持有的中华教育一卡通月卡四百六十五张、季卡一百三十八张、半年卡四张退回被告北京清大世纪教育投资顾问有限公司；
二、被告北京清大世纪教育投资顾问有限公司同时返还原告李某某货款七千四百七十元；
三、驳回李某某其他诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费七十四元（原告李某某已预交三十七元），由原告李某某负担二十四元，由被告北京清大世纪教育投资顾问有限公司负担五十元，于本判决生效后七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审判长刘洋
人民陪审员孙学伟
人民陪审员刘长生
二ＯＯ九年二月十九日
书记员舒怡
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