浙江省丽水市X区人民法院
民事判决书
（2003）莲民初字第X号
原告张某甲，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
原告张某乙，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
两原告委托代理人（特别授权）王建东，浙江晟耀律师事务所律师。
被告丽水市无公害蔬菜果品开发中心，住所地丽水市关下飞机场。
法定代表人官某，该企业负责人。
第三人浙江省丽水市百思得商贸有限公司，住所地丽水市X街X号高伟大厦X楼。
法定代表人官某，该公司负责人。
原告张某甲、张某乙为与被告丽水市无公害蔬菜果品开发中心（以下简称开发中心）、第三人浙江省丽水市百思得商贸有限公司（以下简称百思得公司）财产转让合同纠纷一案，于2002年12月30日向本院起诉，本院于次日受理后，依法组成合议庭，于2003年2月10日公开开庭进行了审理，并当庭宣告判决。原告张某甲、两原告委托代理人王建东到庭参加诉讼，被告开发中心、第三人百思得公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张某甲、张某乙诉称：1998年3月14日，两原告与蔡贤桢、汪某、孙小青、余张某乙合伙的丽水地区永盛贸易有限公司（筹）与丽水市X村委签订了租借该村X亩圩地的协议，租期从1998年3月30日至2002年3月30日。合同履行期间，丽水地区永盛贸易有限公司（筹）改名为九龙渡假农庄（筹），合伙组织陆续对该地块进行了投资。因合伙股东间产生矛盾，蔡贤桢、汪某、孙小青、余张某乙先后协议退伙。1999年8月11日，两原告与丽水市农业局下属单位约定筹建丽水市九龙渡假农庄有限公司，朱朝荣任董事长，两原告在九龙渡假农庄（筹）的资产作价28万元作为出资投入。2000年6月7日，两原告与被告约定：两原告在九龙渡假农庄的全部投资转让给被告，作价（略）元，被告从协议签订之日起二年内分期付清本息，第一期为2001年3月底付本金（略）元，以后每月付清本金（略）元，直至付清转让款本金及利息为止，利息从2000年10月1日起按月千分之五的利率计算至还清本金之日止。违约方承担违约责任，支付违约金（略）元。该转让协议经丽水市九龙渡假农庄有限公司（筹）全体股东通过，朱朝荣在协议上签字见证。此后，两原告按约全面履行了义务，但被告仅在2001年8月10日和2002年2月9日分别支付（略）元和（略）元，至今尚欠转让款（略）元及利息。另，被告系第三人于1998年投资设立的全资子公司，投入注册资本为（略）元，其中实物资产（房屋）（略）元，无形资产（土地使用权）（略）元，均尚未办理财产权转移手续，但已获得第三人的保证。因第三人设立被告的注册资金不到位，所以在被告不能偿还上述款项时，应由第三人在其投资被告的注册资金的范围内偿还。为此，两原告请求本院判令：1、被告支付转让金（略）元，利息（略）.88元（（略）元本金从2000年10月1日至2002年12月1日止的利息，加上（略）元本金从2000年10月1日至2001年8月10日止的利息，再加上（略）元本金从2000年10月1日至2002年2月9日止的利息，三项利息均以5‰的月利率计算）及至还款日止的利息，如被告不能偿还，应由第三人在其投资被告的注册资金范围内偿还。2、被告支付违约金（略）元，如被告不能偿还，应由第三人在其投资被告的注册资金范围内偿还。
为证明其诉称事实，两原告举证如下：
一、2000年6月1日张某乙出具的委托书一份（委托办理转让事宜），2000年6月7日两原告与被告签订的股份转让协议书一份。双方约定：两原告原在九龙渡假农庄（筹）的全部投资转让给被告，转让金（略）元，被告应在协议签订之日起两年内分期付清。计息日期从2000年10月1日起至还清本金之日止，利率为月息千分之五。违约方应支付违约金（略）元。以此证实两原告要求被告承担付款责任的合同依据。
二、1998年3月14日丽水地区永盛贸易有限公司（筹）与平二村委签订的协议书一份，原告张某甲与余张某乙的股份转让协议一份，（2000）丽民初字第X号民事判决书一份，1999年8月11日丽水市九龙渡假农庄有限公司（筹）与九龙渡假农庄（张某甲、张某乙）签订的产权作价协议书一份。上述文书记载了两原告与蔡贤桢、汪某、孙小青、余张某乙合伙投资平二村X亩圩地，开发经营，后蔡贤桢、汪某、孙小青、余张某乙相继退伙，两原告以合伙资产参与筹建丽水市九龙渡假农庄有限公司，并享有28万元的股份。以此证明两原告系他们与被告转让关系中的合法转让人，对转让的财产依法享有处分的权利。
三、2000年3月8日平二村委与被告签订的滩圩地开发承包合同一份，2001年1月26日平二村委出具的证明一份。证明被告与平二村委签订的滩圩地开发承包合同的范围已全部包括原由两原告开发经营的70亩圩地，并以此进一步说明两原告已按转让协议全面履行合同义务。
四、被告的营业执照一份，丽莲会（1998）X号验资报告一份，变更登记申请书一份及变更前后营业执照各一份。证明被告具有独立的法人资格，但因其设立人丽水市大地实业开发中心（后名称变更为浙江省丽水市百思得商贸有限公司，即第三人）投入的注册资金不到位，所以第三人应在其投资范围内承担责任。
被告开发中心未作答辩。
第三人百思得公司未作答辩。
经审理，被告与第三人经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，对两原告所举证据、诉称事实及诉讼请求未予质证、未行使抗辩权。结合两原告举证意见与被告的消极应诉，合议庭认为，两原告举证真实、合法，能证明两原告与被告之间的财产转让合同关系成立，两原告有权转让合同标的物，且两原告已履行合同约定的义务。丽水莲城会计师事务所在1998年11月30日出具的丽莲会（1998）X号验资报告确认“丽水市大地实业开发中心实际投入的资本为（略）元，其中实物资产（房屋）（略）元，无形资产（土地使用权）（略）元，均尚未办理财产权转移手续，但已获得投资者的保证以及被审验单位的确认”，两原告以此要求第三人承担注册资金不到位的民事责任。应当注意的是，该验资报告所确认的只是被告“截止验资日止”的注册资金状况，而对被告现在的注册资金状况及对债务的履行能力并不具有必然的证明力。其他与本案无关的事实，本院不予确认。
本院认为，两原告与被告签订的财产转让合同，合同双方均系有独立人格的合法主体，合同内容不违反法律规定，系双方真实意思表示，应确认有效。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定，两原告要求被告支付转让金及利息并支付违约金的请求，符合合同约定，应予支持。对两原告以第三人投入被告的注册资金不到位为由，根据1997年2月25日最高人民法院“关于对注册资金投入未达到法规规定最低限额的企业法人签订的经济合同效力如何确认问题的批复”中“企业法人注册资金投入未达到法规规定的最低限额，在对外承担民事责任时，应根据本院1994年3月30日法复（1994）X号批复第一条第三项的规定处理，即民事责任由开办该企业的企业法人承担。”的规定，要求第三人承担民事责任的诉讼请求，因被告系经工商行政部门登记成立的法人，对外独立承担民事责任，两原告只证明了1998年11月30日之前被告的注册资金不到位的事实，这并不能等同于被告现在的注册资金状况，即最高人民法院司法解释适用的前提事实尚待证明，两原告尚不能由此否定被告独立承担民事责任的资格而要求合同外的第三人承担民事责任，所以，两原告对第三人的诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条的规定，判决如下：
一、被告丽水市无公害蔬菜果品开发中心于本判决生效后十日内支付原告张某甲、张某乙利息（略）.88元，转让金（略）元及2002年12月1日之后的利息（按千分之五的月利率计算至判决确定的履行日止）；
二、被告丽水市无公害蔬菜果品开发中心于本判决生效后十日内支付原告张某甲、张某乙违约金（略）元；
三、驳回原告张某甲、张某乙其他诉讼请求。
案件受理费7010元，由被告承担；其他诉讼费用300元，由两原告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。
审判长阎丽群
审判员李旭勇
审判员韦剑锋
二00三年二月十日
代书记员周慧仙
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