上诉人（原审被告）王某甲，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人颜妍，北京市上立达律师事务所律师。
委托代理人李某某，男，X年X月X日出生，汉族，北京市上立达律师事务所律师助理，住（略）。
被上诉人（原审原告）同方股份有限公司，住所地北京市海淀区清华园清华同方大厦。
法定代表人荣某某，董事长。
委托代理人许某，男，X年X月X日出生，汉族，同方股份有限公司职员，住（略）。
委托代理人陈云鹏，北京市英岛律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北京市赛尔纸制品厂，住所地北京市海淀区西北旺付某窑X号。
法定代表人王某乙，厂长。
委托代理人付某某，男，X年X月X日出生，满族，北京市赛尔纸制品厂办公室主任，住（略）。
上诉人王某甲因与被上诉人同方股份有限公司（以下简称同方公司）、北京市赛尔纸制品厂（以下简称赛尔纸制品厂）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2008）海民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年7月8日受理后，依法组成由法官金莙担任审判长，法官咸海荣、梁睿参加的合议庭，于同年8月14日第一次公开开庭审理本案，上诉人王某甲的委托代理人颜妍、李某某、被上诉人同方公司的委托代理人许某、陈云鹏、被上诉人赛尔纸制品厂的委托代理人付某某到庭参加了诉讼。同年9月3日本院第二次公开开庭审理本案，上诉人王某甲及其委托代理人颜妍、被上诉人同方公司的委托代理人许某、陈云鹏、被上诉人赛尔纸制品厂的委托代理人付某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
同方公司在一审中起诉称：同方公司与赛尔纸制品厂于2007年8月1日签订购买铜版纸的《采购合同》，合同价款为x元，王某甲就本合同的资金安全承担担保责任。在同方公司支付x元的货款后，赛尔纸制品厂却违约不履行交货义务。据此，同方公司认为该合同已无继续履行可能，依据相关法律规定，请求人民法院依法予以解除，判令赛尔纸制品厂及王某甲立即返还货款x元并承担本案的诉讼费用。诉讼请求：1、依法解除同方公司与赛尔纸制品厂签订的《采购合同》；2、判令赛尔纸制品厂及王某甲向同方公司返还货款x元；3、本案的诉讼费用由赛尔纸制品厂及王某甲承担。
赛尔纸制品厂在一审中答辩称：同方公司诉讼请求的金额和赛尔纸制品厂实际支付某款的情况不符，其中有81万余元已经支付某。
一审法院审理查明：赛尔纸制品厂与同方公司签订《采购合同》，约定供方为赛尔纸制品厂，需方为同方公司，品名为铜版纸，总价为x元，货到付某，付某方式为6个月银行承兑汇票等。2007年8月1日，王某甲与同方公司签订《合作协议》，约定同方公司提供购销合同两份，用于采购赛尔纸制品厂纸一批，同方公司与赛尔纸制品厂签订《采购合同》，同方公司以期限为6个月银行承兑方式支付某民币x元交付某方公司，并由王某甲全权负责，王某甲需确保此次运作资金全程无风险，并负责为同方公司收取此次销售的销售回款，及向赛尔纸制品厂索取同方公司采购货物的全额增值税发票，王某甲保证在收到同方公司银行转账支票之日（2007年8月1日）起7日以内为同方公司收取此次销售的回款，金额人民币x元的银行转账支票（以银行到账日期为准），如出现任何问题由王某甲承担全部责任，同方公司在收款后保证提供给王某甲相关付某单位的全额增值税发票，王某甲在资金运作过程中如发生任何问题由其自行负责，王某甲必须确保按期支付某同方公司全额款项等。2007年8月8日，赛尔纸制品厂收到同方公司开具的金额为x元的银行承兑汇票，款项已到账，但至今未向同方公司供货。
另查，2005年9月12日，同方公司下属教仪公司与赛尔纸制品厂签订《销售合同》，约定供方是同方公司教仪公司，需方是赛尔纸制品厂，品名为太空梭200g无光铜版纸及运费，总价x.14元，2005年12月30日前赛尔纸制品厂结清全部货款并约定了违约金等。2005年10月25日，同方公司下属教仪公司与赛尔纸制品厂签订《销售合同》，约定供方是同方公司教仪公司，需方是赛尔纸制品厂，品名为太空梭200g无光铜版纸，总价x.15元，2006年1月30日前赛尔纸制品厂结清全部货款并约定了违约金等。2006年3月10日，赛尔纸制品厂向同方公司书面承诺，对以前欠款共计x.30元，于2006年3月底还款x元整，于5月底前还清全部欠款。2007年2月29日，同方公司与赛尔纸制品厂签订《销售合同》，约定供方是同方公司，需方是赛尔纸制品厂，品名为铜版纸，总价x元，款到发货并约定了违约金等。2007年4月23日，同方公司向赛尔纸制品厂出具企业询证函，称同方公司正在对所属应用信息本部账务进行审计，同方公司应用信息本部教仪公司与赛尔纸制品厂的往来账项等事项，下列数据出自同方公司应用信息本部账簿记录，如与赛尔纸制品厂记录相符，请在下端“数据证明无误”处签章证明，截止2007年4月23日，赛尔纸制品厂欠x元。2007年4月27日，赛尔纸制品厂在企业询证函“数据证明无误”处盖章予以确认。当日，赛尔纸制品厂给付某方公司金额分别为x元和x元的中国民生银行转账支票，款项已到账。2007年7月27日，赛尔纸制品厂给付某方公司金额为x元的中国民生银行转账支票，款项已到账。此后赛尔纸制品厂给付某方公司金额为x元的中国民生银行转账支票，款项已到账。2007年10月31日，赛尔纸制品厂给付某方公司2张金额均为x元的中国民生银行转账支票，其中号码为x的支票款项已到账，号码为x的转账支票，赛尔纸制品厂于2007年12月14日更换为2张金额均为x元的转账支票给付某方公司，其中号码为x金额为x元的中国农业银行转账支票款项已到账，号码为x的转账支票款项未到账。2007年12月29日，赛尔纸制品厂给付某方公司金额为x元的中国民生银行转账支票，款项已到账。
庭审中，同方公司认为其收到的x元款项中，x元是赛尔纸制品厂支付某业询证函所记载的欠款，60万元是赛尔纸制品厂支付2005年9月12日、10月25日《销售合同》约定的违约金，x元是赛尔纸制品厂支付2007年2月29日《销售合同》的欠款，x元无法明确支付某是哪笔款项。同方公司明确要求王某甲对赛尔纸制品厂的债务承担连带保证责任。赛尔纸制品厂明确表示不认可x元用于支付某约金，2007年2月29日《销售合同》的欠款已经包括在企业询证函中。
一审法院查明上述事实的依据有：同方公司提交的《采购合同》、银行承兑汇票、签订日期分别为2005年9月12日、10月25日、2007年2月29日的3份《销售合同》、还款计划、企业询证函、号码为x、x的2张北京增值税专用发票、情况说明、中国民生银行转账支票、《合作协议》，赛尔公司提交的企业询证函、号码为x、x、x、x、x的5张中国民生银行转账支票存根、中国民生银行对公分户账对账单、中国农业银行转账支票、中国民生银行转账支票、收条。
一审法院判决认定：赛尔纸制品厂与同方公司签订的《采购合同》及王某甲与同方公司签订的《合作协议》，均未违反国家法律、行政法规的强制性规定，当属有效。赛尔纸制品厂至今未向同方公司提供《采购合同》约定的货物，致使同方公司不能实现合同目的，同方公司可以解除合同，故同方公司主张解除其与赛尔纸制品厂签订的《采购合同》的诉讼请求，该院予以支持。赛尔纸制品厂亦应当退还同方公司已经给付某价款。
同方公司认为其收到的x元款项中，x元是赛尔纸制品厂支付某业询证函所记载的欠款，该院对此不持异议。同方公司认为x元是赛尔纸制品厂支付2005年9月12日、10月25日《销售合同》约定的违约金，赛尔纸制品厂明确表示不认可，因赛尔纸制品厂给付某方公司的转账支票存根上用途一栏注明的均系“纸款”，同方公司将该x元作为违约金，无事实及法律依据，故该院认定该x元应计算在赛尔纸制品厂已退还同方公司本案《采购合同》的价款之中。同方公司认为x元是赛尔纸制品厂支付2007年2月29日《销售合同》的欠款，赛尔纸制品厂明确表示2007年2月29日《销售合同》的欠款已经包括在企业询证函中，因赛尔纸制品厂确认企业询证函的时间在2007年2月29日《销售合同》之后，同方公司亦未证明2007年2月29日《销售合同》相应价款未包括在企业询证函中，故该院认定该x元应计算在赛尔纸制品厂已退还同方公司本案《采购合同》的价款之中。同方公司无法明确另外x元支付某是哪笔款项，则该款项亦应计算在赛尔纸制品厂已退还同方公司本案《采购合同》的价款之中。基于上述认定，同方公司要求赛尔纸制品厂退还价款x元的诉讼请求，该院予以支持，超出部分该院不予保护。
王某甲与同方公司签订的《合作协议》约定“王某甲需确保此次运作资金全程无风险，并负责为同方公司收取此次销售的销售回款，如出现任何问题由王某甲承担全部责任，王某甲在资金运作过程中如发生任何问题由其自行负责，王某甲必须确保按期支付某同方公司全额款项”，体现了当赛尔纸制品厂不履行债务时，王某甲按照约定承担责任的意思表示，故该院认定王某甲担保赛尔纸制品厂履行债务，其担保方式为保证。王某甲与同方公司对保证方式没有约定，王某甲应当按照连带责任保证承担保证责任。王某甲承担保证责任后，有权向赛尔纸制品厂追偿。
王某甲经该院公告送达出庭传票无正当理由拒不到庭，视为其放弃庭审抗辩权，不影响该院根据查明的事实依法判决。该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第（四）项、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十九条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，判决：1、解除赛尔纸制品厂与同方公司签订的《采购合同》；2、赛尔纸制品厂退还同方公司价款x元，于判决生效后10日内付某；3、王某甲对赛尔纸制品厂的上述给付某务承担连带保证责任；4、王某甲承担保证责任后有权向赛尔纸制品厂追偿；5、驳回同方公司的其他诉讼请求。
王某甲不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审判决违反法定程序，一审法院未在邮寄底联上注明王某甲的手机号以及快递公司严重失职，邮件最终竟以“原址查无此人”和“离职”等理由退回，致使王某甲没有参加一审庭审。王某甲不属于下落不明、亦不属于以直接送达等方式均无法送达的情况，一审法院直接采用公告送达的方式，导致王某甲没有参加一审程序，剥夺了王某甲参加诉讼和辩论的权利。本案应发回一审法院重审。二、一审判决认定事实错误。1、《采购合同》是在《合作协议》之前签订的，一审法院认定《采购合同》的签订时间错误。经王某甲向赛尔纸制品厂核实，《采购合同》注明的生效日期为2009年6月10日，同方公司如严格按照《采购合同》履行货到付某的义务，就不会发生无法收款的现状。2、《合作协议》未经金光林浆纸业贸易（北京）有限公司（以下简称金光林浆公司）盖章生效，一审判决认定《合作协议》有效错误。（1）《合作协议》中明确指出甲方是金光林浆公司而非王某甲，该协议第六条明确约定需双方签字盖章后生效，《合作协议》系同方公司单方起草，由于协议条款显失公平，甲方金光林浆公司不同意，所以没有盖章确认，因此协议并未生效，协议中有关王某甲的担保条款也应无效。（2）《合作协议》由于同方公司没有提供采购合同和销售合同而未生效。（3）王某甲在经办人处的签字，并不能证明《合作协议》的当事人由金光林浆公司变更为王某甲。3、同方公司擅自改变付某方式，与王某甲无关。4、一审法院未查明《合作协议》中销售回款的正确含义。三、王某甲与陈茜在同一单位工作的事实不能推定汇票由王某甲取走。同方公司没有提供任何证据证明是王某甲指派陈茜取走的银行承兑汇票。四、同方公司的说法多处自相矛盾。1、采购合同与合作协议生效时间自相矛盾。本案所涉采购合同的生效时间为2007年7月15日，《合作协议》中同方公司注明的时间为2007年8月1日，陈茜收取银行承兑汇票的时间为2007年8月8日。2、对改变付某方式原因的解释自相矛盾。一审庭审中，同方公司解释为赛尔纸制品厂让提前支付某提前支付某，二审中又称是由王某甲签订《合作协议》后才提前支付某项。3、对《合作协议》中销售回款的解释自相矛盾。同方公司称销售回款是其与赛尔纸制品厂之间的案外债权债务，至今也无法解释《合作协议》所约定的全部事项及运作程序。五、一审法院认定赛尔纸制品厂还款200多万元与本案无关错误。上诉请求：一、依法撤销一审判决，发回重审或者改判驳回同方公司对王某甲的全部诉讼请求；二、诉讼费用由同方公司和赛尔纸制品厂共同承担。
王某甲向本院提交以下证据予以证明：
1、大仓纸业商事（上海）有限公司北京分公司出具的证明、大仓纸业商事（上海）有限公司北京分公司营业执照复印件、大仓纸业商事（上海）有限公司北京办事处的企业信息，证明北京市朝阳区X路X号现代城C座X室属于大仓纸业商事（上海）有限公司北京分公司的法定送达地址，一审法院送达程序违法；
2、王某甲与大仓纸业商事（上海）有限公司北京分公司签订的《劳动合同》复印件两份（均只提供第一页及最后一页，中间部分未提供），证明王某甲自2008年6月至2009年12月31日一直在大仓纸业商事（上海）有限公司北京分公司工作，并未离职；
3、朝内大街X号家属委员会出具的证明及北京市东城区X街道朝内头条社区居民委员会证明，证明王某甲一直居住在北京市东城区X街X号，一审法院送达程序违法。
4、采购合同，签订日期为2007年7月15日，证明是先签订的采购合同，然后再签订的合作协议，采购合同是同方公司单方起草的，与王某甲没有关系，同方公司和赛尔纸制品厂没有书面协议变更付某方式。
同方公司服从一审法院判决。其针对王某甲的上诉理由答辩称：一审法院严格履行了送达义务，《合作协议》中有王某甲的签字，在合同履行过程中，是王某甲派人将同方公司支付某货款取走，再交给赛尔纸制品厂。本案的《合作协议》即使显失公平，那么也仅是具有可撤销性的合同，并不必然导致无效。虽然采购合同约定了货到付某，但是同方公司付某并不是直接向赛尔纸制品厂付，而是由王某甲取走承兑汇票，由其交给赛尔纸制品厂。因此，王某甲的上诉理由和请求均不能成立。
赛尔纸制品厂服从一审判决，赛尔公司对王某甲在二审审理期间提供的证据均未提出异议。
各方当事人对以下涉及本案争议焦点的新的证据持有异议：
一、王某甲提交的大仓纸业商事（上海）有限公司北京分公司出具的证明、大仓纸业商事（上海）有限公司北京分公司营业执照复印件、大仓纸业商事（上海）有限公司北京办事处的企业信息，同方公司对真实性没有异议，但是认为不属于二审程序中的新证据范畴，因同方公司对前述证据的真实性没有异议，本院对前述证据形式上的真实性予以确认。对于前述证据能否证明王某甲主张的一审法院送达程序违法的事实，将依据本院查明的事实在本院认为部分予以论述。
二、王某甲提交的其与大仓纸业商事（上海）有限公司北京分公司签订的《劳动合同》复印件两份（王某甲称因涉及到个人隐私及商业秘密均只提供第一页及最后一页，中间部分未提供），同方公司认为前述劳动合同并不完整，并对合法性提出异议，本院经审查前述劳动合同在首页甲方处均载有：大仓纸业商事（上海）有限公司北京分公司，但是落款处的甲方却加盖大仓纸业商事（上海）有限公司印章，在合同期限中载明王某甲的劳动期限分别为2008年6月6日至2008年12月31日及2009年1月1日至2009年12月31日，由于王某甲提交的前述两份劳动合同并不完整，王某甲主张的签约主体之一大仓纸业商事（上海）有限公司北京分公司并未加盖其印章，且王某甲提交的该两份劳动合同的期限及用人单位（以加盖印章者为准）与本院向北京市朝阳区社会保险基金管理中心调取的《关于王某甲社会保险缴费情况说明（2009-X号）》中载明的为王某甲缴纳社会保险的用人单位情况及缴纳期限均不完全相符，故本院对前述两份证据的真实性及证明力均不予确认。
三、王某甲提交的朝内大街X号家属委员会出具的证明及北京市东城区X街道朝内头条社区居民委员会证明，证明王某甲一直居住在北京市东城区X街X号，由于本院已经对朝内大街X号进行了现场勘验，故本院对前述证据形式上的真实性予以确认，对于前述证据能否证明王某甲主张的一审法院送达程序违法的事实，将结合本院查明的事实在本院认为部分予以论述。
四、王某甲提供的签订日期为2007年7月15日的采购合同，证明是先签订的采购合同，然后再签订的合作协议，采购合同是同方公司单方起草的，与王某甲没有关系，同方公司和赛尔纸制品厂没有书面协议变更付某方式。对此，本院认为由于采购合同的签订双方为赛尔纸制品厂与同方公司，赛尔纸制品厂在二审审理期间陈述的签订该合同的过程为同方公司起草后（未加盖同方公司印章）传真给赛尔纸制品厂，赛尔纸制品厂加盖其公章后，回传给同方公司，同方公司再加盖其印章。同方公司认可前述采购合同的签订过程，并称《采购合同》与《合作协议》系同一天签订。因此，在双方提交的采购合同内容相同，仅是双方对于合同的签订时间存在争议的情况下，合同的实际签订时间的确立应当符合双方陈述的签订合同的过程。王某甲主张本案采购合同的签订时间为2007年7月15日，但是在其提交的采购合同中显示的传真信息为“x：57AM”，同方公司提交的采购合同中显示的传真信息亦为“x：57AM”，因此，同方公司加盖其公章的时间应该晚于2007年7月16日，故，本院对该份证据的真实性及证明力均不予采信，同方公司提出《采购合同》与《合作协议》系同一天签订的事实主张，符合赛尔纸制品厂与同方公司陈述的《采购合同》的签订过程，本院予以确认。
本院二审期间补充查明以下事实：一审法院于2008年10月14日通过法院专递的方式在北京市朝阳区X路X号现代城C座X室及北京市东城区X街X号向王某甲送达开庭传票等诉讼文书，但被退回，回执上注明的退回原因分别为收件人离职及地址欠详。一审法院于2008年10月30日在人民法院报发布公告向王某甲公告送达开庭传票等诉讼文书。
王某甲身份证上的住址为（略），在本院2009年7月23日的法庭询问中，王某甲称前述地址是一个准确地址，是一个院子，不分号。
2009年8月27日经本院向北京市东城区X街X号家属委员会主任陶殿贤核实，朝内大街X号院内大约有200余户住户，院内还有具体的门牌号，向朝内大街X号邮寄特快专递时，传达室并不代收，如果有电话就电话通知本人，传达室的工作人员并不一定清楚有王某甲这个人在此居住，但其本人知道王某甲在2008年以后一直在朝内大街X号居住。
2009年8月27日经本院向北京市朝阳区X路X号现代城C座X室进行现场勘验核实，现该房间内的单位并非大仓纸业商事（上海）有限公司北京分公司。
2009年8月27日经本院向北京市朝阳区X路X号现代城物业部陈吉生核实，大仓纸业商事（上海）有限公司北京办事处承租C座X室的合同约定的期间为2005年11月1日至2008年11月30日，其并不清楚大仓纸业商事（上海）有限公司北京办事处停止营业的时间，但是搬出该房间的时间为2008年11月29日。
王某甲在2009年7月23日本院的法庭询问中称其到目前为止仍然在大仓纸业商事（上海）有限公司北京分公司工作，并未离职。
本院在2009年7月23日的法庭询问及2009年8月14日的庭审中问同方公司采购合同约定的付某方式是货到付某，为什么货未到却先付某同方公司回答称是王某甲要求同方公司先付某，同方公司是将银行承兑汇票交给了王某甲指定的人陈茜，陈茜系王某甲的下属。王某甲称不认识陈茜，银行承兑汇票并非是王某甲本人签收的，是同方公司擅自变更的付某方式。本院询问赛尔纸制品厂承兑汇票是王某甲交给你们的吗赛尔纸制品厂回答其只知道是王某甲派人去的，但不认识来的那个人是谁。赛尔纸制品厂亦称不认识陈茜。
2009年7月23日的法庭询问中本院问《合作协议》中称“甲方金光集团王某甲总经理需确保此次运作资金全程无风险，并负责为同方公司收取此次销售的销售回款”是什么意思王某甲回答称：“包括两项工作，一项工作是通过王某甲交汇票给赛尔纸制品厂，第二项工作是收到同方公司的货之后帮忙销售，销售出去后有销售回款，但同方公司并没有给我们货，我们无法帮着销售，而且汇票也从来没有给过王某甲。”本院询问同方公司对王某甲的前述陈述有无异议同方公司回答称：“是同方公司自行销售。”
2009年8月14日的庭审中本院询问《合作协议》中涉及的销售回款怎么理解王某甲回答：“是同方公司向金光林浆公司交付某物后，为其销售，产生的销售回款，销售回款的前提是必须有货物。”同方公司称：“采购的是200．8万，同方公司从赛尔纸制品厂采购，与赛尔纸制品厂还有其他业务往来，是另一个合同所约定的事项，同方公司还卖给赛尔纸制品厂纸，和本案这个合同没有关系。”
2009年8月14日王某甲向本院申请调取王某甲在北京市朝阳区社会保险基金管理中心的缴费记录情况，本院经审查对王某甲的申请予以准许，并同时决定对陈茜在北京市朝阳区社会保险基金管理中心的缴费记录情况一并调取，以验证本案中同方公司主张的同方公司是应王某甲的要求将银行承兑汇票于2008年8月2日交付某某甲指定的人陈茜这一关键事实能否成立，并同时验证王某甲主张的其不认识陈茜、银行承兑汇票并非王某甲本人签收的、是同方公司擅自变更的付某方式的抗辩能否成立。
2009年8月27日北京市朝阳区社会保险基金管理中心向本院出具《关于陈茜社会保险缴费情况说明（2009-X号）》及《关于王某甲社会保险缴费情况说明（2009-X号）》。《关于陈茜社会保险缴费情况说明（2009-X号）》载明：“陈茜（身份证号码x），在医疗保险系统中2007年5月至2007年8月由金光林浆公司缴纳；2007年9月至2008年7月由宁波中华纸业有限公司北京销售分公司缴纳；2008年8月至2008年9月由金光林浆公司缴纳。在四险系统中2007年5月至2007年7月由金光林浆公司缴纳；2007年8月至2008年7月由宁波中华纸业有限公司北京销售分公司缴纳；2008年8月由金光林浆公司缴纳。”《关于王某甲社会保险缴费情况说明（2009-X号）》载明：“经社保系统查询：王某甲（身份证号码x），在医疗保险系统中2007年5月至2007年8月由金光林浆公司缴纳；2007年9月至2008年5月由宁波中华纸业有限公司北京销售分公司缴纳；2008年6月至2009年5月由大仓纸业商事（上海）有限公司北京分公司缴纳；2009年6月至2009年7月由大仓商贸（上海）有限公司北京分公司缴纳。在四险系统中2007年5月至2007年7月由金光林浆公司缴纳；2007年8月至2008年4月由宁波中华纸业有限公司北京销售分公司缴纳；2008年6月至2009年5月由大仓纸业商事（上海）有限公司北京分公司缴纳；2009年6月至2009年7月由大仓商贸（上海）有限公司北京分公司缴纳。”
在本院2009年9月3日的庭审中本院询问王某甲和陈茜是什么关系王某甲称其与陈茜系金光纸业（中国）投资有限公司（以下简称金光纸业公司）的同事，陈茜是业务员，王某甲是经办经理，共事过三年左右的时间。王某甲称陈茜并没有将银行承兑汇票交给自己，而是直接交给了赛尔公司。王某甲亦称王某甲与陈茜在同一单位办公并不能代表陈茜取走银行承兑汇票是受王某甲指使的，经过王某甲核实，陈茜是以个人名义受赛尔公司指派取走银行承兑汇票的，与王某甲无关。本院询问赛尔公司是否认识陈茜，赛尔公司回答称有业务往来，应该认识陈茜，是赛尔公司直接跟陈茜联系让陈茜直接带着银行承兑汇票交给赛尔公司，亦称王某甲和陈茜均系金光纸业公司的人员。
赛尔纸制品厂称其已经收到了银行承兑汇票中所涉及的款项。
同方公司诉赛尔纸制品厂、金光纸业公司买卖合同纠纷一案，一审法院于2008年4月28日受理后，于2008年6月30日裁定驳回同方公司对金光纸业公司的起诉。
一审法院在裁定驳回同方公司对金光纸业公司的起诉中查明，金光纸业公司在诉讼中称该公司未授权王某甲与同方公司签署协议，协议中也没有金光纸业公司的名称，王某甲原来在北京的一个部门工作，只是负责业务联系，无签约权。一审法院认为同方公司要求金光纸业公司承担买卖合同还款责任的主要依据是合作协议，但该合作协议并未加盖金光纸业公司的印章，同方公司亦未举证证明王某甲的签约行为是代表金光纸业公司的职务行为，故合作协议对金光纸业公司不具有法律效力，同方公司将金光纸业公司列为被告，证据不足，金光纸业公司不是适格被告。
2008年7月12日，同方公司向一审法院提出追加王某甲为本案共同被告的申请，其主要理由为依据一审法院前述裁定，王某甲在合作协议中签字系个人行为，并非职务行为，王某甲与本案具有直接的法律上的利害关系，就王某甲本人与同方公司签订的合作协议，王某甲应向同方公司承担资金安全的担保责任。
2008年10月30日一审法院依法追加王某甲为本案共同被告。
王某甲在2009年7月23日本院的法庭询问中称合作协议的经手人处是其英文名，其是作为业务经办人员进行签字，并不代表协议的主体变更为其个人。王某甲在本院2009年9月3日的庭审中亦认可合作协议中经手人处的签名系其所签。
另查明，同方公司向一审法院提交的合作协议首部甲方处为空白，尾部甲方处亦空白，经手人签字处签有“王某甲”字样，乙方处加盖有同方公司合同专用章。该合作协议第一条约定：“乙方提供购销合同两份，用于采购赛尔纸制品厂纸一批。同方公司与赛尔纸制品厂签订采购合同，乙方以期限为六个月银行承兑方式支付某民币227﹒20万元（贰佰贰拾柒万贰仟元整），交付某方，并由甲方金光集团王某甲总经理全权负责。甲方金光集团王某甲总经理需确保此次运作资金全程无风险，并负责为同方公司收取此次销售的销售回款，及向赛尔纸制品厂索取同方公司采购货物的全额增值税发票（税率17％）。乙方保证所办理的银行承兑汇票真实有效。”第二条约定：“甲方保证在收到乙方银行转帐支票之日（2007年7月24日）起7日内为乙方收取此次销售的回款，金额：人民币229﹒472万元（贰佰贰拾玖万肆仟柒佰贰拾元整）的银行转账支票（以银行到账日期为准），如出现任何问题由甲方承担全部责任。乙方在收款后保证提供给甲方相关付某单位的全额增值税发票（税率17％）”。第三条约定：“在约定的期限内，如遇不可抗拒因素导致出现损失由甲方处理相关问题，乙方不负任何责任。”第四条约定：“甲方在资金运作过程中如发生任何问题由其自行负责，甲方必须确保按期支付某乙方全额款项。”第五条：“如发生争议，双方应协商解决，协商不成依法裁定。”第六条约定：“本协议一式两份，甲乙双方各执一份，经双方签字盖章后生效。”
2009年9月3日的庭审中，本院询问王某甲合作协议的内容是什么意思王某甲回答：“当时是要签一个采购合同和一个销售合同，采购时候赛尔纸制品厂要先付某，销售的时候同方公司有可能拿不到销售回款，我们是要监督这个过程。”本院询问王某甲你是如何保证的王某甲回答：“承兑汇票应该给我，然后我给赛尔纸制品厂，如果纸买了，回来的款我负责去收，向赛尔纸制品厂要增值税发票，然后给同方公司。”本院询问王某甲合作协议第二条什么意思，王某甲回答：“应该有销售合同，才能有销售回款，同方公司先拿到纸，同方公司给赛尔纸制品厂钱，同方公司销售，我负责把销售回款拿回来。”王某甲亦称合作协议中的银行承兑汇票与银行转账支票是一回事。同方公司称合作协议中的购销合同两份是指采购合同一式四份，由当事人各持两份，是一样的合同。王某甲称合作协议中的购销合同两份是指采购合同与销售合同各一份，由于销售合同同方公司没有签订成功，因此，本案的合作协议没有生效。王某甲亦称由于同方公司没有提供采购合同和销售合同，所以金光林浆公司没有批准《合作协议》，之后《合作协议》在其办公室丢失。此次庭审中王某甲亦称经其向陈茜本人核实，陈茜取汇票的行为是其个人私人行为，取汇票是赛尔纸制品厂打电话让陈茜代为收取，因为陈茜当时的大客户是赛尔纸制品厂，未经金光林浆公司和王某甲许某。
2009年9月16日本院询问王某甲《合作协议》的甲方是谁王某甲回答称金光林浆公司，并称《合作协议》中涉及的“金光集团”系指金光纸业公司，亦称“金光集团”是“一个集团的通用名称，不是指具体的哪家公司，整个集团统称金光集团”。同方公司称《合作协议》的甲方系指王某甲，“金光集团”系指金光纸业公司。
上述事实，有各方当事人提交的上述证据、当事人陈述意见以及本院庭审笔录在案佐证。
本院认为：赛尔纸制品厂与同方公司签订的《采购合同》系双方当事人真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。
本案的第一个争议焦点为王某甲是否为《合作协议》的一方主体，对此，本院认为王某甲应为《合作协议》的一方主体即《合作协议》的甲方，理由如下：1、王某甲称《合作协议》的甲方为金光林浆公司，其主要依据为一审法院（2008）海民初字第x号案所涉《合作协议》的尾部甲方处打印有金光林浆公司。在金光林浆公司并未在本案《合作协议》甲方处加盖印章的情况下，若认定《合作协议》的甲方为金光林浆公司则与《合作协议》内容中涉及的“甲方金光集团王某甲总经理”不符，因为《合作协议》中涉及的“甲方金光集团王某甲总经理”可以理解为甲方为金光集团，或者甲方为王某甲，而不可能理解为金光林浆公司。2、王某甲在二审审理期间称金光集团”系指金光纸业公司，亦称“金光集团”是“一个集团的通用名称，不是指具体的哪家公司，整个集团统称金光集团”，结合《合作协议》中“甲方金光集团王某甲总经理”的表述，并同时结合同方公司在本案之前依据《合作协议》起诉金光纸业公司，金光纸业公司在诉讼中称该公司未授权王某甲签订《合作协议》，一审法院裁定驳回同方公司对金光纸业公司的起诉的情况，金光纸业公司亦非《合作协议》的一方主体。3、若金光集团系“一个集团的通用名称，不是指具体的哪家公司，整个集团统称金光集团”，那么《合作协议》的甲方亦非金光集团。4、王某甲认可《合作协议》经手人签字处“王某甲”系其本人所签，结合《合作协议》的内容“……甲方金光集团王某甲总经理全权负责。甲方金光集团王某甲总经理需确保此次运作资金全程无风险，并负责为同方公司收取此次销售的销售回款，及向赛尔纸制品厂索取同方公司采购货物的全额增值税发票……”涉及的均为王某甲个人的义务，若王某甲不是《合作协议》的一方当事人并不符合本案的实际情况。综合上述并结合本案的庭审情况，本院认定王某甲应为《合作协议》的一方主体即《合作协议》的甲方。
在认定王某甲为《合作协议》一方主体的前提下，本院认为王某甲与同方公司签订的《合作协议》未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属有效。王某甲主张的《合作协议》未经金光林浆公司盖章生效及王某甲在经办人处的签字，并不能证明《合作协议》的当事人由金光林浆公司变更为王某甲的上诉理由不能成立，本院不予采信。
本案的第二个争议焦点为《采购合同》中约定的货到付某的付某方式发生变更是否经过了王某甲的同意，对此，本院认为《采购合同》中约定的货到付某的付某方式发生变更经过了王某甲的同意，理由如下：1、《合作协议》约定乙方（同方公司）提供购销合同两份，用于采购赛尔纸制品厂纸一批。乙方以期限为六个月的银行承兑方式支付某民币227．20万元，交付某方（王某甲），并由王某甲全权负责。根据《合作协议》约定，银行承兑汇票应当交付某王某甲，由王某甲全权负责。2、同方公司在诉讼中主张已将银行承兑汇票交付某了王某甲指定的人员陈茜，陈茜系王某甲的下属。由于王某甲在一审并未出庭应诉，对于同方公司的该主张，王某甲在本院2009年7月23日的法庭询问及2009年8月14日的庭审中提出了不认识陈茜，银行承兑汇票并非是王某甲本人签收的，是同方公司擅自变更的付某方式的抗辩主张。3、为验证双方各自的主张能否成立，在2009年8月14日王某甲向本院申请调取王某甲在北京市朝阳区社会保险基金管理中心的缴费记录情况下，本院同时决定对陈茜在北京市朝阳区社会保险基金管理中心的缴费记录情况一并调取，以验证本案中同方公司主张的其是应王某甲的要求将银行承兑汇票交付某某甲指定的人陈茜这一关键事实能否成立，并同时验证王某甲主张的其不认识陈茜，银行承兑汇票并非王某甲本人签收的，是同方公司擅自变更的付某方式的抗辩能否成立。4、2009年8月27日北京市朝阳区社会保险基金管理中心向本院出具《关于陈茜社会保险缴费情况说明（2009-X号）》及《关于王某甲社会保险缴费情况说明（2009-X号）》。前述说明显示陈茜与王某甲共同的医疗保险缴费单在2007年5月至2007年8月为金光林浆公司，在2007年9月至2008年5月为在宁波中华纸业有限公司北京销售分公司。5、在本院2009年9月3日进行的庭审中，本院询问王某甲和陈茜是什么关系王某甲称其与陈茜系金光纸业公司同事，陈茜是业务员，王某甲是经办经理，共事过三年左右的时间。由于王某甲在本院调查取证前后的两次庭审中关于其是否认识陈茜的表述不一致，结合本案两次庭审情况以及《合作协议》关于银行承兑汇票应当交付某王某甲的约定，本院认定同方公司提出的其已将银行承兑汇票交付某王某甲指定人陈茜的事实主张成立。6、由于王某甲认可《合作协议》经手人处“王某甲”为其本人所签，因此其知道并且应当知道《采购合同》约定的付某方式为货到付某。7、赛尔纸制品厂在诉讼中称其已经收到了银行承兑汇票中所涉及的款项。在同方公司已将银行承兑汇票交付某王某甲指定人陈茜，王某甲知道并且应当知道《采购合同》约定的付某方式为货到付某，王某甲未对同方公司还未收到货其为何却将银行承兑汇票交付某尔纸制品厂进行合理解释的情况下，综合本案庭审情况，本院认为《采购合同》约定的付某方式货到付某发生变更经过了王某甲同意。故，王某甲主张的是同方公司擅自改变付某方式；王某甲与陈茜在同一单位工作的事实不能推定银行承兑汇票由王某甲取走；同方公司对改变付某方式原因的解释存在自相矛盾的上诉理由均不能成立，本院不予采信。
关于王某甲主张的同方公司所述《采购合同》与《合作协议》的生效时间存在矛盾的上诉理由，本院已在证据认证部分予以论述，王某甲的该项上诉理由不能成立，本院不予采信。
关于王某甲主张的一审法院未查明《合作协议》中销售回款的正确含义的上诉理由，本院认为，尽管王某甲与同方公司对《合作协议》有关条款的理解不同，但并不影响本案的最终处理结果，王某甲的该项上诉理由亦不能成立，本院不予采信。
关于王某甲主张的一审法院未在邮寄底联上注明王某甲的手机号以及快递公司严重失职，邮件最终竟以“原址查无此人”和“离职”等理由退回，致使王某甲没有参加一审庭审，王某甲不属于下落不明、亦不属于以直接送达等方式均无法送达的情况，一审法院直接采用公告送达的方式，导致王某甲没有参加一审程序，剥夺了王某甲参加诉讼和辩论的权利，本案应发回一审法院重审的上诉理由，本院认为，一审法院已于2008年10月14日通过法院专递的方式在北京市朝阳区X路X号现代城C座X室及北京市东城区X街X号向王某甲送达开庭传票等诉讼文书，邮件上注明的退回理由“收件人离职”、“地址欠详”与邮寄底联上是否填写王某甲手机号码并无必然联系，王某甲亦未提供证据证明快递公司存在严重失职行为。在邮寄送达不到的情况下，一审法院于2008年10月30日向王某甲公告送达开庭传票等诉讼文书，符合法律规定，王某甲的该项上诉理由亦不能成立，本院不予采信。同时，本院对王某甲在二审提交的证明一审法院送达程序违法的证据的证明力均不予确认。
关于王某甲主张的一审法院认定赛尔纸制品厂还款200多万元与本案无关错误的上诉理由，本院认为，由于赛尔纸制品厂与同方公司之间在本案之前亦有业务往来，在赛尔纸制品厂归还的221．926万元款项中有140万元属于双方之前的业务往来，其余部分已在本案中予以扣除，一审法院据此认定赛尔纸制品厂的还款中部分与本案无关正确，王某甲的该项上诉理由不能成立，本院不予采信。
综合上述，一审法院认定事实部分有误，但处理结果并无不当，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费二万四千九百七十六元，由同方股份有限公司负担九千零六元（已交纳），由北京市赛尔纸制品厂、王某甲共同负担一万五千九百七十元（于本判决生效后七日内交纳至一审法院）。
二审案件受理费一万七千八百七十五元，由王某甲负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长金莙
代理审判员梁睿
代理审判员咸海荣
二○○九年九月二十九日
书记员王某
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