重庆市北碚区人民法院
民事判决书
(2008)碚法民初字第X号
原告：杨某某，男，生于1974年6月18日，汉族，重庆市人，居民，住（略）－4，身份证号：x。
委托代理人：陈春明，重庆市北碚区北温泉法律服务所法律工作者。
被告：左某，女，生于1977年12月12日，汉族，重庆市人，居民，住（略）－1，身份证号：x。
委托代理人：马守容，重庆北碚城区法律服务所法律工作者。
被告：刘某某，男，生于1974年1月14日，汉族，重庆市人，居民，住（略），身份证号：x。
原告杨某某与被告左某、刘某某一般买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行审理，原告杨某某及其委托代理人陈春明、被告左某的委托代理人马守容、被告刘某某均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告杨某某诉称，2007年8月4日，原、被告签订《龙脉网城转让合同》，约定原告与被告刘某某合作开办的“龙脉网城”的设备及其他设施等以25万元转让给被告左某，并约定三天内被告左某必须交清转让费25万元。否则合同自动失效，并处20％的违约金。合同签订后，被告左某未按合同履行义务，且与原告合伙人刘某某合作非法经营至今，给原告造成极大经济损失。为维护其合法权益，特向法院起诉要求撤销原、被告于2007年8月4日签订的《龙脉网城转让合同》，赔偿违约金5万元，并赔偿经济损失30万元。
被告左某辩称,原、被告双方签订的转让合同是公平、公正的，是在平等自愿的原则下签订的，不存在欺诈行为，我已按合同约定履行了自己的义务。原告要求撤销转让合同于法无据，请求驳回原告的诉讼请求。
被告刘某某辩称，我与杨某某于2005年7月共同投资开办龙脉网城，经营一年半后，因网城改造需投入资金，将网城折价80万元，再由左某投资40万元，这样各占三分之一的股份。后合同履行了一个多月，左某只投入了1万多进行装修，就产生矛盾。便将网城以25万元的低价转让给左某，后我与左某签订了合伙联营协议。事隔一段时间，由于杨某某没有收到转让费，要起诉我与左某，左某和我为了对付杨某某的起诉，便叫我出具25万元的收条给她，表明她已支付了我与杨某某的转让费25万元，多出的12.5万元，左某便出具12.5万元的收条给我，说是她出资与我合作经营网城。实际上我只收到9万多元，杨某某没有收到转让费。
针对以上争议，当事人提供的证据如下：
一、原告提供了如下证据：
1、《军队房地产租赁合同》，拟证明，因经营网城于2005
年4月13日以自己的名义与中国人民解放军总参五一所签订了该合同。
2、《网吧合作意向书》，拟证明龙脉网城是自己与刘某某于2005年共同出资筹建，共同经营管理。
3、《龙脉网城股份认购协议书》，拟证明为打造龙脉网城，新增股东左某在出资40万元现金后，刘某某、杨某某、左某各占龙脉网城三分之一的股份，并签订该协议。
4、2004年8月4日签订《龙脉网城转让合同》，拟证明
刘某某、杨某某将龙脉网城全部股份折价25万元转让给左某，左某须在三日内完清付款，否则该合同自动失效，并处20％的违约金。
5、2007年8月6日左某与刘某某签订的《龙脉网城联营协议》，拟证明刘某某将龙脉网城低价转让给左某，然后与左某合伙经营。
上诉证据是客观存在的，双方均未提出异议，应予确认。
二、被告左某提供刘某某出具的25万元收条，拟证明
合同签订后自己于2007年8月5日已按合同履行了25万元的转让费，自己并未违约。刘某某对该证据的真实性和合法性提出质疑，认为当时由于与左某合伙经营网城，该收条是为了应付杨某某的起诉，与左某合作写的一张假收条，时间是在杨某某起诉后9月份写的。杨某某认为自己对该收条不清楚，自己也未收到转让费。
三、刘某某提供左某出具的两张收条，拟证明当时与左
雪合伙经营网城，与左某合作，由自己出一张25万元的收条给左某，再由左某出具12.5万元和5.7662万元收条给自己，时间都是在杨某某起诉后写的，两张收条都是假的，都是为了应付杨某某的起诉。左某认为该收条是真实的，杨某某认为自己对该收条不清楚。
综合原、被告的陈述和举证，本院确认以下事实：
原告杨某某与被告刘某某于2005年共同投资在北碚区天生桥五一所X号楼负一楼及一楼门面3间开办了重庆市北碚区龙脉网吧，并签订了《网吧意向协议书》，双方经营近两年时间，决定重新打造龙脉网城，将龙脉网城资产（龙脉网城现有机房、电房、网路、电路、制冷设备、消防设备、办公设备、租赁权、经营执照和其他固定资产）折合成原始股份，价值80万元，发起人杨某某、刘某某。新增股东左某出资40万元，三方约定各占网城股份的三分之一。并于2007年7月5日签订了《龙脉网城股份认购协议书》，由于三方在经营中产生矛盾，于2007年8月4日签订了《龙脉网城转让合同》，甲方：刘某某、杨某某，乙方：左某。合同主要内容，经甲乙双方友好协商，就位于北碚区天生桥天生支路X号负一楼龙脉网城刘某某与杨某某的全部股份转让给左某，达成如下协议：一、甲乙自愿将龙脉网城的设备设施及营业执照和房屋租赁合同折价为现金25万元的价格转让给乙方，乙方以现金形式支付。乙方必须在签订本合同三日内完清付款。如三日内乙方未完清所有款项，则该合同自动失效，并处乙方以合同金额百分之二十的违约金。二、甲方签定该合同之前所欠债务由甲方自行承担，自签定合同之后的债权债务由乙方自行承担。三、经双方特定约定，网城原小卖部位置（营业面积约35平方米）归杨某某做电脑销售、电脑租用及维修之用。租金为五百元每月，不另行收取其他费用。2007年8月6日，左某与刘某某联合经营龙脉网城，并签订了《龙脉网城合伙协议》。在履行2007年8月4日《龙脉网城转让合同》中，杨某某因未收到转让费12.5万元，以左某未按合同履行义务，要求撤销2007年8月4日签订的《龙脉网城转让合同》，赔偿违约金5万元，并赔偿经济损失30万元起诉来院。
上述事实，有军队房地产租赁合同、网吧合作意向书、龙脉网城股份认购协议书、龙脉网城转让合同、龙脉网城联营协议、收条2张及双方当事人在庭审中的陈述记录等载卷佐证，足以认定。
本院认为：原告杨某某、被告刘某某与被告左某于2007年8月4日签订的《龙脉网城转让合同》，该合同对权利义务做出了明确的约定，未违反国家法律规定，系双方的真实意思表示，该合同有效，应依法成立。合同约定，乙方（左某）须以现金支付，必须在签订本合同三日内完清付款，如三日内未完清所有款项，则该合同自动失效。其约定实际上规定了合同的解除条件。虽然左某提供了刘某某出具的25万元收条，而刘某某对该收条的真实性、合法性提出质疑。结合当时实际情况，左某与刘某某合伙联合经营，有一定厉害关系，在支付转让费时也未曾告知杨某某，且刘某某也称其25万元收条是假的，是应付杨某某的起诉而出具的，实际上杨某某也未收到自己应享有的转让费12.5万元。因此，左某并未按合同约定履行自己的义务。根据合同约定，合同应予解除，并按12.5万元金额承担20％的违约金2.5万元。原告杨某某要求二被告赔偿经济损失30万元，未能举证证明，对其请求不予支持。据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条之规定，判决如下：
一、杨某某、刘某某与左某2007年8月4日签订的《龙脉网城转让合同》，于本判决发生法律效力之日解除。
二、由左某于本判决生效之日起5日内支付杨某某违约金2.5万元。
三、驳回杨某某的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费3275元，保全费1520元，合计4790元，由杨某某承担1638元，左某承担3157元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。
审判员黄伦明
人民陪审员薛金富
人民陪审员谭学谱
二○○八年十一月十二日
书记员陈林
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