上诉人(原审被告)怀化信宇房地产开发有限公司，住所地怀化市鹤城区X路X号，组织机构代码：x-X。
法定代表人伍某某，该公司董事长。
委托代理人丁启乐，湖南泰阳律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)怀化市鹤城区旅行服务公司，住所地怀化市鹤城区X路X号。
负责人张某某，该公司行政负责人。
被上诉人(原审原告)怀化市鹤城区商业事务管理处，住所地怀化市鹤城区X路X号，组织机构代码：x-9。
法定代表人李某，该处主任。
以上两被上诉人委托代理人周宁(特别授权)，湖南鹤洲律师事务所律师。
第三人怀化市城市建设投资有限公司。
法定代表人易某某，公司董事长。
第三人鹤城区人民政府。
法定代表人邓某某，区长。
上诉人怀化信宇房地产开发有限公司(以下简称信宇公司)因与被上诉人怀化市鹤城区旅行服务公司(以下简称旅行服务公司)、怀化市鹤城区商业事务管理处(以下简称商业事务管理处)房地产转让合同纠纷一案，不服湖南省中方县人民法院(2009)方民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，驳回旅行服务公司以及商业事务管理处的诉讼请求。在审理过程中，经信宇公司申请，本院通知第三人怀化市城市建设投资有限公司（以下简称城投公司）、鹤城区人民政府参与本案的调解。
本院经审理查明：2000年，经怀化市鹤城区委、区政府研究决定，对旅行服务公司进行企业改制，整体出让公司所有的资产。2001年9月21日，鹤城区人民政府成立了区旅行服务公司改制工作领导小组。
2000年10月4日，旅行服务公司原经理吴凯文收受伍某某、陈某某、贺某某等人贿赂10万元。吴凯文于2004年12月15日被怀化市中级人民法院以受贿罪判处有期徒刑三年，缓刑三年。
2001年10月9日，湖南怀化诚成房地产评估有限公司对旅行服务公司房地产进行了评估，评估价为890万元，评估公司没有国有资产评估证书。旅行服务公司原经理吴凯文、鹤城区国资局原局长邹某某收受该评估公司回扣1万元。
2001年11月9日，怀化信宇房地产开发有限公司成立，股东有：伍某某、陈某某、刘某南、刘某光、刘某春、刘某某六人，伍某某任法定代表人，注册资金800万元。
旅行服务公司于2000年9月21日、2001年4月25日、9月16日、9月19日、9月25日向伍某某、刘某某等人分别借款20万元、20万元、25万元、31万元、14万元，共计110万元。信宇公司成立后，根据《产权转让合同书》，该110万元借款转入信宇公司帐务。
2001年12月25日经信宇公司与旅行服务公司职代会协商，双方达成了以1038万元整体转让的《产权转让合同书》。合同书以怀化市鹤城区国有资产管理委员会和鹤城区旅行服务公司为甲方，怀化市信宇房地产开发有限公司为乙方，约定：一、转让范围：位于怀化市X路X号、迎丰西路通往火车站的圆盘处区旅行服务公司的土地和房屋及其现有设施。二、转让价格：1038万元。三、转让手续的办理：甲方办理产权和土地过户手续，费用由甲负责。四、付款方式和交接手续：2002年元月底付清80%转让金，甲方立即将转让范围内的房产及一切设施移交给乙方；甲方在乙方付清80%款项后二个月内办理好土地、房产过户手续，甲方将手续交乙方时，乙方应立即将20%的余款一次性付清。
在合同履行的过程中，因信宇公司不能按合同如期支付转让款，伍某某与吴凯文、邹某某等人，在中国工商银行怀化市分行天星坪分理处办了两张共计300万元的假现金解款单，并将贺某某购买彩印厂所交的200万元假充信宇公司所交。信宇公司提供了于2002年1月30日、3月29日、5月14日、10月30日分别向鹤城区国资局付款2万、180万、18万、30万，共计230万的票据，提供了于2002年2月19日、7月30日向鹤城区财政局付款500万、15万，共计515万元的票据。2002年2月至2002年8月，旅行服务公司向信宇公司零星借款以及代付有线收视费共计11.8998万元。以上三项包括旅行服务公司的借款，共计866.8998万元。
2002年1月25日，旅行服务公司在办理土地转让手续时委托怀化市土地估价事务所对土地进行了评估，总地价为1168.7097万元。旅行服务公司于2002年2月10日为信宇公司办理了国有土地使用证，证号怀国用(2002)字第出X号；于2002年6月14日办理了三本房屋所有权证。旅行服务公司原使用的土地系国家划拔用地，将土地使用权证办给信宇公司时，未交纳土地出让金。
2002年3月和7月，旅行服务公司将办好的土地使用权证和房产权证交给了信宇公司。信宇公司于2002年3月5日正式入驻旅行服务公司并开始行使对争议资产的所有权利。
旅行服务公司改制工作领导小组将资产处置后，用资产处置资金对公司职工进行了安置。2004年12月3日，旅行服务公司被怀化市工商行政管理局鹤城分局吊销营业执照，旅行服务公司的企业改制工作完结。
本院另查明，旅行服务公司的原土地、房屋已被怀化市人民政府为公共利益需要予以征用，城投公司、鹤城区人民政府于2008年5月30日、6月18日、7月7日给信宇公司分别支付拆迁补偿款1200万元、500万元、500万元，共计2200万元。
经信宇公司申请，本院通知城投公司、鹤城区人民政府参与本案的调解。根据《最高人民法院关于适用若干问题的意见》第183条的规定，本院予以许可。
由于信宇公司和旅行服务公司、商业事务管理处在合同签订和履行的过程中都存在过错，且在取得国有土地使用权证时未缴纳土地出让金，但考虑到信宇公司已实际支付《产权转让合同书》中的部分转让款，经本院主持调解，各方当事人自愿达成如下协议：
一、由城投公司于协议签订后三日内支付给信宇公司土地、房屋、附属设施等三项拆迁补偿费人民币2515.1992万元(已付2200万元)，支付奖励资金864.8008万元到法院帐户。
二、信宇公司于法院收到864.8008万元款项后七日内终止与其承租人签订的租赁合同并按城投公司原评估确定的装饰装修补偿金额支付承租户的装饰装修补偿款，同时，将属于其产权内的房产腾空，鹤城区人民政府予以配合；因客观原因不能腾空的，由鹤城区人民政府予以认定；如信宇公司不能按期腾空，将依法强制拆除。
三、若因信宇公司与其房屋承租人之间发生归责于信宇公司的事由导致房屋不能如期腾空的，城投公司有权要求法院不予支付864.8008万元奖励资金。信宇公司在约定的期限腾空产权内房产的，由法院转付奖励资金864.8008万元。
一审案件受理费x元，二审案件受理费x元减半收取x元，共x元，由旅行服务公司、商业事务管理处负担x元，信宇公司负担x元。
各方当事人约定该协议签字后即发生法律效力。
上述协议，符合有关法律的规定，本院予以确认。
审判长冷旗帜
审判员向淑莉
审判员彭湘平
二00九年四月十二日
书记员谌东霞
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