洛阳高新技术产业开发区人民法院
民事判决书
(2003)洛开民初字第X号
原告洛玻集团洛阳加工玻璃有限公司。地址：洛阳高新技术产业开发区X路。
法定代表人刘某甲，董事长。
委托代理人李家栋，开物律师事务所律师。
被告洛阳晶城玻璃有限公司。地址：洛阳高新技术产业开发区银昆科技园。
法定代表人刘某乙，董事长。
委托代理人尤士虎，洛阳洛浦律师事务所律师，该公司的法律顾问。
被告青岛海润玻璃有限公司。地址：青岛经济技术开发区X村。
法定代表人孙某，董事长。
委托代理人魏君乐，洛阳洛浦律师事务所律师。
原告洛玻集团洛阳加工玻璃有限公司(以下简称洛阳加工玻璃公司)诉被告洛阳晶城玻璃有限公司(以下简称洛阳晶城公司)、青岛海润玻璃有限公司(以下简称青岛海润公司)买卖纠纷一案，原告于2003年3月28日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭。同月29日，本院根据原告的财产保全申请及提供的担保，裁定冻结被告洛阳晶城公司在青岛海尔零部件采购有限公司的货款75万元，并于2003年6月19日公开开庭进行了审理。原告洛阳加工玻璃公司的委托代理人李家栋，被告洛阳晶城公司的委托代理人尤士虎、青岛海润公司的委托代理人魏君乐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原告与被告洛阳晶城公司有长期的业务关系，截至2001年9月26日，被告洛阳晶城公司欠原告货款（略）.12元。经原告多次催要至今无果，被告并且还将所属的财产转移到其新成立的青岛海润公司。要求法院判令被告洛阳晶城公司支付货款（略）.12元及逾期还款利息，被告青岛海润公司承担连带责任，并由两被告承担本案诉讼费。
被告洛阳晶城公司辩称，我公司现已不欠原告的货款。原告与被告洛阳晶城公司于2001年10月25日签订的《关于青岛洛玻晶城家电玻璃公司在注册中相关事项的决定》为生效债权转让履行协议；原告与被告洛阳晶城公司债权转让协议签订后，原告已无权向法院提起诉讼；被告洛阳晶城公司已依双方约定向新公司即青岛洛玻晶城家电玻璃公司(以下简称青岛洛玻晶城公司)投入（略）.43元。因此，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
被告青岛海润公司辩称，原告与被告洛阳晶城公司签订的注册决定是双方意思表示一致的合法债权转让协议，并不违反法律规定。原告债权已全部转移并因清偿而消灭；原告与被告海润公司不存在买卖合同关系。因此，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
原告举证如下：1、《关于青岛洛玻晶城家电玻璃公司在注册中相关事项的决定》；2、中国洛阳浮法玻璃集团责任有限公司的证明；3、被告洛阳晶城公司的对帐通知；4、被告海润公司的工商登记资料。
被告洛阳晶城公司质证后认为，对上述证据的真实性均无异议。
被告洛阳晶城公司举证如下：1、洛阳晶城公司《关于废品玻璃情况的说明》；2、退货验收证明及附表；3、废品处理明细表；4、庞某、马雁的证明；5、关于晶城玻璃现场验收报告；6、关于晶城退废品玻璃处理报告；7、关于组建“青岛洛玻晶城家电玻璃有限公司”若干问题的会议纪要；8、中国建行电汇凭证；9、关于80万元资金退回说明；10、青岛洛玻晶城公司《关于80万资金退回说明》11、中国工商银行信汇凭证；12、孙某债权债务转让通知；13、青岛洛玻晶城公司收款凭证(37张借据)；14、青岛洛玻晶城公司2001年9月至2002年1月明细表；15、青岛洛玻晶城公司收条；16、被告洛阳晶城公司会计册；17、被告洛阳晶城公司转账凭证；18、对帐通知及附件；19、邮政特快专递存根；20、吴琪借条；21、田红的证明；22、股东会议决议；23、青岛洛玻晶城公司营业执照。
原告质证后认为，对上述证据中7、8、9、11、18项均无异议；对证据1、2、3、4、5、6、12、13、14、19、20项所证明的事实与本案的事实无关；对证据10、15、16、17、21项系被告洛阳晶城公司单方行为，无法确认其真实性和关联性。
被告青岛海润公司向法庭提交的证据有，青岛海润公司章程及山东润德会计师事务所验资报告。
原告、被告洛阳晶城公司质证后认为，对上述证据无异议。
本院对双方确认的证据予以采信，作为认定本案事实的依据。
根据原、被告的诉辩意见，本院确定本案的争议焦点为(1)原告与被告洛阳晶城公司签订的《关于青岛洛玻晶城家电玻璃有限公司在注册中相关事项的决定》是否生效所争执的货款债权是否已转移货款的数额是多少(2)被告洛阳晶城公司向青岛洛玻晶城公司投入的资金的性质；(3)青岛海润公司是否承担连带责任。
本院依据当事人的陈述、举证和质证，对本案的事实确认如下：原告洛阳加工玻璃公司与被告洛阳晶城公司一直有着买卖业务关系。2001年7月10日双方在洛玻集团加工有限公司市X组建一个新公司青岛洛玻晶城公司。同年10月25日原告与被告洛阳晶城公司签订了一份《关于青岛洛玻晶城家电玻璃有限公司在注册中相关事项的决定》的协议，协议载明：“……第2条，洛阳晶城公司欠洛阳加工玻璃公司货款（略）.12元(截至9月底，财务账面数)，作为洛阳加工玻璃公司对青岛洛玻晶城公司的投资；第3条，洛阳加工玻璃公司、洛阳晶城公司、青岛洛玻晶城公司，在货款（略）.12元转为投资时，三方同时作帐，期限一个月，财务必须调整完毕。其中①洛阳晶城公司将所欠洛阳加工玻璃公司货款转为青岛洛玻晶城公司的货款，并把帐务调整的凭证复印件加盖洛阳晶城公司的公章后返给洛阳加工玻璃公司财务部，以留备查。②洛阳加工玻璃公司将应收洛阳晶城公司的货款调为应收青岛洛玻晶城公司的货款。第6条，在青岛洛玻晶城公司注册过程中，所需的前期费用暂由洛阳晶城公司预支。待青岛洛玻晶城公司运作后，费用经董事会审定后，予以归还。第7条，青岛洛玻晶城公司成立后，应立即在海尔集团建立业务手续。同时，洛阳晶城公司终止在海尔集团的所有业务，其遗留问题仍由洛阳晶城公司负责清理完毕，以保证青岛洛玻晶城公司在海尔集团的业务顺利开展。”双方在此协议上签名盖章。协议签订后，被告洛阳晶城公司未终止在海尔集团的业务，也未能在一个月内将帐务调整的凭证复印件加盖公司印章后发送给洛阳加工玻璃公司财务部，致使三方帐目未作调整，原告洛阳加工玻璃公司的货款（略）.12元没有能够转为洛阳加工玻璃公司的投资款。
另查明，2000年3月30日被告洛阳晶城公司退回原告洛阳加工玻璃公司不合格的废品玻璃共计6种8153片，1339.81㎡，计价值为（略）.12元。青岛洛玻晶城公司在注册过程中，以“借条”的形式向洛阳晶城公司借款（略）.43元。原告洛阳加工玻璃公司与被告青岛海润公司之间不存在买卖关系。
本院认为，原告洛阳加工玻璃公司的起诉符合起诉条件，原告享有诉权。原告洛阳加工玻璃公司与被告洛阳晶城公司签订的《关于青岛洛玻晶城家电玻璃公司在注册中相关事项的决定》的协议，是附条件的民事行为，所附条件是该协议的第3条及第1项，即“在货款（略）.12元转为投资时，三方同时作帐，期限一个月，帐务必须调整完毕，同时，洛阳晶城公司将所欠洛玻加工玻璃公司货款转为青岛洛玻晶城公司的货款，并把帐务调整的凭证复印件加盖洛阳晶城公司公章后返给洛玻加工玻璃公司财务部。”但是，其所附条件未能成就，应视为该协议中涉及货款转为投资款的条款未生效，双方仍系买卖关系。货款总价值应以双方在协议中认可的数额（略）.12元为准。由于原告在发给被告洛阳晶城公司的货物中有部分废品，经原告签字并确认的部分，应予以认定并从货款中扣除。青岛洛玻晶城公司向被告洛阳晶城公司的借款属于另外一个法律关系，当事人可以另行起诉。被告洛阳晶城公司的辩解意见，本院不予采纳。被告青岛海润公司辩称，与原告没有买卖关系，不应承担连带责任的意见，本院予以采纳。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第一百零七条、第一百五十九条之规定，经合议庭评议判决如下：
一、被告洛阳晶城玻璃有限公司支付给原告洛玻集团洛阳加工玻璃有限公司货款（略）元及逾期付款利息(按同期银行贷款利率计算，从2003年3月29日起至实际还款之日止)，限判决生效后十日内清偿完毕。
二、驳回原告洛玻集团洛阳加工玻璃有限公司的其他诉讼请求。
本案受理费及保全费（略）元。由被告承担（略）元，由原告承担2341元，原告起诉时已预交，由被告洛阳晶城玻璃有限公司承担的部分，在执行时一并结清。
如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于洛阳市中级人民法院。
审判长李大勇
审判员苏兰玲
审判员刘某平
二○○三年六月三十日
书记员黄莎莎
==========================================================================================
为尽量避免给当事人造成不良影响，经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理，点击查看详情。
==========================================================================================
