上诉人（原审被告）：樊某某，男，X年X月X日生。
委托代理人：李朝阳，河南蓝剑律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王某某，男，X年X月X日生。
委托代理人：刘某，男，X年X月X日生。
上诉人樊某某因与被上诉人王某某借款纠纷一案，不服湖滨区人民法院（2008）湖民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。樊某某及其委托代理人李朝阳，王某某及其委托代理人刘某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2006年7月12日，王某某、樊某某分别签订了借款协议书及投资入股协议书，借款协议书约定：樊某某因在灵宝市X镇寺上金矿四采一坑开采资金紧张，王某某自愿于2006年8月10日前筹措人民币伍拾万元整借给樊某某，由樊某某用于金矿四采一坑的开采；樊某某保证于2006年12月20日前将所借王某某款项全部归还；协议自双方签字之日起生效；协议签订后并经（2006）峡二证民字第X号确认。投资入股协议书约定：王某某自愿加入樊某某在朱阳镇四采一坑金矿开采投资；樊某某因一时资金紧张，周转有缺，所以同意王某某投资加入本股金，共同开采；樊某某原股份x%，愿让出王某某6％（32－6%=26%）,股金为50万元，在15天内王某某叁拾万元到位，王某某下余贰拾万元再延期15天，必须按期到位；王某某投入资金到位后，按照四采一坑金矿股东会议所有指定的各项管理制度办理一切事务，各股份按先回收成本，后分利的办法执行；四采一坑金矿正常生产，如矿况很好有利，按分利办法执行永久得利，如万一采矿不出矿石，樊某某愿在2006年12月20日前给王某某拿出全部投资本金，樊某某自愿以豫灵金矿作抵押等事宜。协议签订后，樊某某于2006年7月14日和8月14日分别收到王某某款项合计15万元，并分别出具收条两张。借款到期后，经王某某催要无果，无奈起诉来院，请求樊某某偿还王某某借款x元及利息x元，并承担本案诉讼费用。
原审法院认为，王某某、樊某某签订的借款协议书，系双方真实意思的表示，且不违反法律强制性规定，为有效合同。故王某某诉请，原审法院予以支持。樊某某借款后，未能及时履行全部还款义务，应负责任。樊某某辩称双方的协议实为投资入股协议，其证明力不足以推翻经公证后的借款协议书，且系另一法律关系，原审法院不予采信。依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第七十七条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条之规定，判决：樊某某偿还王某某借款15万元及利息（从2006年12月21日起至借款还请之日起，按中国人民银行同期贷款利率计算）。案件受理费3800元，由樊某某负担。
樊某某不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，改判驳回王某某的诉讼请求。其主要理由是：1、王某某给其的15万元，系履行双方签订的投资入股协议。原审判决认定系履行双方签订的借款协议书，是错误的；2、王某某没有按照协议的约定，履行投资义务，给其造成极大的经济损失，在双方账目没有清算之前，其无权要求返还投资款。
王某某答辩时请求维持原判，驳回樊某某的上诉请求。其主要理由是：1、双方之间存在借款关系，而非樊某某所称的投资入股关系。首先，从协议书的签订上看，双方虽然于2006年7月12日签订了《协议书》和《投资入股协议书》两份协议，但《协议书》签订在后且经过公证，说明双方已对《投资入股协议书》进行变更。其次，从协议的履行上看，其在协议约定的时间将15万元现金转账给樊某某，并持有对方出具的收据，但其并没有收到股东出资证明书等证明文件；2、樊某某主张的投资入股关系不能成立。首先，在樊某某于2006年8月14日出具的《收到条》上未注明收到的这5万元是投资款，说明双方之间系借款关系，且其从未参与过灵宝市X镇寺上金矿四采一坑的经营管理，其他股东也对其投资入股不知情。其次，樊某某在不能注明其对金矿享有股权的情况下，与其签订投资协议，主体不适格。再次，投资入股协议的约定“在今后的开采过程中无论是否盈利樊某某均返还王某某股本”违反法律强制性规定，应为无效协议。
本院二审查明的事实与原审法院查明的事实相同。
本院认为，本案双方当事人于2006年7月12日签订了两份协议，《投资入股协议书》签订在前，《协议书》签订在后且经过公证。后被上诉人王某某依约给上诉人樊某某15万元。双方当事人争议的焦点在于该笔15万元款项的性质，是借款还是投资入股款。根据《四采一坑金矿股东会议纪要》所记载的内容，被上诉人王某某并非该矿股东。且被上诉人王某某交给上诉人樊某某15万元后，从未参与过该矿的经营管理活动，其他股东也对其投资入股的事实毫不知情。因此，对于上诉人樊某某与被上诉人王某某之间的关系应认定为借贷关系。综上所述，上诉人樊某某上诉陈述的证据和理由不足，其上诉请求不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3300元，由上诉人樊某某承担。
本判决为终审判决。
审判长任安生
审判员杨凯民
代审判员赵曜
二○一○年四月十六日
书记员陈巍（兼）
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