广东省佛山市中级人民法院
民事判决书
(2005)佛中法民二终字第X号
上诉人(原审被告)：佛山市X区任某遥五金家私厂。住所地：广东省佛山市X镇安中一十四亩工业区。
负责人：任某，该厂厂长。
上诉人(原审被告)：任某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。身份证号码：（略）。
被上诉人(原审原告)：佛山市X区农业机械修理制造厂。住所地：广东省佛山市X区X路X号。
法定代表人：郭某，该厂董事长。
委托代理人：韩志强，广东中信致诚律师事务所律师。
委托代理人：郑某某，女，汉族，X年X月X日出生，住（略）。身份证号码：（略）。
上诉人佛山市X区任某遥五金家私厂(以下简称任某遥家私厂)、任某为与被上诉人佛山市X区农业机械修理制造厂(以下简称农机厂)买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市X区人民法院(2005)佛禅法民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：任某遥家私厂与农机厂存在买卖合同关系，任某遥家私厂欠下农机厂货款。2004年12月20日，双方签订“欠债偿还协议”，第一条明确约定至2004年9月8日止，任某遥家私厂欠农机厂货款共计（略）元，该协议的真实性经双方当庭确认，并同时确认上述金额为双方于本案起诉后，双方对帐确认的最终欠款金额。基于双方确认，对该证据予以采信并确认任某遥家私厂欠农机厂货款金额为（略）元。另查明，任某遥家私厂、任某并无按“欠债偿还协议”第二条的约定于协议签订之日起六十日内还货款（略）元给农机厂。
2004年11月29日，农机厂向原审法院提起诉讼，请求判令：1、任某遥家私厂归还货款（略）.92元并从本案受理之日起至还清货款之日止按中国人民银行同期贷款利率计付利息；2、本案诉讼费用由任某遥家私厂承担。2004年12月7日，农机厂申请追加任某为原审被告，并变更其第一项诉讼请求为：任某遥家私厂、任某归还货款（略）。92元并从本案受理之日起至还清货款之日止按中国人民银行同期贷款利率计付利息。
原审法院经审理认为：农机厂与任某遥家私厂间的买卖合同关系合法有效，受法律保护。任某遥家私厂收取农机厂货物并确认欠款后仍不及时向农机厂支付货款，应承担相应的违约责任。农机厂诉请的经双方对账确认的部分诉讼请求，于法有据，予以支持。任某遥家私厂、任某主张根据“欠债偿还协议”第二条的约定其只需向农机厂还款（略）元，因双方债务的部分减免的前提是任某遥家私厂、任某于协议签订之日起60日内偿还上述数额的货款，属于附条件的民事法律行为，任某遥家私厂、任某未在约定期限内还款，则该民事法律行为不生效，任某遥家私厂仍应按双方对账确认的（略）元货款结算，对任某遥家私厂、任某的主张不予采纳。另外，任某作为属于个人独资企业的任某遥家私厂的负责人，应对企业的债务承担无限责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国个人独资企业法》第二条的规定，判决：一、任某遥家私厂应于判决发生法律效力之日起十日内向农机厂支付货款（略）元及利息(从2004年11月29日起按中国人民银行规定的同期商业贷款利率计至判决确定的给付之日止)。逾期给付的，则按上述利率加倍支付迟延履行期间的债务利息；二、任某对上述债务承担连带清偿责任；三、驳回农机厂的其他诉讼请求。案件受理费7596元，由农机厂负担2220元，任某遥家私厂负担5376元，任某承担连带给付责任。
上诉人任某遥家私厂、任某不服原审判决，向本院提起上诉称：原审认定事实及适用法律均错误。1、原审法院对“欠债偿还协议”第二条的理解错误，应理解为：农机厂自愿将任某遥家私厂应还欠款最终减免为（略）元，交款期则定为“欠债偿还协议”签订之日起六十天内。“六十天内还清”是双方就最终确定的（略）元债务而约定的履行期限，而非农机厂对债务减免的条件，农机厂并未对债务的减免附上任某条件。事实上，农机厂之所以愿意减免部分货款，是由于其所供货物存在一定的质量问题，造成了任某遥家私厂一定的损失，农机厂以减免部分货款的形式承担部分损失。原审法院将双方最终确定的减免后的债务（略）元的履行期视为减免的条件纯属主观臆断。因此，任某遥家私厂、任某只应承担未依约偿还（略）元债务的违约责任。请求二审法院依法进行改判。
上诉人任某遥家私厂、任某在二审期间没有向本院提交新证据。
被上诉人农机厂答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。
被上诉人农机厂在二审期间没有向本院提交新证据。
本院经审理查明：任某遥家私厂与农机厂之间存在买卖合同关系，任某遥家私厂因此欠下农机厂货款。2004年12月20日，双方达成“欠债偿还协议”，其内容为：由于双方进行商业合作，在债务上有矛盾，后经双方一致协商，达成如下协议：1、在2003年3月至2003年5月31日，任某遥家私厂向农机厂提取精密钢管用作生产，但直至2004年9月8日，任某遥家私厂无给农机厂货款，至2004年9月8日止，任某遥家私厂欠农机厂货款共计（略）元。2、经多次协商，最后双方达成协议，任某遥家私厂还货款（略）元给农机厂，交款期为本协议签订日起六十天内还清。3、任某遥家私厂将这笔货款还清后，与农机厂无任某债权债务关系。4、本协议为一式两份，从签名之日起正式生效。5、本协议自签名日起三十天内不还清货款，农机厂有权追究任某遥家私厂的违约责任。
另查明：任某遥家私厂是任某开办的个人独资企业。
本院认为：任某遥家私厂、任某对其与农机厂之间存在买卖合同关系，任某遥家私厂因此欠下农机厂货款的事实没有异议，本院予以确认。本案的争议焦点在于：任某遥家私厂应向农机厂偿还的尚欠货款数额是（略）元还是（略）元。
从“欠债偿还协议”的上下文来看，该协议是基于双方在债务上存在矛盾，经多次协商后形成。协议第一条是对截止2004年9月8日任某遥家私厂尚欠农机厂实际货款数额的确认。第二条则是双方在多次协商后对还款数额和还款期限达成的共识，即是任某遥家私厂需向农机厂偿还的货款数额为（略）元，该笔货款的交款期限为协议签订之日起六十天内。因此，任某遥家私厂、任某上诉提出“六十天内还清是双方就最终确定的（略）元债务约定的履行期限，而非农机厂对债务减免的条件”的主张，本院予以采纳，任某遥家私厂应向农机厂偿还的货款数额为（略）元。因任某遥家私厂是任某开办的个人独资企业，任某应对其债务负无限责任。
综上所述，原审判决认定事实基本清楚，但处理不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)、(三)项、《中华人民共和国个人独资企业法》第二条、第三十一条的规定，判决如下：
一、维持广东省佛山市X区人民法院(2005)佛禅法民二初字第X号民事判决主文第三项;
二、变更广东省佛山市X区人民法院(2005)佛禅法民二初字第X号民事判决主文第一项为：佛山市X区任某遥五金家私厂应于本判决发生法律效力之日起十日内向佛山市X区农业机械修理制造厂支付货款（略）元及利息(从2004年11月29日起至判决确定的给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算)。逾期履行，则按中国人民银行同期贷款利率加倍支付迟延履行期间的债务利息；
三、变更广东省佛山市X区人民法院(2005)佛禅法民二初字第X号民事判决主文第二项为：任某应对上述债务承担无限责任。
变更一审案件受理费7596元的负担部分为：由佛山市X区农业机械修理制造厂负担3741元，由佛山市X区任某遥五金家私厂、任某负担3855元。二审案件受理费7596元，由佛山市X区农业机械修理制造厂负担。
本判决为终审判决。
审判长黄烈生
代理审判员周珊
代理审判员安建须
二00五年九月十二日
书记员赵静
书记员黄迅桦
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