原告（反诉被告）郑某安联瑞丰置业有限公司，住所地：郑某市二七区X路X号。
法定代表人倪某某。
委托代理人刘新红、吴某某，金博大（略）事务所（略）。
被告郑某新威龙置业有限公司，住所地：河南省新郑某龙湖镇X路西侧。
法定代表人田某某。
委托代理人许诺，河南开达（略）事务所（略）。
被告蔡某甲（反诉原告），男，汉族，X年X月X日出生。
被告蔡某乙（反诉原告），男，汉族，X年X月X日出生。
被告蔡某丙（反诉原告），男，汉族，X年X月X日出生。
被告郑某某（反诉原告），男，汉族，X年X月X日出生。
被告陈某某（反诉原告），男，汉族，X年X月X日出生。
上列五被告委托代理人韦烨、赵钺，上海汇衡（略）事务所（略）。
原告（反诉被告）郑某安联瑞丰置业有限公司诉被告郑某新威龙置业有限公司、被告蔡某甲（反诉原告）、被告蔡某乙（反诉原告）、被告蔡某丙（反诉原告）、被告郑某某（反诉原告）、陈某某（反诉原告）股权转让合同纠纷一案，本案于2010年8月3日受理后，被告蔡某甲、蔡某乙、蔡某丙、郑某某、陈某某在法定期限内对原告郑某安联瑞丰置业有限公司提出反诉。本院依法组成合议庭，于2010年10月27日公开开庭对反诉及本诉进行了合并审理。原告郑某安联瑞丰置业有限公司的委托代理人刘新红、吴某某，被告郑某新威龙置业有限公司的委托代理人许诺，被告蔡某甲、蔡某乙、蔡某丙、郑某某、陈某某的委托代理人韦烨、赵钺到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告郑某安联瑞丰置业有限公司诉称：2008年7月7日河南威龙彩印包装有限公司（以下简称“威龙公司”现改为郑某新威龙置业有限公司）与原告就其公司股东蔡某甲、蔡某乙、蔡某丙、郑某某、陈某某股权转让事宜达成一致协议。原告依协议约定支付首期股权转让款x元后，被告威龙公司不仅不按照股权转让协议约定履行义务，反而将股权转让给第三人，第三人在明知原、被告之间存在交易关系，且原告已将固定设施建在被告土地上的情况下，仍与被告签订转让协议，给原告造成巨大经济损失。为此，原告诉至法院，请求判令1、被告返还转让款x元，承担违约责任并赔偿原告损失x元。2、本案费用由被告承担。
原告为支持其诉讼请求向法庭提供如下证据：1、股权转让协议1份，证明原告按协议支付了被告蔡某甲、蔡某乙、蔡某丙、郑某某、陈某某x元，上述五被告未将股东会决议及营业执照交付给原告，应承担违约责任；2、补充协议，证明原告与被告蔡某甲、郑某某签订了股权转让补充协议；3、支付凭证，证明原告已履行合同向被告被告蔡某甲汇了x元首期股权转让款；4、情况说明，证明由于金融危机原告经济紧张，其向被告蔡某甲、蔡某乙、蔡某丙、郑某某、陈某某变更支付股权款方式的理由正当。
被告郑某新威龙置业有限公司、蔡某甲、蔡某乙、蔡某丙、郑某某、陈某某发表质证意见：对证据1、2、3、真实性无异议，但对证明的问题有异议，认为原告违反了合同约定；对4真实性有异议，认为与本案无关联性，不予认可。
本院确认如下证据：对原告提供证据1、2、3、被告对真实性均无异议，本院均予以采信，可作为定案的依据。对证据4被告对其真实性有异议，本院不予以采信，不作为定案的依据。
被告郑某新威龙置业有限公司辩称：其从未与原告签订股权转让协议，不应承担责任。
被告郑某新威龙置业有限公司未向法庭提供证据。
被告蔡某乙、蔡某丙、郑某某、陈某某辩称：原告在履行股权转让协议时已违约，应承担违约责任。
被告蔡某乙、蔡某丙、郑某某、陈某某未向法庭提供证据。
反诉原告蔡某甲、蔡某乙、蔡某丙、郑某某、陈某某反诉称：2008年7月7日，反诉原告与反诉被告签订了《股权转让协议》，约定将反诉原告持有的公司的100%股权以x元价格转让给反诉被告，其中首期款项x元在协议签订日支付；第二期款项x元在反诉原告将同意转让威龙公司股权的股东会决议和营业执照交予反诉被告之日起五个工作日支付；其余股权转让价款则在工商变更登记完成和威龙公司新的营业执照颁发后分期支付。协议签订后，反诉被告依约支付了首期股权转让款x元。同年10月13日，反诉原告将约定的材料交予反诉被告，反诉被告依约应于当月21日前向反诉原告支付第二期股权转让款x元，但至期限届满，反诉被告未向反诉原告支付款，且明确表示拒绝履行协议，2009年8月27日，反诉原告根据双方协议的约定向反诉被告发出《合同解除通知函》，依法解除了《股权转让协议》，致使反诉原告遭受经济损失x元。故反诉原告提起反诉，请求判令：1、反诉被告承担违约金x元，并赔偿反诉原告违约金不足弥补的损失x元，共计x元；2、反诉被告支付上述损失的迟延支付滞纳金x元（以日万分之二点一的利率，自2009年8月28日起至2009年12月1日，并应延续计算至实际支付之日）；3、本案诉讼费用由反诉被告承担。
反诉原告为支持其反诉请求向法庭提供如下证据：1、《股权转让协议》，证明2008年7月7日原告与被告蔡某乙、蔡某丙、郑某某、陈某某签订了《股权转让协议》，约定将反诉原告持有的河南威龙彩印包装有限公司100%的股权转让给反诉被告，反诉被告应为该次股权转让向反诉原告支付股权转让价款x元，其中首期款项x元在协议签订日支付；第二期价款x元在反诉原告将同意转让威龙公司股权的股东会决议和营业执照交予被告之日起五个工作日内支付；2、《关于未支付转让土地款的情况说明》。证明2008年10月21日，反诉被告向反诉原告明确表示无法按协议的约定支付剩余股权转让款；3、《合同解除通知函》，证明由于反诉被告明确表示拒绝支付剩余的股权转让款，2009年8月27日，反诉原告根据双方协议的约定向反诉被告发出《合同解除通知函》，依法解除了《股权转让协议》；4、反诉原告与第三人《股权转让协议》，证明2009年9月反诉原告与第三人签署了《股权转让协议》，股权转让款x元，反诉原告损失x元；5、股权变更股东登记证明，证明反诉被告的违约行为使反诉原告遭受了重大经济损失。
反诉被告发表质证意见：反诉被告对反诉原告提供的证据1、2、3、5真实性无异议，但对证明的问题有异议，认为反诉原告违反了合同，未按约定履行付款义务；对证据4反诉被告对其真实性有异议，认为反诉原告与第三人的股权转让协议，与本案没有关联性。
对反诉原告提供的证据本院确认如下：对反诉原告提供的证据1、2、3、5真实性无异议，本院予以采信，可作为定案的依据；对证据4反诉被告对其真实性有异议，本院不予以采信，不作为定案的依据。
反诉被告郑某安联瑞丰置业有限公司辩称：2008年7月7日，反诉原告与反诉被告签订了《股权转让协议》，约定将反诉原告持有的威龙公司100%的股权转让给反诉被告。按照该协议第一条和第三条的约定，反诉被告应为该次股权转让向反诉原告支付股权转让价款人民币x元，其中首期款项x元在协议签订日支付；第二期价款x元在反诉原告将同意转让威龙公司股权的股东会决议和营业执照交予反诉被告之日起五个工作日内支付；其余股权转让价款则在工商变更登记完成和威龙公司新的营业执照颁发后分期支付。协议签订后，反诉被告依约支付了首期股权转让款人民币x元。
反诉被告未向法庭提交证据。
根据原告(反诉被告)、被告（反诉原告）举证、质证及有效证据，本院确认如下案件事实：原告与被告蔡某甲、蔡某乙、蔡某丙、郑某某、陈某某于2008年7月7日，签订了《股权转让协议》一份，受让方为原告郑某安联瑞丰置业有限公司，转让方为被告蔡某甲、蔡某乙、蔡某丙、郑某某、陈某某，协议约定转让方持有的公司的全部股权出售给受让方，转让方同意将公司已取得座落于河南省新郑某龙湖镇X路西侧威龙大道北侧，面积为27，647.63平方米的地块之国有土地使用权转让给受让方，该协议1.1条约定转让方全体同意按本协议之规定将其各自持有的合计公司百分之一百（100%）的股权转让给受让方，公司注册资本仍为人民币x元；1.2条约定受让方应当向转让方支付的股权转让价款为人民币x元；3.1条约定双方同意本次股权转让价款按如下方式支付：协议签订之日，受让方应将首期股权转让价款计人民币x元汇入转让方指定的蔡某甲银行账户，但该银行账户的一枚印鉴章应由受让方保管，即未经受让方同意，转让方不得动用该笔x元款项。转让方将同意转让公司全部股权给受让方的股东会决议和公司营业执照交予受让方之日起五个工作日内受让方应支付第二期股权转让款x元；其余股权转让价款则在工商变更登记完成和威龙公司新的营业执照颁发后分期支付；9.1条约定违约一方应在接到另一方书面通知之日起十五日内纠正其违约行为，逾期未能纠正的，另一方有权单方面解除本协议，并可要违约方支付总股权转让价款的百分之十作为违约金。如股权转让已经办理过户登记，受让方应当配合办理股权回转手续，使公司股权结构恢复至本协议履行前的状态。如违约金不足以弥补另一方损失的，违约方应另行承担赔偿责任；9.2条约定受让方若未按本协议约定期限支付任何一期股权转让款的，都应当向转让方支付违约金，违约金按受让方逾期未付款日万分之二点一计算，违约金自应付款期限届满之日第二日起算至实际付款之日止。逾期超过三十日后受让方仍未付款的，除应向转让方支付违约金外，转让方有权单方解除本协议并要求受让方支付全部股权转让价款百分之十的赔偿金。转让方单方解除本协议的，应书面通知受让方，受让方应在接到书面通知之日起十日内支付违约金和赔偿金。合同签订当日，原告向被告蔡某甲汇了首付款x元，被告蔡某甲、蔡某乙、蔡某丙、郑某某、陈某某未能将同意转让公司全部股权的股东会决议和公司营业执照交付给原告。2008年10月21日，原告向被告发送了《关于未支付转让土地款的情况说明》，内容为：蔡某甲、蔡某乙、蔡某丙、郑某某、陈某某将威龙公司100%的股权转让给原告，由于融资遇到极大困难，并提出三种方案与蔡某甲、蔡某乙、蔡某丙、郑某某、陈某某协商解决，方案1、公司所欠剩余股权转让款，以目前安联11公里小区以成本价向河南威龙公司全体股东交付同等价值的商业地产和住宅，公司以约定价格限期回购；方案2、公司所欠剩余股权转让款x元转化为借款，以安联11公里小区商业地产和住宅作为抵押；方案3、公司所欠剩余股权转让款x元转化为龙湖11公里小区一、二期工程合作款，小区建成竣工后，双方按比例分成。原告没有向被告蔡某甲、蔡某乙、蔡某丙、郑某某、陈某某履行第二期股权转让款x元。被告蔡某甲、蔡某乙、蔡某丙、郑某某、陈某某于2009年8月27日，向原告发出《合同解除通知函》，内容载明：原告与蔡某甲、蔡某乙、蔡某丙、郑某某、陈某某2008年7月7日签订了《股权转让协议》，转让价款为人民币x元，其中首期款项x元在协议签订日支付，第二期款项x元，现已逾期310天，依据协议第9.2条约定，贵公司在接到书面通知之日起支付违约金和赔偿金明确如下：1、自本函送达之日起，2008年7月7日与贵公司签订了《股权转让协议》即告解除；2、贵公司向我们支付迟延付款违约金x元（以支付迟延x元转让款日万分之二点一暂计310天，计算至实际支付之日）；3、并支付协议解约赔偿金x元等等。后原告与被告蔡某甲、蔡某乙、蔡某丙、郑某某、陈某某发生纠纷，原告诉至本院要求依法判令1、被告返还转让款x元，承担违约责任并赔偿原告损失x元；2、本案一切费用由被告承担。反诉原告请求判令1、反诉被告承担违约金x元，并赔偿反诉原告违约金不足弥补的损失计x元；2、反诉被告支付上述损失的迟延支付滞纳金x元（以日万分之二点一的利率，自2009年8月28日起，暂计算至2009年12月1日，并应延续计算至实际支付之日）。3、本案诉讼费用由反诉被告承担。
另查明:2009年9月3日，河南威龙彩印包装有限公司变更为郑某新威龙置业有限公司。
本院认为：原告郑某安联瑞丰置业有限公司与被告蔡某甲、蔡某乙、蔡某丙、郑某某、陈某某之间签订的股权转让合同系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，双方应按照合同约定全面履行各自的义务。在合同履行过程中，原告郑某安联瑞丰置业有限公司向被告提交了《关于未支付转让土地款的情况说明》以合同履行困难为由，提出要求变更合同价款支付方式的方案，被告蔡某甲、蔡某乙、蔡某丙、郑某某、陈某某以原告不能履行合同为由，行使了合同解除权。鉴于原告与被告蔡某甲、蔡某乙、蔡某丙、郑某某、陈某某签订的合同已无法履行，合同实际已经解除，被告蔡某甲、蔡某乙、蔡某丙、郑某某、陈某某收取原告的x元首期合同价款应当予以返还。对原告要求被告返还转让款x元的诉请，本院予以支持。但由于原告与被告蔡某甲、蔡某乙、蔡某丙、郑某某、陈某某在合同履行中造成合同解除的后果均存在一定的过错，对原告要求被告承担违约责任并赔偿损失x的诉讼请求，本院不予支持。被告蔡某甲、蔡某乙、蔡某丙、郑某某、陈某某的反诉要求1、要求原告承担违约金x元及赔偿违约金不足弥补的损失x元；2、原告支付上述损失的迟延支付滞纳金x元的反诉诉请，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第五项、第九十六条第一款、第九十七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第三款之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）蔡某甲、蔡某乙、蔡某丙、郑某某、陈某某于本判决生效后十日内返还原告（反诉被告）郑某安联瑞丰置业有限公司x元；
二、驳回原告郑某安联瑞丰置业有限公司的其他诉讼请求；
三、驳回反诉原告蔡某甲、蔡某乙、蔡某丙、郑某某、陈某某的反诉请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费x元，被告蔡某甲、蔡某乙、蔡某丙、郑某某、陈某某承担x元；原告郑某安联瑞丰置业有限公司承担8800元。反诉费x元，由被告蔡某甲、蔡某乙、蔡某丙、郑某某、陈某某承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状一式十二份，上诉于河南省郑某市中级人民法院。
审判长周俊萍
审判员刘文锋
人民陪审员李新
二0一0年十一月二十日
书记员行通
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