原告姜某某，男，X年X月X日出生，住（略）。
原告白某某，男，X年X月X日出生，住（略）。
委托代理人罗高举，湖南骄阳律师事务所律师。
委托代理人谭晋，湖南骄阳律师事务所律师。
被告长沙市人民政府。
法定代表人张某某，市长。
委托代理人陈清觉，湖南百信律师事务所律师。
被告长沙市国土资源局。
法定代表人曾某某，局长。
委托代理人刘某某，长沙市国土资源局地产处处长。
委托代理人陈清觉，湖南百信律师事务所律师。
第三人长沙武夷置业有限公司。
法定代表人林某某，董事长。
委托代理人黄某乙，长沙武夷置业有限公司职员。
委托代理人孙积晖，湖南昌祥律师事务所律师。
第三人湖南省瑞龙置业有限公司。
法定代表人方平，董事长。
委托代理人何敬上，湖南通程律师集团事务所律师。
第三人湖南华菱置业有限公司。
原告姜某某、白某某不服被告长沙市人民政府（简称市政府）、长沙市国土资源局（简称国土局）土地行政登记，向本院提起诉讼。本院受理后，认为长沙武夷置业有限公司（简称武夷公司）、湖南省瑞龙置业有限公司（简称瑞龙公司）、湖南华菱置业有限公司（简称华菱公司）与原告提起诉讼的具体行政行为有利害关系，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第二十七条的规定，通知其作为第三人参加本案诉讼。本院依法组成合议庭，于2009年6月3日公开开庭审理了本案。原告姜某某、白某某及其委托代理人罗高举、谭晋，被告市政府委托代理人陈清觉，被告国土局委托代理人刘某某、陈清觉，第三人武夷公司委托代理人黄某乙、孙积晖，第三人瑞龙公司委托代理人何敬上等到庭参加诉讼。第三人华菱公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭。本案现已审理终结。
2006年7月17日，瑞龙公司与武夷公司签订《土地使用权转让合同》，将瑞龙公司所有的土地使用权转让给武夷公司，被告国土局根据转让当事人瑞龙公司和武夷公司的申请及提交的相关资料，经审核为武夷公司办理了土地使用权变更登记手续，市政府为武夷公司核发了长国用（2007）第x号《国有土地使用证》（简称《国土使用证》）。原告对被告的该发证行为不服，认为侵犯其合法权益，向本院提起行政诉讼。
原告诉称，2006年7月17日，瑞龙公司董事长刘某华未通过董事会研究，将瑞龙公司名下“207亩土地使用权”低价转让给了武夷公司，瑞龙公司和武夷公司向被告国土局申请办理土地使用权变更登记，因被告的办证流程需要董事会决议，刘某华向被告提供了一份伪造的董事会决议。原告获悉后，于2006年11月14日向被告国土局提交了《关于请求立即停止办理转让公司土地手续的报告》，并明确告知了董事会决议系伪造、公司多数董事、多数股东不同意转让土地使用权的情况。被告国土局两位领导在原告报告上签署了“同意暂缓办理手续”的意见。但是事后，被告仍然在明知瑞龙公司多数股东、多数董事不同意转让土地且办理转让手续的董事会决议系伪造的情况下，违背其对原告的承诺，在原告不知情的情况下，为武夷公司登记并核发了讼争土地使用权的《国土使用证》。另外，瑞龙公司获得讼争土地使用权后，尚未投入资金进行开发，根据《城市房地产管理法》第三十八条等法律法规的规定，本案讼争土地具有不得转让的情形，被告应不允许转让。综上，被告为武夷公司核发《国土使用证》的违法行为，导致瑞龙公司的土地使用权被低价转让，不仅损害了原告合法权益，也损害了华菱公司的利益，将导致巨额国有资产的流失。为此，特向法院提起行政诉讼，请依法撤销被告为武夷公司核发的《国土使用证》。
被告国土局辩称，第一，瑞龙公司转让本案讼争土地使用权的行为，属于法人行为，依照《民法通则》和《公司法》等有关法律的规定，董事会是公司法人的内部管理机构，无论本案土地使用权转让是否经过瑞龙公司董事会研究，均不影响讼争土地使用权转让行为的效力，因此，作为瑞龙公司股东的两原告不具有提起本案行政诉讼的适格原告主体资格，无权向被告主张权利；第二，本案土地使用权权属清楚，四至明确，且本案土地使用权出让时系生地出让，瑞龙公司与武夷公司之间的转让行为符合法律规定；第三，本案土地使用权转让时评估价为8906.7637万元，转让成交价为9804万元，高于评估价的10%，不属于低价转让，没有造成国有资产流失。综上，请人民法院依法维持本案具体行政行为，驳回原告的诉讼请求。
第三人武夷公司述称，第一，原告不具有本案适格原告主体资格。瑞龙公司将自己所有的土地使用权转让给武夷公司的行为，是作为一个独立企业法人，独立自主处分自己财产的合法行为，也是受国家相关法律法规保护的法律行为，原告只是瑞龙公司的两个股东，并不能代表法人行使民事权利，同时原告也不是被诉具体行政行为的行政相对人，无权提起本案行政诉讼；第二，原告起诉已超过法定诉讼时效。《行政诉讼法》第三十九条规定：公民、法人或者组织直接向人民法院提起诉讼的，应当在知道具体行政行为之日起三个月内提出。本案被诉具体行政行为是被告于2007年5月14日作出的的，至今已近两年时间，现有证据证明原告早已知道被诉具体行政行为内容，原告直到今年3月才向法院提起诉讼，已超过法定诉讼时效；第三，被诉具体行政行为其行政主体、内容、程序均符合相关法律法规的规定。本案被告在办理该宗土地使用权变更登记的过程中，依法审核该宗土地权属清楚，文件完备，符合转让条件后，为受让方武夷公司办理变更登记手续，并核发《国土使用证》，同时注销转让方瑞龙公司原《国土使用证》的行政行为是符合法律规定的。该宗土地在瑞龙公司转让给武夷公司时，以高出评估价格10%的价格将该宗土地使用权转让给武夷公司，是合法的。原告所谓该宗土地“被低价转让”、“导致巨额国有资产的流失”的诉称，不能成立。所以，被告为受让方武夷公司核发《国土使用证》，同时注销转让方瑞龙公司《国土使用证》的具体行政行为无违法之处，且武夷公司至今已投入一亿多元的开发资金。综上，被诉具体行政行为符合法律法规规定，请人民法院依法予以维持，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请人民法院依法予以驳回。
第三人瑞龙公司辩称，第一，原告的起诉没有事实和法律依据。原告诉称“瑞龙公司时任董事长伪造董事会决议”与事实不符，本案讼争土地使用权的转让是经过包括两位原告在内的全体股东一致通过的，其本身也无需董事会作出决议。众所周知，公司股东会是公司的最高权力机构，公司董事会为股东会决议的执行机构，既然本案讼争土地使用权的转让已经经过瑞龙公司全体股东一致通过，瑞龙公司完全没有必要、事实也没有伪造一份关于讼争土地使用权转让的董事会决议；第二，本案讼争土地使用权的权属变更合理合法，没有侵犯原告的权益。2002年12月27日，华菱公司通过竞拍取得了本案讼争的“207亩土地使用权”。2003年4月18日长沙市雨花区人民政府向华菱公司核发讼争土地《国土使用证》。2004年6月7日，华菱公司将其“207亩土地使用权”转让给瑞龙公司并签订了《土地转让协议》，该协议约定：“华菱公司将207亩土地使用权过户给瑞龙公司，瑞龙公司应向华菱公司支付5431.2万元”。《土地转让协议》签订后，华菱公司依约将“207亩土地使用权”过户给了瑞龙公司，瑞龙公司于2005年1月19日取得长沙市人民政府颁发的《国土使用证》。但由于瑞龙公司经营不善，瑞龙公司无力按照《土地转让协议》向华菱公司支付5431.2万元土地转让款及利息。瑞龙公司为偿还其对华菱公司的债务，经与华菱公司协商，双方一致同意，由瑞龙公司将“207亩土地使用权”转让给武夷公司，所得土地转让款用于偿还瑞龙公司所欠华菱公司的土地转让款及利息；第三，原告的起诉超过了法律规定的起诉期限，法院应依法裁定不予受理或驳回起诉。本案被诉具体行政行为作出日期为2007年5月14日，原告作为瑞龙公司的股东，全程参与了被诉具体行政行为的作出过程，故原告在被诉具体行政行为作出之时便已知道其内容和所享有的诉权及起诉期限。综上，被诉具体行政行为证据确凿，适用法律、法规正确，符合法定程序，请法院依法判决维持。
本院认为，最高人民法院《关于执行〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》第十二条规定：与具体行政行为有法律上利害关系的公民、法人或者其他组织对该行为不服的，可以依法提起行政诉讼。本案讼争土地的土地使用权人是瑞龙公司，而不是两原告个人，作为瑞龙公司的股东，两原告不享有讼争土地的使用权。瑞龙公司作为土地使用权人将其依法取得的土地使用权转让给武夷公司，被告为武夷公司核发《国土使用证》的具体行政行为与原告没有行政法上的利害关系，且未侵害原告行政法上的合法权益，因此，原告不是被诉具体行政行为的利害关系人，不具有本案适格原告主体资格，其起诉应裁定不予受理，已经受理的，应裁定驳回起诉。依照最高人民法院《关于执行〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》第四十四条第一款第（二）项的规定，裁定如下：
驳回原告姜某某、白某某的起诉。
案件受理费50元，由原告姜某某、白某某负担。
如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内提起上诉，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审判长郑茜
审判员祁谷芸
人民陪审员邓晓阳
二○○九年六月十日
书记员朱黎
附本案适用法律条文原文：
最高人民法院《关于执行〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》第四十四条第一款第（二）项：有下列情形之一的，应当裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉：（二）起诉人无原告诉讼主体资格的。
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