原告：重庆茂银物业发展有限公司，住址：重庆市渝中区X路X巷X号X楼（青鸟大厦），现住重庆市渝中区X路X号星都大厦楼。
法定代表人：胡某某，该公司经理。
委托代理人：刘某某，男，生于1985年5月6日，汉族，该公司职工，住（略）-6。
委托代理人：廖志钢，重庆国生律师事务所律师。
被告：重庆市黔江区六顺物业管理有限责任公司，住址：重庆市黔江区X街X路X号。
法定代表人：王某某，该公司总经理。
委托代理人：吴某某，女，生于1981年9月15日，苗族，该公司职工，住（略）。
委托代理人：刘某东，重庆新原兴律师事务所律师。
第三人：重庆市蓝湾房地产开发有限公司，住址：重庆市经开区X路X号X幢X-X号
法定代表人：毛某，该公司经理。
原告重庆茂银物业发展有限公司(以下简称茂银公司)与被告重庆市黔江区六顺物业管理有限责任公司(以下简称六顺公司)房地产开发合同纠纷一案，本院于2008年8月6日受理后，依法于2008年9月2日追加重庆市蓝湾房地产开发有限公司（以下简称蓝湾公司）为本案第三人，组成合议庭，适用普通程序于2008年10月27日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人刘某某、廖志钢，被告六顺公司的委托代理人吴某某、刘某东到庭参加诉讼。第三人蓝湾公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2006年8月23日，原告与被告六顺公司签署联合开发黔江区X街道办事处城西九路（小地名：西山况家沟鱼塘湾）土地。2006年12月，被告六顺公司通过挂牌出让方式取得面积共计5850平方米（实际交地办证红线面积为5849.8平方米）的三幅土地使用权，并与重庆市黔江区国土资源和房屋管理局签署了重庆市国有土地使用权出让合同。2007年9月1日，双方再次就相关事项签署联建项目补充协议，该协议第四条约定土地权属登记到被告六顺公司名下后应立即变更登记到原告名下。2007年9月5日，原告按照合同约定向黔江区国土资源和房屋管理局交纳土地出让金85万元，2007年9月19日，被告六顺公司正式获得房地产权证。其后，原告分别于2007年9月9日、11月7、12月3日四次支付办理手续款36.4万元。2008年7月7日，第三人将其持有被告六顺公司的股份转让给重庆名基房地产开发有限公司法定代表人王某，并办理了变更登记。原告多次要求被告履行合同，将房地产权证变更登记在原告名下，但被告六顺公司故意拖延，至今没有变更登记，影响项目的下一步开发建设，而且第三人在原告不知情况下，擅自与案外人重庆名基房地产公司洽谈土地开发事宜，违反了联合开发项目合同第八条第三款的规定，构成违约，严重侵犯了原告合法权利，为维护原告的的合法权益，特依据民事诉讼法的规定，向法院提起诉讼，请求判令：1、被告六顺公司继续履行双方于2006年8月23日签署的联合开发项目合同书及2007年9月1日签署的联建项目补充协议；2、被告六顺公司应将坐落在黔江区城西办事处九路，代码证均为x-5的共计5849.8元平方米三幅土地登记在原告名下；3、被告六顺公司赔偿原告违约金五十万元，并承担本案诉讼费及保全费用。
原告为证明其所主张的事实，向法庭提供了如下证据：1、原告的营业执照副本复印件；2、原告组织机构代码证复印件；3、企业法人身份证明书；4、联合开发项目合同及联建项目补充协议复印件；5、交收款单据5张复印件；6、2008年2月27日、2008年2月22日及2008年3月29日的会议纪要各1份复印件；7、项目合作协议书复印件。
被告六顺公司辩称：原、被告间签订联合开发项目合同属实，但是原告已经将合同中自己的权利义务全部转让给了第三人蓝湾公司，原告与六顺公司已不存在土地开发合同关系，原告的请求不成立，请法院驳回原告的诉讼请求。另外，原告诉称的股权转让与被告无关。
被告六顺公司为证明其所主张的事实，向法庭提供了如下证据：1、2006年8月23日茂银公司与六顺公司的联合开发项目合同复印件；2、联建项目补充协议复印件；3、项目合作协议书复印件；4、2007年12月20日六顺公司与蓝湾公司的联合开发项目合同复印件；5、承诺复印件；6、2007年12有21日的联合开发项目合同的补充协议复印件；7、2008年3月29日的会议纪要复印件；8、企业法人授予权委托书复印件；9、项目终止补充协议书复印件；10、协议书复印件；11、2008年8月19日的收条复印件；12、2008年6月7日的收条复印件；13、收据复印件；14、录音光盘。
第三人蓝湾公司未提出答辩。
经审理查明：2006年8月23日，原告茂银公司与被告六顺公司签署联合开发项目合同，约定联合开发黔江区X街道办事处城西九路小地名为西山况家沟鱼塘湾的土地（凤翔苑小区），由甲方即被告六顺公司提供开发土地所有权和项目建设的有关手续，由乙方即原告茂银公司提供组织工程所需资金的方式共同开发建设。2006年12月，被告六顺公司通过挂牌出让方式得面积共计5850平方米（实际交地办证红线面积为5849.8平方米）的三幅土地使用权。2007年9月1日，双方再次就相关事项签署联建项目补充协议，该协议第四条明确约定土地权属登记到被告六顺公司名下后应立即变更登记到原告名下。2007年9月5日，原告按照合同约定向黔江区国土资源和房屋管理局交纳土地出让金85万元，2007年9月19日，被告六顺公司正式获得房地产权证。其后，原告分别于2007年9月9日、11月7、12月3日四次支付办理手续款36.4万元。2007年12月5日，经被告六顺公司同意，原告茂银公司与第三人蓝湾公司签订项目合作协议书，约定甲方即茂银公司将甲方和六顺公司联合开发的鱼塘湾地段的所有责任、权利、利益全部交予给乙方即第三人蓝湾公司，由乙方支付甲方该项目的投入款335万元。2007年12月20日，被告六顺公司与第三人蓝湾公司签订联合开发项目合同，约定共同开发鱼塘湾该地块即安置住宅小区，由甲方即被告六顺公司提供开发土地所有权和项目建设的有关手续，由乙方即第三人蓝湾公司提供组织工程所需资金的方式共同开发建设。次日，被告与第三人间又签订了联合开发项目合同的补充协议，约定了前期费用的投入和利润的分成比例等。2008年5月30日，被告六顺公司与原告茂银公司签订了项目补充协议书，就黔江区“凤翔苑”项目的终止事项达成协议，约定了被告六顺公司向原告茂银公司支付补偿款及借收款127万元等内容。之后，因对被告六顺公司付款与否发生争议，原告特向法院提起诉讼，请求判令：1、继续履行双方于2006年8月23日签署的联合开发项目合同书及2007年9月1日签署的联建项目补充协议；2、被告六顺公司应将坐落在黔江区城西办事处九路，代码证均为x-5的共计5849.8元平方米的三幅土地登记在原告名下；3、被告六顺公司赔偿原告违约金五十万元，并承担本案诉讼及保全费用。
本院认为：原告茂银公司于2007年12月5日与第三人蓝湾公司签订的项目合作协议书,在被告六顺公司同意后已经生效,依照我国合同法的规定，原告茂银公司不再是与被告六顺公司分别于2006年8月23日签订的联合开发项目合同和2007年9月1日签订的联建项目补充协议的当事方,其权利义务应由第三人蓝湾公司行使。依合同法原理，合同的权利义务一经转让，在未经受让人同意情况下，原合同的当事人擅自恢复原合同中的权利义务承担者，是没有效力的，故被告六顺公司与原告茂银公司2008年5月30日签订的项目补充协议既不能证明双方恢复了原联合开发合同，又不能证明双方仍然就黔江凤翊苑小区存在联合开发协议，仅能证明二者可能存在债权债务关系。因原告主张的是继续履行合同，与双方可能存在的债权债务关系是不同的法律关系，故本案不审查其债权债务关系，原告可另行主张权利。综上，原告茂银公司要求被告六顺公司继续履行合同（协议）、办理土地过户登记和赔偿损失的主张，证据不足，理由不充分，应不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、《中华人民共和国合同法》第八十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，经本院审判委员会研究决定，判决如下：
驳回原告重庆茂银物业发展有限公司要求被告重庆市黔江区六顺物业管理有限责任公司继续履行合同（协议）、办理土地过户登记和赔偿损失的讼讼请求。
案件受理费8800元，诉前保全费5000元，计x元，由原告茂银公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第四中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件受理费。递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交诉讼费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
审判长蒋小清
人民陪审员刘某生
人民陪审员安邦成
二００九年四月十四日
书记员帅卫华
==========================================================================================
为尽量避免给当事人造成不良影响，经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理，点击查看详情。
==========================================================================================
