原告张x，男，X年X月X日生，汉族，住上海市浦东新区x村三队陆家宅X号。
委托代理人刘x，上海市x律师事务所律师。
委托代理人陆x，上海市x律师事务所律师。
被告x公司，住所地上海市浦东新区x路X号。
法定代表人吴x，执行董事。
委托代理人蒋x，上海市x律师事务所律师。
委托代理人周x，上海市x律师事务所律师。
被告x公司，住所地上海市奉贤区x园区X村X号房BX号。
法定代表人曹x，总经理。
委托代理人张x，该公司员工。
原告张x诉被告x公司（以下简称x公司）、x公司（以下简称x公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2010年9月15日受理后，依法适用简易程序审理，由审判员张卓郁独任审判，于2010年10月21日、11月26日两次公开开庭进行了审理。原告张x及其委托代理人刘x、陆x，被告x公司的委托代理人蒋x、周x，被告x公司的委托代理人张x到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张x诉称，原告于2005年7月22日与被告x公司签订《商铺转让合同》，约定x公司将x路X号一楼C-536商铺40年的经营租赁权（2008年1月1日至2047年12月31日）转让给原告，总转让金人民币（以下币种相同）x元。签订合同后，原告支付了全部转让金，并开始租赁经营上述商铺。2008年7月15日，被告x公司发出《告知书》，要求收回商铺。因原告不同意，x公司便采取停水停电、放狼狗恐吓、封闭商铺出入口等措施，强行将原告赶出商铺。后原告得知，x公司与原告签订商铺转让合同是经过x公司委托授权同意的，原告支付的转让款亦先进入两被告的共同账户，后该转让款实际均支付给x公司。据此，原告认为x公司与原告签订商铺转让合同是经过x公司授权和认可的，商铺转让合同的合同相对方系x公司，x公司系x公司的代理人，两被告的上述行为侵犯了原告的合法权益，故起诉要求判令：1、被告x公司继续履行《商铺转让合同》；2、被告x公司赔偿原告商铺租金损失x元，被告x公司承担连带责任。
被告x公司辩称，一、商铺转让合同并非x公司签订，从合同内容和实际履行来看都不存在两被告之间具有委托关系，也不存在转让款支付给x公司的事实，依照合同相对性的原则，原告不应向x公司主张权利。二、目前商铺已经市政动迁，房屋已经封闭，客观上失去了继续履行商铺转让合同的基础。三、2008年以后，x公司依据法院的判决收回、占有房屋，如果x公司行使收回房屋的过程中造成原告的损失，原告应根据合同相对性的原则要求x公司补偿，而不能直接要求x公司补偿。综上，不同意原告针对x公司的诉讼请求。
被告x公司辩称，2007年7月16日以后，x公司已经将所有房屋移交给x公司，x公司在此后未收到有关房屋的动迁、赔偿的任何通知，也未参与动迁协商、签约，故不同意原告的诉讼请求。
经审理查明，2005年，原告张x（乙方）与被告x公司（甲方）签署商铺转让合同一份，约定甲方将上海市浦东新区x路X号1-X层小商品市场一楼C-X号建筑面积14.51平方米，实际使用面积8平方米的商铺租期20年，并按租一年加送一年的促销方法，计为40年期限转让给乙方，总转让金为x元。甲方于2006年10月1日前将商铺验收后交付乙方。甲方负责市场开业后的管理。开业后，乙方必须按时经营，遵守市场管理制度，按时交纳市场管理费、电费、税金及有关费用。到经营租期满后，一周内乙方无条件撤离本商铺和市场，商铺内的装潢隔断等原有设备不得损坏拆走。甲方不得无故解除此合同，否则应全额退回乙方支付的转让金，并补偿乙方交款之起止日期内的银行同期贷款利息。乙方不得无故终止商铺转让行为，否则将按转让金总价的1.5倍补偿甲方。乙方一次性支付此商铺二十年转让金，可以享受四十年该商铺的使用权。
合同签订后，张x向x公司支付了转让款x元，x公司交付了商铺。2006年，经x公司通知，张x和x公司重新签订商铺转让合同，内容基本与之前的合同一致，其中40年期限明确为2008年1月1日至2047年12月31日。
另查，x路X号1－X层房屋2004年登记在x公司名下。2005年7月1日，x公司与x公司就华夏东x号及X号建筑面积为x.47平方米房屋签订《x苑综合楼整体转让协议书》及两份分协议，由x公司将上述房屋转让给x公司，总转让款为x万元（其中1-X楼x万元），由x公司分期支付转让款。为便于x公司1-X楼的招商工作，x公司同意在收到x公司第一笔转让款3000万元后，将华夏东x号1－X楼的房地产权证过户给x公司。为保障x公司的收益，x公司承诺综合楼对外招商只开设双方共同认可的唯一专用账户，该账户由双方共管，招商经营的所有收入需进入该账户，在x公司未支付完1-X楼的应付x万元转让款前，所有收入只能用于支付与综合楼招商经营相关的费用及支付x公司的转让款。对该账户的具体共管办法由双方另行商定后签订共管协议。
2005年7月19日，x公司将华夏东x号综合楼X－X层及配套设备、综合楼外场等交x公司使用。
后因x公司未按约向x公司支付转让款，x公司提起诉讼，上海市第一中级人民法院于2007年7月13日判决解除上述《x苑综合楼整体转让协议书》及两份分协议，x公司于判决生效之日起三十日内将x路X、X号x苑综合楼返还x公司，x公司支付违约金，x公司返还x公司房款及利息并补偿x公司装修损失等。判决后，x公司上诉。上海市高级人民法院于2007年11月23日作出终审判决，驳回上诉，维持原判。
2008年7月15日，x公司向与x公司签订租赁合同的租赁户、承租户发出告知书，写明根据法院的终审判决，x公司与x公司的整体转让协议书已经解除，x公司应将综合楼腾退返还x公司，x公司已经申请法院执行；现定于2008年7月17日下午收回1-X层现场，请各租赁户、经营户在8月18日前撤离。
2008年7月17日，x公司（接收方）与x公司（移交方）签署x苑综合楼交接书，其中综合楼X-X层租赁户和市场管理部没清退，另借用X室1间暂缓移交作为移交方清退综合楼租赁户之用，移交方将根据接收方要求随时移交。
次日，x公司向各租赁户、经营户发出告业主书，写明自该日起，x公司不再对x苑综合楼X-X层的物业管理权、资产使用权、经营补偿等相关权益承担相应责任，一切权利、义务及有关事宜由原产权方x公司全权负责处理。
还查明，2007年9月30日，案外人上海x建设管理有限公司因x国际机场北通道（x路－x路）道路两侧绿带x（西段）新建工程项目建设，取得房屋拆迁许可证。X路X号房屋在上述拆迁许可证的拆迁范围内。后拆迁期限延长至2010年9月29日。
2009年7月2日，上海x建设管理有限公司、上海x房屋动拆迁有限公司、x公司就x路X、X号等共计建筑面积36，080.2平方米房屋签订《国有土地非居住房屋置换协议》，x公司获得建筑物评估、附属设施评估、设备及物品迁移费、房屋装修评估、停工停业损失费等共计500，693，414元。该置换协议约定，x公司负责房屋使用人（承租人）的清退和搬迁工作，清退费用包含在置换总额内。
审理中，原告表示因2008年3月开始商铺已经无法正常使用，故其第二条诉讼请求的计算方式为：按照同地段同类型房屋每天每平方米单价3.5元的标准，以涉案房屋14.51平方米，自2008年3月1日至2010年9月13日的损失为x元。庭审中，两被告否认存在共管协议。被告x公司承认目前商铺已经封闭，正在办理置换交接过程中。
因涉案商铺转让合同实质是租赁合同且租期超过20年部分属无效，而鉴于目前实际情况有效部分亦无法继续履行，故本院向原告依法进行释明是否变更诉讼请求及处理合同部分无效的后果。针对本院的释明意见，原告认为双方系转让合同并非租赁合同，不要求处理部分无效的后果，也不变更诉讼请求，坚持要求继续履行合同等诉讼请求。
以上事实有房屋状况及产权人信息、商铺转让合同、收据、x苑综合楼整体转让协议书、告知书、告业主书、国有土地非居住房屋置换协议、房屋拆迁公告、（2007）沪高民一（民）终字第X号民事判决书、x苑综合楼交接单证据等在案佐证。
本院认为，一、原告与被告x公司签订的合同名为转让合同，但双方明确约定了商铺的租赁期限、租赁期满后原告返还商铺等内容，上述内容符合租赁合同的基本特征，故本院认定该合同实系租赁合同，转让费亦实系商铺的租赁费。二、根据法律规定，租赁期限不得超过二十年，超过二十年的，超过部分无效。涉案商铺转让合同约定的租赁期限为20年，又以租一年加送一年的方式，支付的转让金可享受40年使用权。本院认为该约定实际系为了规避上述法律规定，双方约定的租赁期限应当认定为40年，故租赁期限超过20年部分应属无效。三、根据生效判决的认定及本案其他证据，可以认定x公司与x公司之间存在包括涉案商铺在内的整幢房屋的转让合同，转让合同履行过程中，在x公司将综合楼X-X楼交付给x公司的情况下，x公司与原告签订了涉案商铺转让合同。虽然在x公司与x公司的转让合同中确实存在x公司招商收入应当进入共管账户的条款，但该条款亦明确约定其目的是保障x公司按约获得转让款，因此该条款不足以证明x公司与x公司之间存在委托关系。目前也没有其他充分证据可以证明x公司委托x公司与原告签订商铺转让合同，故涉案商铺转让合同的合同主体是x公司而非x公司。原告要求x公司继续履行合同无合同依据。四、x公司和x公司的转让合同因x公司未按约履行付款义务而解除，现生效判决已经明确x公司应当将包括涉案商铺在内的整幢房屋返还给x公司，x公司据此行使收回房屋的权利并无过错。同时，x公司又因动迁与案外人签订了房屋置换协议。因此涉案商铺转让合同中未超过20年租赁期限的有效部分，实际已经无法履行。
综上，原告在本院依法释明后，仍坚持要求x公司继续履行商铺租赁合同，本院不予支持。因x公司系依法收回房屋，故原告要求x公司赔偿商铺不能使用的租金损失、由x公司以代理人身份承担连带责任，亦缺乏事实和法律依据，本院难以支持。关于商铺转让合同部分无效的后果以及有效部分无法继续履行的问题，因原告在本院释明后未要求本院处理相关后果，故本案不作处理，原告可另行主张权利。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百一十二条、第二百一十四条第一款之规定，判决如下：
一、原告张x与被告x公司签订的《商铺转让合同》中租赁期限超过二十年部分无效；
二、驳回原告张x的全部诉讼请求。
案件受理费人民币958元，减半收取人民币479元，由原告张x负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员张卓郁
书记员薛辰彦
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