原告（反诉被告）：袁某某，男，汉族，生于X年X月X日，住（略）。
委托代理人：冯某某，男，41岁，住（略），系袁某某的表弟。
被告：李某某，男，汉族，生于X年X月X日，住（略）。
委托代理人：王某智，河南玉友（略）事务所（略）。
被告（反诉原告）：南阳市鑫地石油设备有限责任公司。
法定代表人：王某某，任该公司经理。
委托代理人：王某智，河南玉友（略）事务所（略）。
原告袁某某与被告李某某、南阳市鑫地石油设备有限责任公司（下称鑫地石油公司）为合作经营协议纠纷一案，袁某某诉至本院。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。审理中鑫地石油公司提起反诉，庭审时袁某某及其委托代理人冯某某，李某某及鑫地石油公司法定代表人王某某、委托代理人王某智到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
袁某某诉称：2008年4月19日李某某以鑫地石油公司名义与我签订了醇醚燃料合作经营协议。在协议签订后我投入资金50万元，为生产支出了大量人力、物力，李某某、鑫地石油公司为拖延我方，又于2008年9月1日、2009年2月28日和我签订了两份补充协议。各方所签协议均合法有效，但李某某、鑫地石油公司未按约履行，未移交全部生产设备，也未提供全套法定经营手续及生产技术路线，造成企业无法正常生产经营，产品质量不合格。现请求判令：一、李某某、鑫地石油公司赔偿因违约行为造成的损失505万元（投资款50万元，可得利润损失455万元）。二、李某某、鑫地石油公司互负连带责任。三、案件受理费由李某某、鑫地石油公司负担。
被告李某某辩称：一、所签订的合作经营协议均为有效合同，合同性质为承包经营性质，前三份合作协议是袁某某与鑫地石油公司所签，与我无关，第四份合同是袁某某与我个人签订的，我已按约履行合同义务，不应承担责任。
二、袁某某存在违约行为。2010年3月15日袁某某与我个人签订合作协议后，我按约购买了生产所需的油料及原材料，袁某某将生产出的20吨成品私自拉走，在我向公安机关控告的情况下，才向我出具欠条。所欠16.44万元至今未偿付，该份合作协议其余内容双方均未履行。
三、我与鑫地石油公司法定代表人王某某认识，是双方签订合同的介绍人，前三份合同是鑫地石油公司委托我签订的。因袁某某没有资金投入，生产无法开展，鑫地石油公司不同意再与袁某某合作，基于此种情况我个人与袁某某签订了合作协议，由我们二人合作生产。
鑫地石油公司辩称：一、袁某某未按合作协议履行，仅交纳5万元承包费，其行为违约。至2010年3月28日下欠承包金x元，拖欠原料价值x元未偿付。
二、前三份合同是我公司委托李某某签订的，第四份合同我公司不知情。我方醇醚燃料项目手续合法，我公司已按约将设备、技术交付给袁某某，不存在违约行为。
三、袁某某诉称我方未全部移交生产设备，仍占用三个储油罐未交付，其诉称不属实。我方所供油料均由袁某某在油罐中存放，在合同终止后退还我方，有条据为证，双方第三份协议第三条对此有明确约定。
四、袁某某称为生产投入资金50万元，造成可得利益损失625万元，其诉称不属实。所签合同为承包性质，盈亏与我方无关。袁某某利用其与李某某个人签订的协议来推理可得利益损失为625万元，要求我方支付该款，无任何事实根据。
鑫地石油公司反诉称：我公司为生产经营化工原料及醇醚燃料的企业，袁某某对我公司醇醚燃料项目进行承包经营，因袁某某没有资金购原料，不能使用设备充分生产，袁某某多次要求降低承包费，故此双方签订多份协议。截止2010年3月28日终止承包时，袁某某共下欠x元承包费未付，拖欠我方所供原材料价值x元未偿还。请求判令：一、袁某某向我公司支付承包费x元，并自2010年3月28日起按同期银行贷款利率支付违约金。二、袁某某应支付原材料款x元，并自2010年4月11日起按双方约定的月利率6厘支付滞纳金。三、诉讼费由袁某某承担。
袁某某针对反诉辩称；一、我方未按时交纳承包费属实，但被告方违约在先造成我方经济损失。鑫地石油公司已同意免除了我2008年的承包款，依据协议我每年应交纳50万元承包款，至合同终止应交纳承包款60万元，我已交纳了9万元承包费，现我仅欠51万元。因鑫地石油公司及李某某未按约移交设备及证件，造成我方不能正常生产经营，可得利润损失达625万元。扣除应付的51万元，鑫地石油公司及李某某还应偿付我574万元，我仅诉请505万元，诉请应予支持。
二、从程序上讲，鑫地石油公司与李某某均为合同相对方，鑫地石油公司单独提起反诉，其反诉不能成立。且鑫地石油公司的反诉请求既有偿付承包费的诉请，又有归还原材料款的请求，不是同一法律关系，不能与本诉合并审理。
李某某辩称：造成袁某某不能正常生产经营的原因是他没有资金购料也没有销售人员，只有夫妻二人在勉强维持，导致生产无法进行，袁某某存在严重违约行为。在2010年3月15日袁某某与我签订协议后，袁某某私自将所有成品拉走，至今未归还欠款。
袁某某针对其诉讼请求及鑫地石油公司的反诉提交了下列证据。第一组：1、2008年4月19日“醇醚燃料项目合作经营协议”2、2008年9月1日合作协议。3、2009年2月28日补充合同。4、2010年3月15日合作协议。以证实协作生产的相关事宜。
第二组：1、油田公安分局消防验收意见书。2、排污申报登记证。3、环评登记表。4、河南超越能源有限公司标准。以证实产品为“清洁车用醇醚燃料。”
第三组：1、河南省政府X号令。2、国家商务部X号令（成品油市场管理办法）以证实甲醇车用汽油在河南省禁用，河南仅能生产乙醇汽油，销售汽油还需取得成品油批发零售经营许可证。
第四组：1、漯河石化集团公司、河南超越能源有限公司的证明。2、漯河石化集团公司公函。以证实醇醚燃料技术知识产权人为漯河石化集团公司，鑫地石油公司不是所有权人。
第五组：1、2008年10月15日油田工商局质量抽查单。2、2008年10月15日封存通知书。3、2010年8月双铺石油公司证明。以证实袁某某生产出的汽油质量不合格。
第六组：1、2008年5月10日对张××的委托书。2、2008年5月16日设备移交表。3、设备移交清单。4、2010年3月31日李某某对廖×的委托书。5、2010年4月1日设备移交清单。6、2010年4月3日公证书一份。以证实X号、X号、X号储油罐一直由被告方占用，未实际交付。
第七组：1、2008年9月1日4万元收款条。2、2009年2月26日5万元承包费收条。
第八条：1、报销清单。以证实是被告方委派的技术人员去南京购买的添加剂。2、利润损失清单。以证实可得利润损失为575万元，为生产已投入50万元。
第九组：排放污染物登记证。以证实排污登记证在2008年4月19日签订第一份合同时还未办理下来。
第十组：商务部X号令及河南省政府X号令。
第十一组：1、漯河石化集团公司2001年备案的企业标准。以证实企业标准为车用清洁甲醇汽油。2、我方调配核算单。以证实鑫地石油公司委派的技术人员张××在调配时加入有甲醇。3、银行汇款单。4、差旅费报销单。5、预付款收据。6、调配汽油的利润核算单。7、聘任书、奖励承诺书。8、我方接收各种证件的收条。9、购原料票据存根及购货付款凭证。10、工资清单表及房租费收据、50万元投入资金具体使用情况清单表。证实我方在合同签订后投入50万元购买原料用于生产及支付职工工资、房租情况。
鑫地石油公司针对袁某某的诉请及其反诉提交了下列证据：第一组：1、国家发改委等8部门（2006）X号文件。2、鑫地石油公司企业法人营业执照。3、危险化学品经营许可证。4、排放污染物登记证。鑫地石油公司提交该组证据以证实醇醚燃料项目的合法性及该公司拥有经营该项目的合法经营手续。
第二组：1、该公司与漯河石化集团公司的技术合作书。以证实该公司已取得醇醚燃料技术实施许可。2、漯河石化集团公司的公函。以证实醇醚燃料核心技术由漯河石化集团公司提供，质量标准已报主管部门批准。3、加盟授权证书。4、漯河石化集团公司向张××、廖×发放的证书。5、袁某某向张××出具的聘书。6、退回漯河石化集团公司的添加剂、原料条据。以证实袁某某未使用漯河石化集团公司技术，改用南京公司技术配方，在此情况下鑫地石油公司将添加剂退回漯河石化集团公司。
第三组：1、2008年5月16日设备移交清单。2、企业法人营业执照、危险化学品经营许可证、排污登记证移交单。3、2010年4月1日设备移交清单。证实7个油罐已交付，均由袁某某保管、使用。4、袁某某的职工张××、廖×、忽××的证言。证实鑫地石油公司已将全部设备及七个油罐交付给袁某某。造成未能正常经营的原因在于袁某某没有资金投入，承包期间没有正常生产过。
第四组证据：1、2008年4月19日合作协议。2、2008年9月1日合作协议。3、2009年2月28日补充合同。4、2010年3月15日合作协议。5、2010年4月1日袁某某向鑫地石油公司出具的欠款条。
李某某提交下列证据：1、2010年4月1日袁某某出具的4.05万元欠款条。2、2010年4月1日袁某某出具的12.39万元欠款条。以证实2010年3月15日签订协议后，李某某投资购料用于生产的情况。
鑫地石油公司对袁某某所举证据发表如下质证意见：一、对4份协议的真实性无异议，对证明方面有异议。理由是袁某某系承包经营，其投入资金与公司无关。盈利预测及资金投入不是协议的正式条款，与公司无关，不能证明袁某某的观点。
二、对第二组质证意见，对第1、2、3份证据的真实性及证明事实无异议，第4份证据与本案无关联。
三、对第三组证据质证意见，醇醚燃料项目属于国家发改委等8部委所指的石油替代品，不是成品油也不属于车用汽油。
四、对第四组证据意见，该组证据与袁某某欲证明观点无关，生产技术是经漯河石化公司授权许可实施的。
五、对第五组证据意见，1、袁某某系承包自主经营，生产中未采用漯河技术，其产品质量责任应自行承担。2、第1份证据仅是质量抽查单，并无处理结果。第2份是袁某某涉嫌假冒X号乙醇汽油被工商局查封的证据，均不能证明袁某某的观点。
六、对第六组证据意见，不能证明我公司一直占用X号、X号、X号储油罐。依据双方第二、三份协议，我公司提供原料油作为流资供其使用，20多万元原料油存放在储油罐中，有移交清单可证实，并非我公司占用油罐未移交。且油罐钥匙由袁某某所聘用人员保管，袁某某可随时支配、使用油罐。
七、第七组的证据意见：1、4万元补偿款未实际收到。2、对第2份证据无异议。
八、对第八组证据有异议，张××是漯河石化集团公司人员，系袁某某聘用的副经理，袁某某承包经营中的具体事项，与我方无关。
九、十、第九组、第十组证据与袁某某提交的第二组、第三组证据一致，我方已发表了质证意见。
十一、对十一组证据的质证意见，1、对证据1有异议，标准制定在前，政府X号令在后，而且不能以此来证明醇醚燃料就是甲醇汽油。2、对于证据2有异议，生产线可根据需要调配不同产品，袁某某怎样调配，我公司不清楚。数据表没有签名，不是我方操作的。3、4证据是汇款帐号及单方清单与本案无关。5、对收条无异议，但与本案无关。6、对利润核算表有异议，我公司不清其来源和依据。7、对于袁某某所举聘书已质证过了，袁某某的奖励承诺书与本案无关。8、对于移交证件收条的真实性无异议，已质证过了。9、（1）袁某某承包期间购买油料付款凭据的存根，不能证明与本案纠纷有关联性，对袁某某承包经营支出情况我方不清楚。（2）对于运费发票无异议。（3）移交登记表属重复举证，我方已发表过质证意见。（4）对于支出数额数据表我方有异议，未附任何发票，无法核对其真实性。（5）对于房租收条有异议，我方对袁某某租房价款不清楚。（6）对投入资金用途清单有异议，无任何发票以供佐证，应以发票、单据为准。
李某某质证意见同鑫地石油公司的质证意见。
袁某某对鑫地石油公司所举证据发表质证意见如下：
1、第一组证据质证意见，（1）对国家发改委的文件的真实性无异议，但根据河南省政府X号令，在河南省仅推广乙醇汽油。（2）对证据2有异议，鑫地石油公司无成品油销售许可证，不能经营醇醚燃料。（3）对3、4证据无异议。
2、第二组证据：（1）对证据1有异议。鑫地石油公司作为加盟者，并不拥有转让技术所有权。（2）、（3）、（4）份证据属实，无异议。（5）张××曾经被我方聘用，但其生产技术不过关，已被辞退。（6）退回漯河石化集团公司的添加剂不是我方所退。
3、第三组证据：（1）设备移交清单属实，但X号、X号、X号储油罐未实际移交。（2）、（3）证据属实。（4）张××、廖×、忽××与本案有利害关系，证言不具有证明力。
4、第四组证据：对4份协议真实性无异议，但对其证明方向有异议，鑫地石油公司、李某某违约，应赔偿损失。
袁某某对李某某所举两份欠款条无异议。
合议庭对各方所举证据认证如下：一、对袁某某所举证据认证如下，（一）四份合作协议的真实性各方均无异议，对协议的真实性应予确认。（二）各方对第二组证据真实性均无异议，应予认定。第四份证据为河南超越能源有限公司的技术参数，与本案无关联性。（三）第三组证据为省政府文件和国家商务部文件，为国家法律、政府法规。（四）第1份证据是漯河石化公司为河南超越能源公司出具的证明，与本案无关。第2份证据为漯河石化集团公司为鑫地石油公司出具的证明，可证实醇醚燃料项目核心技术由漯河石化集团公司提供，生产调配技术及质量由该集团公司负责。（五）第五组证据为油田工商局的质量抽查单及封存通知书，可证实袁某某因销售假冒X号乙醇汽油被工商机关封存的情况。第3份证据为双铺石油公司的退货证明，证实袁某某供应的汽油存在杂质。上述证据可证实袁某某供应假冒乙醇汽油的情况，但并不能证实袁某某所称醇醚燃料项目技术不过关的情况。
（六）第六组证据为两份设备移交清单。两份清单显示袁某某于2008年5月16日接收了鑫地石油公司的设备及7个油罐，2010年4月1日又将7个油罐及设备归还给了鑫地石油公司。袁某某关于鑫地石油公司未实际交付X号、X号、X号油罐的诉称与上述两份移交清单不符，应以移交清单及协议为准。第3份为公证书，廖×在移交时陈述X号、X号、X号油罐由李某某占用，袁某某以此作为鑫地石油公司未移交3个油罐的证明。廖×的证言与移交表不符，且双方协议已约定鑫地石油公司向袁某某供应的价值21.6618万元油料另行单独存放，供袁某某生产使用。因袁某某关于鑫地石油公司未移交3个油罐的诉称理由与协议约定及移交表不符，本院不予采信。（七）第七组证据为鑫地石油公司的收款条。鑫地石油公司认为4万元未实际付出，因与收条不符，应依收条为准。（八）第八组证据为车费、差旅费及餐饮费清单表，鑫地石油公司及李某某对该清单不予认可，认为与其无关。因该清单表为内部制作，袁某某也未提供票据以供佐证，对其支出情况无法核实。第2份为利润损失计算表。是否存在可得利润损失，应结合双方合同及本案事实才能最终确认。（九）、（十）组证据为重复举证，与第二组、第三组证据一致。（十一）1、为2001年漯河石化集团公司备案标准，该备案标准真实，应予认定。袁某某的诉称理由与技术合作协议书及漯河石化集团公司工作人员到庭陈述内容不一致，醇醚燃料项目不仅能配制甲醇汽油还包括高清洁汽油、各类石油添加剂、工业用醇醚燃料、柴油燃料，不能据此认定醇醚燃料就是甲醇汽油。2、3、4、5、6为袁某某核算成本利润及购买其它厂家添加剂的条据，可证实袁某某生产中使用添加剂、原料的购买、使用情况。7、8可证实袁某某聘用张××为其副总经理及证件移交情况。9、可证实袁某某购原料情况。10、为袁某某制作的投入资金用途一览表及职工工资发放表，上述清单支出事项大多缺乏原始票据相印证，是否按清单所列支出，缺乏直接证据予以证实。
二、合议庭对鑫地石油公司所举证据认证如下：（一）该组证据为国家法改委文件及危险化学品许可证等证件，应予认定。（二）该组证据为技术合作协议及公函。可证实鑫地石油公司拥有和提供醇醚技术的合法性。（三）第三组可证实设备及证件等移交的具体情况。（四）第四组为四份合作经营协议，双方均已提交，对其真实性应予认定。鑫地石油公司所提交的第5份证据为欠条，该欠条仅显示袁某某欠原材料未付，并不能证实4万元补偿费未交。
三、合议庭对李某某所举两份借款条认证如下：欠款条真实、合法，应予认定。
经审理查明，鑫地石油公司是经工商机关核准，从事石油专用设备、化工原料、混配醇醚燃料等生产销售的企业。2005年9月28日该公司与漯河石化集团公司签订技术合作协议，约定在南阳推广环保清洁醇醚燃料，经营范围为车用清洁醇醚汽油燃料、车用清洁醇醚柴油、工业用醇醚、石油添加剂等生产，系列产品中包含清洁甲醇汽油系列、高清洁汽油、各类石油添加剂等。漯河石化集团公司保证长期供应醇醚燃料特种添加剂，单价为8000元/吨。鑫地公司向漯河石化集团公司交纳技术实施许可费、技术使用入门费、加盟费、区域加盟保证金等共计16万元，合作期限为10年，鑫地石油公司在南阳享有独家生产经营权。漯河石化集团公司委派专业技术人员为鑫地石油公司提供技术指导服务，费用由鑫地石油公司负担，漯河石化集团公司负责和帮助鑫地石油公司销售产品。
2008年4月19日鑫地石油公司作为甲方，袁某某作为乙方，签订醇醚燃料项目合作协议，约定：“一、鑫地石油公司以现有醇醚燃料项目租用的经营场地、设备设施、部分流资和醇醚燃料生产经营的全套法定手续、生产技术路线进行合作，袁某某以市场营销和生产资金作为投入。二、合作后由袁某某自行安排生产、销售，鑫地石油公司不得干预，不参与袁某某的生产经营管理工作。袁某某每年交给鑫地石油公司利润96万元。三、鑫地石油公司协助袁某某创造良好的外部生产经营环境，有权对设备、设施及资金使用情况进行监督，经营场地租赁费由鑫地石油公司承担。四、违约责任，除国家明令禁止及有违法律、法规的情况外，因鑫地石油公司的原因造成袁某某不能正常生产经营，应由鑫地石油公司承担责任。如袁某某不按协议约定交付提成金，鑫地石油公司有权解除协议，损失由袁某某承担。五、协议有效期暂定36个月。”李某某作为鑫地石油公司代表在协议上签字，鑫地石油公司在协议上加盖单位公章，袁某某作为乙方在协议上签字。协议签订后双方于2008年5月16日进行了设备移交，鑫地石油公司将7个油罐及离心泵等63项设备、生产办公用品进行了交接，并将价值21.6618万元的原料、汽油作为流资移交给袁某某，双方在移交清单上签字。涉及鑫地石油公司企业法人营业执照、危险化学品经营许可证、排污登记证等证件于其后一并移交。袁某某以鑫地石油公司名义生产、经营，袁某某在生产中未采用漯河石化集团公司特种添加剂，于2008年5月22日采购南京厂家特种添加剂配制生产。
2008年9月1日双方重新签订了一份合作经营合同，约定原协议作废，并将每年交纳的96万元利润款下调为80万元。袁某某应向鑫地石油公司交纳2008年4月19日至2008年8月31日试生产期间设备、场地使用补偿金4万元。鑫地石油公司同意借给袁某某25.6618万元不计利息使用18个月。协议暂定30个月，自2008年9月1日至2011年4月30日止。李某某作为鑫地石油公司代表在协议上签字，鑫地石油公司在协议上加盖公章。同日袁某某聘用漯河石化集团公司技术人员张××为副总经理，主管技术、销售。
2009年2月28日双方又签订补充合同一份，将双方合作经营变更为袁某某承包经营，协议约定：“原合同与补充合同不一致的，以补充合同为准。一、鑫地石油公司同意免除袁某某所欠2008年12月31日前的所有承包金。二、自2009年起袁某某每年向鑫地石油公司交纳承包金50万元，每月袁某某预交下个月5万元承包金。若袁某某未预交，则自动失去下个月醇醚燃料项目经营权。鑫地石油公司有权解除合同，并有权于下个月第一天接管醇醚燃料项目经营设备，损失由袁某某赔偿。三、在不影响袁某某正常生产经营的情况下，袁某某同意根据生产能力为鑫地石油公司生产醇醚燃料。生产方式有两种：1、鑫地石油公司购买原料，袁某某安排储油罐单独存放或计量后共存，鑫地石油公司享有原料的所有权和保管权。若影响袁某某生产，鑫地石油公司应腾出储油罐。袁某某为鑫地石油公司每生产一吨，鑫地石油公司支付50元加工费。2、袁某某购买原料并负责生产，鑫地石油公司依据醇醚燃料成本向袁某某支付货款，每吨再支付袁某某100元加工费。袁某某可用应收加工费冲抵承包费。”李某某作为公司代表在协议上签字，鑫地石油公司在该合同上加盖公章。袁某某于2008年9月1日、2009年2月26日向鑫地石油公司交纳了4万元补偿费和5万元承包费，其余承包费未交纳。针对拖欠原料款一事，袁某某于2010年4月1日向鑫地石油公司出欠条，内容为：“袁某某2008年5月接收鑫地石油公司原材料合计21.6618万元，现退回原材料折合12.9675万元，下欠鑫地石油公司x元，欠款10日内付清，过期未付，按月息6厘支付滞纳金。”
2010年3月15日李某某作为甲方，袁某某作为乙方，另行签订了醇醚燃料项目合作经营协议。协议注明：“自2008年4月以来袁某某已投入资金50万元，加之甲方移交的原材料在内。双方议定每月能生产销售醇醚燃料500吨以上，每吨盈利可在500-600元，因各种原因未达到目标。现约定，一、甲方全面负责生产经营设备、生产场地，为乙方生产醇醚燃料，费用由甲方出资，乙方按100-120元/吨支付给甲方加工费。二、乙方按出厂重量和醇醚成本支付给甲方，乙方现款提货。三、甲方为乙方生产的醇醚燃料必须经乙方验收。四、若乙方销售量在60吨以下，甲方将不优先为乙方生产醇醚燃料。五、甲、乙双方必须结清以前资金往来，作出债权债务的相应手续及承诺，在该项目正常运行情况下，本协议才生效。本协议签订后5日内甲乙双方完成相关手续交接，甲方付款购料，七日内甲方按乙方要求配出20吨醇醚燃料。乙方在十日内全部售出，否则视为违约。甲乙双方任何一方违反合同条款，本合同终止，并追究违约责任。李某某在甲方一栏中签字，袁某某在乙方一栏签字。协议签订后李某某依据要求购买了油料，袁某某将生产出的醇醚燃料运走未付款。
2010年3月31日李某某向廖×出具委托书，由廖×全权负责醇醚燃料项目设备移交。2010年4月1日袁某某将7个固定油罐及离心泵等63项设备、生产办公用品移交给李某某，双方在移交清单上签字认可。移交时双方进行了公证，证实X号、X号、X号罐由李某某储油占用，其余为空罐。袁某某针对拖欠李某某款项一事，于2010年4月1日向李某某出具两份欠条，一份内容为：“本人借李某某12.39万元（其中加工费1900元，原材料2000元）十日内付清，延期按月息6厘支付滞纳金”。另一份内容为：“借李某某x元，2010年5月10日前付清，延期付款按月息6厘付息。”上述款项袁某某未偿付。
双方对醇醚燃料项目的性质争议较大，袁某某认为该项目就是甲醇汽油生产线。鑫地石油公司认为该项目是多用途混合添加技术，根据生产者要求配制不同产品。涉及该问题，漯河石化集团公司委派工作人员到庭证实：2006年签订技术转让协议后，该公司帮助鑫地石油公司建立了生产线及库区设施，公司转让的是技术指标控制技术。醇醚燃料是新型替代能源，国家还未制定规范标准。醇醚燃料可作为汽油主成份，包含甲醇、乙醇等成份，根据客户需要可调配不同产品，不是甲醇汽油。
李某某为河南油田研究院工作人员，不是鑫地石油公司股东，也不是该公司工作人员。袁某某认为李某某为鑫地石油公司实际控制人，但未提供证据。
涉及第四份合同履行主体问题。袁某某在第一次庭审中称第四份协议是针对李某某个人签订，在第二次庭审时又称第四份是针对鑫地石油公司及李某某签订。鑫地石油公司认为第四份合同与其无关，对袁某某、李某某签订第四份合同不知情。
综合各方诉辩及举证、质证情况，合议庭归纳本案焦点为：1、各方签订的合同是否有效，醇醚燃料项目是否是甲醇汽油生产线。2、鑫地石油公司是否按约履行义务，是否存在违约行为。3、第四份合同是李某某个人与袁某某签订，还是代表自己及鑫地石油公司所签，是否构成表见代理，李某某个人应否承担责任。4、袁某某诉请投资损失及可得利润损失应否予以支持。5、鑫地石油公司的反诉请求能否予以支持。
本院认为：当事人在平等互利基础上签订的四份醇醚燃料合作协议，系其真实意思表示，所签协议有效。醇醚燃料项目是利用特种添加剂进行的一种新型能源混配技术，可根据需要混配出各类石油添加剂、高清洁汽油、工业用醇醚燃料，还能配制出清洁甲醇汽油，但不能据此推定醇醚燃料项目就是甲醇汽油生产线。本案所签订的醇醚燃料项目合作协议并不违反国家法律、法规，均为有效合同。四份合作经营协议从合同性质上看前两份为合作经营性质，第三份为承包经营性质，第四份为承揽加工性质。在第一份协议签订后，鑫地石油公司即将生产经营场地、设备及抵作流资的原材料等移交给袁某某，其后又将企业营业执照，危险物品经营许可证、排污许可证等相关证件予以移交，鑫地石油公司已履行了合同义务，并无违约之处。鑫地石油公司依法取得漯河石化集团公司醇醚燃料技术的实施许可，享有该技术的使用权，与袁某某合作经营未超出其权利范围。在漯河石化集团公司实施许可中明确要求生产中采用该集团公司技术及特种添加剂，产品由漯河石化集团公司负责和帮助销售，而袁某某在生产经营中另行采用其它厂家的添加剂配制生产，未按生产技术要求进行。现袁某某诉称其所生产的产品质量存在问题，认为责任在鑫地石油公司，其诉称理由不能成立，本院对其诉称理由不予采纳。依据国家商务部规定，办理成品油经营许可证的企业专指从事汽油、煤油、柴油批发、仓储及零售的经营企业，鑫地石油公司是醇醚燃料的生产企业，而非成品油批发、仓储、零售企业，且在实施许可中明确规定由漯河石化集团公司负责帮助销售。袁某某诉称鑫地石油公司未提供生产所需全套法定手续（未办理成品油经营许可证）影响生产，鑫地石油公司违约。其诉称理由与已查明的事实及商务部规定不符，本院不予采纳。2009年2月28日双方另行签订第三份合同，将协作经营关系变更为承包关系，同时约定双方关系以本次合同为准，在合同履行过程中袁某某未按约定交纳承包费，其行为已构成违约。袁某某应依据合同规定交纳自2009年1月1日至2010年3月28日合同终止之日的承包费x元（年承包费50万元÷12个月×14个月零27天－5万元），并应归还鑫地石油公司所供原料款x元及约定利息，已付4万元补偿费双方有明确约定，不能冲抵已付承包费。袁某某诉称鑫地石油公司未按约移交全部设备（3个储油罐），影响生产经营，存在违约行为。其诉称理由与双方移交清单不符，在协议终止时设备移交清单上显示袁某某归还了上述7个油罐，该清单及签订合同时的移交清单可证实鑫地石油公司已将油罐移交，并无违约之处。同时依据双方第三份协议约定“鑫地石油公司出资购买原材料，由袁某某安排储罐单独存放或计量共存，鑫地石油公司享有原料所有权和保管权。”在终止协议后袁某某又退回鑫地石油公司价值12.9675万元的油料，上述证据可证实鑫地石油公司供应的油料已交由袁某某存储，并非私自占用油罐。综上袁某某的诉称理由与两份移交清单、协议、欠款条所注明的内容不符，本院对其辩称不予采纳。
涉及第四份合作经营协议履行主体问题。对该份协议履行主体问题各方争议较大，袁某某认为李某某是鑫地公司实际控制人，前三份均由李某某作为鑫地公司代表签字，第四份合同虽标明甲方为李某某个人，但该合同应代表鑫地石油公司、李某某双方。本院认为，因李某某不是鑫地石油公司股东也不是其工作人员，虽然受鑫地石油公司委托参与前三份的签订，但没有证据证实李某某是该公司实际控制人。在第四份合同签订后李某某根据袁某某的要求购买了油料进行加工，已履行了全部合同义务，在合同终止后袁某某也是针对李某某个人出具的欠条，欠条注明拖欠李某某个人加工费、原料费具体款项。上述证据相互印证，可以认定第四份合同的履行主体为李某某和袁某某二人。李某某在该合同中按约履行了义务，不应承担责任。
综上，鑫地石油公司已按约履行了合同义务，袁某某诉请理由不能成立，袁某某要求赔偿505万元（投资款50万元、可得利润损失455万元）的请求，本院不予支持。鑫地石油公司反诉请求袁某某偿付承包费及归还原料款的反诉请求，符合法律规，应予支持。鑫地石油公司关于袁某某未交纳4万元补偿费的理由，与收款条内容不符，本院不予采纳。李某某在合同履行中无违约及过错行为，不应承担责任。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决如下：
一、南阳市鑫地石油设备有限责任公司与袁某某于2008年4月19日、2008年9月1日、2009年2月28日及袁某某与李某某于2010年3月15日签订的醇醚燃料项目合作经营协议均为有效合同。
二、驳回袁某某的诉讼请求。
三、李某某不承担责任。
四、自本判决生效后十日内袁某某支付南阳市鑫地石油设备有限责任公司承包费x元，并自2010年8月17日（反诉之日）起按中国人民银行同期贷款利率计付利息。
五、自本判决生效后十日内袁某某支付南阳市鑫地石油设备有限责任公司原材料款x元，并自2010年4月11日起按双方约定的月利率6厘计息。
案件受理费x元，反诉费5000元，保全费5000元，共计x元由袁某某承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式肆份，并预交上诉费，上诉于河南省高级人民法院
审判长霍晓刚
审判员褚松龄
代理审判员孙娟
二0一一年元月六日
书记员邓岩
王某
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