重庆市第五中级人民法院
民事调解书
（2009）渝五中法民初字第X号
原告：李某某。
委托代理人：温杏钦，福建聚泰律师事务所律师。
被告：重庆家富健康产业有限公司。
法定代表人：郭某某，该公司董事长。
委托代理人：付某某。
被告：郭某某。
委托代理人：付某某。
案由：股权转让纠纷
原告李某某诉称，2006年6月，原告与被告郭某某洽谈投资合作事宜，双方约定由原告投资600万元合作设立重庆家富富侨保健按摩服务有限公司福州分店，被告郭某某以重庆家富富侨保健按摩服务有限公司的名义与原告签订了一份《合伙经营合同》，约定了双方的权利、义务，2006年12月25日，又签订了一份《补充协议》，根据该协议原告又追加了投资款100万元，原告共计投资700万元。2007年10月25日，被告郭某某向福州市鼓楼区工商行政管理局申请设立福州家富富侨休闲娱乐有限公司，公司注册资本50万元，股东为郭某某出资40万元占公司80%的股份（后变更为被告重庆家富健康产业有限公司）、刘建辉出资10万元占20%的股份。2008年4月17日，被告郭某某向原告表示将重庆家富富侨保健按摩服务有限公司在《合伙经营合同》中的权利义务由被告重庆家富健康产业有限公司承担，重庆家富富侨保健按摩服务有限公司终止履行该《合伙经营合同》，被告郭某某与原告签订了《终止协议》。同日，被告重庆家富健康产业有限公司向原告出具《承诺书》一份，确认原告向福州家富富侨休闲娱乐有限公司投资人民币700万元，实际持有福州家富富侨休闲娱乐有限公司70%的股权，该股份包含在被告重庆家富健康产业有限公司持有的80%股权中。被告重庆家富健康产业有限公司还承诺在2008年5月30日前到福州市工商行政管理局办理股权变更登记手续，将福州家富富侨休闲娱乐有限公司49%股权登记在原告名下，逾期未办理，原告有权要求被告重庆家富健康产业有限公司将其持有的70%股权变更登记给原告。同日，原告与两被告又签订了一份《协议书》，其中被告重庆家富健康产业有限公司（甲方）为受让人，原告（乙方）为转让人，被告郭某某（丙方）为甲方的担保人。该协议书约定，原告将其持有的福州家富富侨休闲娱乐有限公司49%的股份转让给被告重庆家富健康产业有限公司，被告重庆家富健康产业有限公司在2008年6月30日前支付某一笔收购款256.63万元，从2008年7月开始，每月支付23.33万元，时间为每月的26日，被告重庆家富健康产业有限公司累计支付某让款800万元时，完成对原告股权的收购，原告不再享有该部分股权的任何权益。协议还约定若被告重庆家富健康产业有限公司未按期支付某份转让款，应按照应付某份转让金金额每日千分之一的比例支付某期付某违约金至实际付某日止；若被告重庆家富健康产业有限公司逾期支付某一笔收购款之外的股权转让款累计达到3个月，原告还有权要求被告重庆家富健康产业有限公司另行一次性支付700万元收购乙方股权；违约方承担守约方实现债权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等）；被告郭某某为被告重庆家富健康产业有限公司履行义务提供连带责任保证担保，保证担保范围包括被告重庆家富健康产业有限公司应付某本金、逾期付某违约金及原告方实现债权的费用。协议签订后，被告重庆家富健康产业有限公司仅支付某第一笔收购款256.63万元中的100万元，该笔剩余的股份转让款156.63万元及以后各期的转让款，经原告多次催促，被告重庆家富健康产业有限公司以各种理由一拖再拖，至今也没有支付，截至2008年12月31日，被告重庆家富健康产业有限公司共计拖欠原告股份转让款x元及逾期付某违约金x元。此外，根据该协议书的约定，两被告还应承担原告为实现债权委托律师诉讼支出的律师代理费及差旅费，故请求判令：被告重庆家富健康产业有限公司支付某至2008年12月31日止的股份转让款x元及逾期付某违约金（按应付某额每日千分之一的比例计算至实际还款日，暂计至2008年12月31日为x元），共计x元；二、判令被告重庆家富健康产业有限公司支付某告律师费x元、差旅费x元；三、判令被告郭某某对以上款项承担连带赔偿责任；四、判令两被告承担本案的诉讼费用。
经审理查明，2006年6月20日，李某某与重庆家富富侨保健按摩服务有限公司签订了一份《合伙经营合同》，约定由李某某投资600万元与重庆家富富侨保健按摩服务有限公司合作设立重庆家富富侨保健按摩服务有限公司福州分店。2006年12月25日，双方又签订了一份《补充协议》，根据该协议，李某某又追加了前述投资款100万元，共计投资700万元。此款在重庆家富富侨保健按摩服务有限公司福州分店开业时投资到位，重庆家富富侨保健按摩服务有限公司于2007年3月26日出具确认函予以确认。2007年10月25日，福州家富富侨休闲娱乐有限公司成立，公司注册资本50万元，股东为郭某某出资40万元，占公司80%的股份（后变更为重庆家富健康产业有限公司）、刘建辉出资10万元，占20%的股份。2008年4月17日，郭某某与李某某签订《终止协议》，郭某某向李某某表示将重庆家富富侨保健按摩服务有限公司在《合伙经营合同》中的权利义务由重庆家富健康产业有限公司承担，重庆家富富侨保健按摩服务有限公司终止履行前述《合伙经营合同》。同日，重庆家富健康产业有限公司向李某某出具《承诺书》一份，确认李某某向福州家富富侨休闲娱乐有限公司投资人民币700万元，实际持有福州家富富侨休闲娱乐有限公司70%的股权，该股份包含在重庆家富健康产业有限公司持有的80%股权中。重庆家富健康产业有限公司还承诺在2008年5月30日前到福州市工商行政管理局办理股权变更登记手续，将福州家富富侨休闲娱乐有限公司49%股权登记在李某某名下，逾期未办理，李某某有权要求重庆家富健康产业有限公司将其持有的70%股权变更登记给李某某。同日，李某某与重庆家富健康产业有限公司签订《协议书》，该协议书约定李某某将其持有的福州家富富侨休闲娱乐有限公司49%的股份转让给重庆家富健康产业有限公司，重庆家富健康产业有限公司在2008年6月30日前支付某一笔收购款256.63万元，从2008年7月开始，每月支付23.33万元，时间为每月的26日，若重庆家富健康产业有限公司在2008年11月30日前累计支付某让款800万元时，即完成对李某某股权的收购，李某某不再享有该部分股权的任何权益；若重庆家富健康产业有限公司未按期支付某份转让款，应按照应付某份转让金金额每日千分之一的比例支付某期付某违约金至实际付某日止；违约方承担守约方实现债权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等）；郭某某自愿为重庆家富健康产业有限公司履行前述义务提供连带责任保证担保，保证担保范围包括重庆家富健康产业有限公司应付某本金、逾期付某违约金及李某某实现债权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等）。协议签订后，重庆家富健康产业有限公司于2008年7月2日向李某某支付某股权转让款100万元。后经李某某催收，重庆家富健康产业有限公司未予支付某余到期股权转让款。截至2008年12月31日，重庆家富健康产业有限公司尚欠李某某到期股份转让款x元及逾期付某违约金，李某某遂向本院提起诉讼。另查明，郭某某于2009年3月27日向李某某支付某股权转让款50万元。
本案在审理过程中，经本院主持调解，双方当事人自愿达成如下调解协议：
一、原告李某某与被告重庆家富健康产业有限公司确认本案股权转让款为人民币800万元，扣除被告重庆家富健康产业有限公司已支付某150万元，被告重庆家富健康产业有限公司尚欠原告李某某股权转让款650万元。此款原告李某某同意被告重庆家富健康产业有限公司分30期偿还，即从2009年4月开始至2010年9月，由被告重庆家富健康产业有限公司于每月的25日前向原告李某某支付20万元，余款从2010年10月开始，由被告重庆家富健康产业有限公司于每月的25日前向原告李某某支付24万元，直至2011年9月25日前全部付某；
二、如被告重庆家富健康产业有限公司逾期支付某述第一项约定的任何一期款项达30天，原告李某某可就被告重庆家富健康产业有限公司所欠剩余全部股权转让款向人民法院申请强制执行，并有权要求被告重庆家富健康产业有限公司立即支付某约金40万元及所欠剩余全部股权转让款按每日千分之一计算至付某时止的逾期付某违约金；
三、由被告重庆家富健康产业有限公司于签收本调解书时支付某告李某某律师代理费1万元及差旅费1万元，共计2万元。
四、被告郭某某对被告重庆家富健康产业有限公司的前述债务承担连带给付某任。
五、本案案件受理费x元，减半收取x.5元，由被告重庆家富健康产业有限公司负担（此款已由原告李某某垫付，由被告重庆家富健康产业有限公司在签收本调解书时直接支付某原告），并由被告郭某某承担连带给付某任。
上述协议，符合有关法律规定，本院予以确认。
本调解书经双方当事人签收后，即具有法律效力。
审判长石磊
审判员谢天福
审判员韩艳
二○○九年四月十四日
书记员张雪
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