原告王某某，男，37岁。
委托代理人杨传宇、李某某，河南太华律师事务所律师。
被告吴某某，男，40岁。
被告沁阳市仁通矿业有限责任公司。住所地：沁阳市X镇X村东。
法定代表人吴某某，该公司经理。
二被告委托代理人白忠祥，河南形象律师事务所律师。
二被告委托代理人汪静涛，河南形象律师事务所实习律师。
原告王某某为与被告吴某某、沁阳市仁通矿业有限责任公司(以下简称：仁通公司)股权转让合同纠纷一案，于2009年8月14日向本院起诉。本院受理后，适用简易程序，依法由审判员樊梅翠独任审判，公开开庭进行了审理。原告王某某及其委托代理人杨传宇、李某某，被告吴某某以及二被告委托代理人白忠祥、汪静涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王某某诉称，原告是仁通公司的一名股东，股权占全部股权的30%，2008年11月5日，经原、被告协商，双方达成一份书面股权转让协议，原告将其在仁通公司的30%的股权以160万元的价格转让给被告，并约定原告收到转让价款40万元后该协议生效。被告本应依照转让协议约定，分期分批支付剩余的转让价款，但被告没有履行协议约定的义务，至今没有支付原告剩余的股权转让价款，其行为违反了合同约定。为维护原告的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》有关规定，现诉至法院。原告要求：1、判决二被告履行2008年11月5日原、被告双方签订的《股权转让协议》，支付原告股权转让款120万元；2、二被告赔偿原告2009年7月25日之前逾期付款的利息损失x元，2009年7月26日以后的利息损失，计算至被告付清股权转让款之日止。
二被告辩称，1、2008年8月，原告利用其持有仁通公司印章、证照的便利条件，在被告吴某某不知情的情况下，与北京国电华北电力工程有限公司电网工程分公司(以下简称：国电华北公司)签订了赔偿协议。2008年11月5日，在双方办理公司交接手续时，原告并未将该赔偿协议移交给二被告，致使被告至今得不到相关补偿。由于被告不了解赔偿协议中规定的限制开采条件，致使被告至今无法正常开采，给被告造成巨大的经济损失。被告已提出反诉，请求原告移交赔偿协议。2、2008年11月5日，股权转让协议签订后，进行移交时，被告吴某某才知道在其入股仁通公司前的2005年9月30日、2007年8月27日，仁通公司已与沁阳市X镇X村委签订了股权转让协议，盆窑村委享有仁通公司30%分红权，虽该两份股权转让协议被协商解除，但仁通公司却因此失去了正常使用盆窑村的矿渣堆放地、公司办公场地、宿舍楼以及办公住宿的水电等权利。现被告使用此设施每年向该村另行支付补偿款20万元。显然，由于原告未及时向被告移交此协议，使被告对股权转让价格产生误判。因此，被告认为该部分费用应与股权转让款进行抵扣。3、被告吴某某受让股权并接手公司管理后，发现矿区内的坟地、林地以及矿区内的部分采矿点，仁通公司并不享有使用权，被告无法进行正常的采矿作业，行使正常的采矿权利，而原告在签订股权转让协议时却对被告隐瞒了这一事实，后被告又向前述坟地、林地等使用权人进行了相应的赔偿，各项共计19.5万元。显然，原告实际是以股权转让为名，向被告转让的是采矿许可证登记的采矿权，被告认为前述19.5万元的赔偿款应与股权转让款进行抵扣。4、本案股权纠纷是原告同被告吴某某的纠纷，与被告仁通公司无关，应驳回原告对仁通公司的起诉。
本院根据原、被告诉辩陈述，总结本案庭审的争议焦点为：1、原告与被告吴某某股权转让协议是否有效，双方是否有违约行为；2、原告要求被告仁通公司连带承担支付股权转让款是否合法；3、二被告关于已向盆窑村委支付设施补偿款20万元及向矿区坟地、林地等使用权人赔偿的19.50万元应从股权转让款中进行扣除的主张能否成立；4、原告各项诉讼请求能否成立。
原告为支持自己的主张，向本院提供的证据有：1、仁通公司的变更登记申请书，原告拟以此证明仁通公司的股东2007年12月13日由王ｘｘ变更为王某某；2、2008年11月5日，原、被告双方签订的股权转让协议，原告拟以此证明原告与被告吴某某之间产生股权转让关系；3、被告向原告出具的股权转让款收据3张，原告拟以此证明被告支付了首期股权转让价款40万元，协议生效，余款未付，被告违约；4、仁通公司2007年12月10日股东会决议。被告对上述证据质证后，提出如下质证意见：对证据1无异议；对证据2真实性无异议，但认为，签订协议时原告有欺诈行为，该协议是附条件协议，只有在全部价款支付后，转让协议才完全生效；对证据3无异议，但认为，实际上原告只是郑州经纬科技工程建设有限公司(以下简称：郑州经纬公司)员工，收据存根上收款人张ｘｘ是郑州经纬公司的财务总监；股权转让协议第四条第七款实际是同时履行的条款；股东会决议不是吴某某本人签名。
被告为支持自己的主张，向本院提供的证据有：1、2007年12月14日，郑州经纬公司与巩义市鑫源铝酸钙粉厂（以下简称：鑫源钙粉厂）的转让协议，被告拟以此证明2007年12月14日被告吴某某就持有仁通公司70%的股权；2、2008年11月4日，原告与被告吴某某签订的股权转让协议书，被告拟以此证明协议是附条件协议，被告吴某某未支付完价款前，原告还是股东，其无权起诉仁通公司；3、2008年11月5日的交接单复印件，被告拟以此证明被告吴某某于2007年12月14日已开始持有仁通公司70%的股权，但直到2008年11月5日，原告才将相关证照、印鉴交给被告吴某某，完成正式交接，至今还有部分资料没有移交；4、2005年9月30日、2007年8月27日，被告仁通公司与盆窑村委协议各一份，被告拟以此证明其对仁通公司与盆窑村委的协议不知情；5、国电华北公司限制开采技术要求图复印件，被告拟以此证明原告代表仁通公司与国电华北公司签订了赔偿协议；6、被告仁通公司关于与盆窑村X村民及小组关于坟地、林地使用补偿的协议及付款凭据，被告拟以此证明其向盆窑村委及相关小组、个人支付费用的情况，证明仁通公司矿区内的采矿权原告不是完全享有，被告吴某某接管后，又支付使用费及赔偿款；7、2007年12月15日、2008年11月16日，仁通公司与盆窑村X组、五组签订的协议，被告拟以此证明原告未将协议情况告知，存在欺诈行为，导致被告对股权转让价格产生误判。原告对上述证据质证后，提出如下质证意见：证据1与本案无关；对证据2真实性无异议，但认为被告支付转让款的义务在前，原告可以提起诉讼；对证据3真实性无异议，原告与被告吴某某签订协议的当天，即将仁通公司的所有资料交给了被告；对证据4无异议，原、被告签订股权转让协议时，吴某某即知道与盆窑村委的协议，没有给被告造成损失，被告请求其向盆窑村委支付的20万元在转让款中抵扣不能成立；证据5未加盖公章，对真实性有异议；对证据6、7有异议，认为被告这些所谓的损失是不存在，被告仅提供协议，未提供相关证据证明是否履行，且约定与原告无关。
根据当事人陈述及质证意见，本院对本案证据认证如下：原告提供的仁通公司的变更登记申请书，系工商管理部门档案资料，本院予以采信；原告提供的2008年11月5日，原、被告双方签订的股权转让协议及被告支付的首期价款支付凭据，被告对真实性无异议，本院予以采信；仁通公司2007年12月10日股东会决议，系工商管理部门档案资料，本院予以采信。被告提供的2007年12月14日，郑州经纬公司与鑫源钙粉厂的转让协议，原告对真实性无异议，本院予以采信；被告提供的2008年11月4日，原告与被告吴某某签订的股权转让协议书，与原告提供的协议相同，当事人无异议，本院予以采信；被告提交的2008年11月5日的交接单复印件，原告对真实性无异议，本院予以采信；2005年9月30日、2007年8月27日，被告仁通公司与盆窑村委协议，本院予以采信；国电华北公司限制开采技术要求图复印件，无原件核实，本院不予采信；被告仁通公司关于与盆窑村X村民及小组关于坟地、林地使用补偿的协议及付款凭据，2007年12月15日、2008年11月16日，仁通公司与盆窑村X组、五组签订的协议，真实、合法、与案件有关联，本院予以采信。
根据当事人陈述及上述有效证据，本院对本案事实认定如下：被告仁通公司原有两名股东：郑州经纬科技工程建设有限公司、王ｘｘ，郑州经纬公司持有股权70%，王ｘｘ持有股权30%。巩义市鑫源铝酸钙粉厂系被告吴某某出资设立的独资企业。2007年12月10日，仁通公司通过股东会决议，表决通过了仁通公司股东变更事项：郑州经纬公司、王ｘｘ将股份转让给原告王某某、被告吴某某。2007年12月12日，被告吴某某与郑州经纬公司达成一份书面协议，约定，郑州经纬公司以322万元的价格将其70%的股权转让给鑫源钙粉厂。2007年12月13日，仁通公司在工商部门办理变更登记，将仁通公司股东变更为原告王某某、被告吴某某，原告王某某持有30%股权，被告吴某某持有70%股权。2008年11月4日，原告王某某（协议转让方）与被告吴某某（协议受让方）签订股权转让协议书，原告以160万元的价格将其持有仁通公司的30%的股权转让给被告吴某某，协议书第二条载明“付款安排X.1、为保证本协议的顺利履行，在本协议经双方签定日，受让方应支付转让价款人民币40万元，转让方收到款后本协议生效。2.2、2008年12月25日前受让方支付给转让方转让价款人民币10万元。2.3、2009年1月25日前受让方支付给转让方转让价款人民币25万元。2.4、2009年2月25日前受让方支付给转让方转让价款人民币25万元。2.x年3月25日前受让方支付给转让方转让价款人民币25万元。2.6、2009年4月25日前受让方支付给转让方转让价款人民币25万元。2.7、2009年5月25日前受让方支付给转让方转让价款人民币10万元。”第四条载明“权利和义务4.1双方在此确认，在转让方收到受让方全部转让价款（人民币160万元）以前，目标股权仍为转让方所有，受让方无权行使与目标股权有关的任何权益。只有当转让方收到受让方全部转让价款时，目标股权的所有权才自动从转让方转移至受让方。4.2、本协议生效日为转让方收到转让价款人民币40万元后。4.3、在转让方收到全部转让价款后，双方应到工商管理部门尽快完成股权变更的登记，所变更中所产生的费用由受让方承担。……。”第6.2款载明“受让方不得以任何理由延迟付款，如不能按时付款，转让方有权终止本协议，并合法继续拥有目标股权，由此给转让方造成的全部损失由受让方负责赔偿。”协议签订次日，被告吴某某支付原告王某某转让价款40万元，原告王某某向被告吴某某移交了仁通公司的有关证照以及仁通公司与相关人员、单位的协议书等资料。后因被告吴某某未向原告支付下余股权转让价款，原告诉至本院。被告仁通公司在公司运营期间，与盆窑村委、该村X组、五组及相关村民进行了用地补偿的约定并补偿一定款项。二被告在诉讼中提出反诉，要求原告向被告移交2008年8月，北京国电华北电力工程有限公司电网工程分公司与仁通公司之间签订的赔偿协议。
本院认为：原告与被告吴某某签订的股权转让合同，系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，在当事人之间产生法律约束力，双方均应按照约定履行各自的义务。双方约定的支付股权转让价款期限届满后，被告吴某某未按约定金额支付原告股权转让价款，属违约行为，应承担违约责任。故原告要求被告吴某某支付下余股权转让价款120万元，理由正当，本院予以支持。根据原告与被告吴某某签订的股权转让协议的约定，被告吴某某未支付全部转让价款前，无权行使与目标股权有关的任何权益；被告吴某某如不能按时付款，原告有权终止协议。这是双方约定的被告吴某某未支付全部转让价款的法律后果，现原告主张被告支付逾期支付转让款的利息损失，与双方约定不符，本院不予支持。根据我国公司法关于公司资本的原则，股东向公司注入资本后，公司资本即与股东分离。原告与被告吴某某之间约定系股东个人的约定，与公司资本无关，故原告要求仁通公司对被告吴某某的个人债务承担连带还款责任的主张，于法无据，本院不予支持。被告吴某某与原告同为仁通公司的股东，且被告吴某某为控股股东，应能够了解公司的相关情况，其以公司运营过程中支付的相关款项为由主张与其个人应支付给原告的股权转让款相抵销，没有事实和法律依据，本院不予采信。被告仁通公司抗辩将其支付的款项抵扣被告吴某某应付原告的股权转让款，没有法律根据，本院不予采信。本案原告提起的诉讼是原告与被告吴某某之间的股权转让纠纷，而二被告提起的交付仁通公司与国电华北公司赔偿协议纠纷，与本诉既非同一法律关系，又没有法律上的牵连，本院不予合并审理，二被告可另行提起诉讼。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款之规定，判决如下：
一、被告吴某某于本判决生效后十日内支付原告王某某股权转让价款120万元。
二、驳回原告王某某的其它诉讼请求。
案件受理费x元，减半收取7900元，由被告吴某某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省焦作市中级人民法院。
审判员樊梅翠
二ＯＯ九年十一月七日
书记员陈娟
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