上诉人（原审原告）薛某某，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人章彦奇，北京市路盛律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北京智成宸川信息咨询有限公司，住所地北京市平谷区兴谷经济开发区X区X－X号。
法定代表人杨某，董事长。
委托代理人钱某某，男，X年X月X日出生，汉族，北京智成宸川信息咨询有限公司员工，住（略）。
上诉人薛某某因与被上诉人北京智成宸川信息咨询有限公司（以下简称智成宸川公司）与公司有关的纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2009）朝民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年11月4日受理后，依法组成由法官巩旭红担任审判长，法官李丽、石东参加的合议庭，于2009年11月11日召集双方当事人进行了询问。本案现已审理终结。
薛某某在一审中起诉称：2009年2月10日，薛某某与智成宸川公司签订投资协议，薛某某给付智成宸川公司5万元。该协议系智成宸川公司向公司股东之外的人转让股权，因未征得过半数股东同意，违反有关法律规定，系无效合同。现薛某某起诉，要求确认2009年2月10日的投资协议无效，智成宸川公司返还薛某某5万元，并按银行贷款利率支付自2009年2月10日至实际给付之日的利息。
智成宸川公司在一审中答辩称：智成宸川公司与薛某某签订的投资协议是双方真实意思表示，合法有效。不同意薛某某的诉讼请求。
一审法院审理查明：智成宸川公司成立于2007年8月28日，公司类型为有限责任公司，注册资本10万元。智成宸川公司章程载明股东及其出资情况为杨某出资9万元、范琳奥出资1万元；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
2009年2月10日，薛某某与智成宸川公司签订投资协议，约定薛某某出资10万元，对智成宸川公司投资，薛某某占投资后公司总资x%，本协议签订之日，薛某某给付智成宸川公司投资款5万元，剩余5万元从薛某某的分红中扣除；薛某某提取智成宸川公司总销售x%，并承担销售人员一半的工资，公司每月10日结算上月销售提成。同日，薛某某给付智成宸川公司5万元。
一审法院判决认定：薛某某与智成宸川公司签订的投资协议，系双方真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定。薛某某主张投资协议违反《中华人民共和国公司法》中关于“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”的规定，但本案的投资协议并不是智成宸川公司的股东向薛某某转让股权，薛某某主张投资协议无效的理由不当，该院对薛某某的诉讼请求不予支持。综上，依照有关法律规定，判决：驳回薛某某的诉讼请求。
薛某某不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审法院判决错误。根据薛某某与智成宸川公司签订的投资协议，薛某某向智成宸川公司出资10万元，薛某某享有智成宸川公司10%的股权。双方签订投资协议的目的是薛某某成为智成宸川公司的股东，按照《中华人民共和国公司法》的规定，只有智成宸川公司的股东可以向薛某某转让股权，且转让股权应经其他股东过半数同意，本案中的投资协议违反了上述法律的强制性规定，应为无效合同。另外，智成宸川公司没有“将其股东的股权转让给他方”的权力及民事行为能力，其与薛某某签订的投资协议应为无效合同。薛某某请求二审法院撤销一审法院判决，依法改判确认投资协议无效，判决智成宸川公司返还薛某某5万元，支付薛某某利息，并由智成宸川公司承担一、二审诉讼费用。
智成宸川公司服从一审法院判决。其未向本院提交书面答辩意见，但其在本院庭审中口头答辩称：智成宸川公司认为一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有智成宸川公司的工商登记材料、投资协议、收据和当事人陈述意见在案佐证。
本院认为，薛某某与智成宸川公司签订的是投资协议，且协议约定“薛某某向智成宸川公司出资10万元”，“薛某某提取智成宸川公司总销售x%”。本投资协议并不是智成宸川公司的股东与薛某某签订的股权转让协议。既非股权转让协议，就不适用《中华人民共和国公司法》中“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”的规定。薛某某的上诉主张，于法无据，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费五百二十五元，由薛某某负担（已交纳）。
二审案件受理费一千零五十元，由薛某某负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长巩旭红
代理审判员李丽
代理审判员石东
二○○九年十一月十七日
书记员赵越
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