上诉人（原审被告）北京紫阳时代汽车配件有限公司，住所地北京市丰台区X路X号X号楼X。
法定代表人张某，经理。
委托代理人郭某，男，X年X月X日出生，汉族，无业，住（略）。
被上诉人（原审原告）叶某，男，X年X月X日出生，满族，无业，住（略）。
委托代理人褚某某，女，X年X月X日出生，汉族，北京市粮食工程设计院退休职员，住（略）。
原审被告张某，男，X年X月X日出生，汉族，北京紫阳时代汽车配件有限公司经理，住（略）。
委托代理人郭某，男，X年X月X日出生，汉族，无业，住（略）。
上诉人北京紫阳时代汽车配件有限公司（以下简称汽车配件公司）因与被上诉人叶某股东知情权纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2009）丰民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年8月24日受理后，依法组成由法官周荆担任审判长，法官芦超、郑亚军参加的合议庭，于2009年10月30日召集双方当事人进行了询问。本案现已审理终结。
叶某在一审中起诉称：2008年3月11日，汽车配件公司经过核准设立，注册资本10万元，张某为公司唯一股东。同年7月5日，张某与叶某签订《股东合伙协议》，约定共同经营汽车配件公司，总投资30万元，叶某与张某各出资15万元。协议签订后，叶某以出资装修的方式向汽车配件公司投入资金x.13元，但张某却拒绝叶某对汽车配件公司参与经营管理并意欲剥夺叶某的股东资格。后，叶某将张某起诉至法院要求返还投资款，法院认可了叶某的股东身份，但却驳回了叶某的诉讼请求。但此后，张某仍拒绝叶某参与到汽车配件公司中，而且拒绝向叶某提供能够充分反映汽车配件公司财务状况的相关材料。此外，张某还拒绝说明其入资情况，这已经严重侵害了叶某的合法权益，故起诉至人民法院，请求依法判令：1、汽车配件公司、张某提供汽车配件公司的2008年7月5日至2009年7月10日的会计帐簿、会计凭证；2、指定专业机构对汽车配件公司的财务状况（包含业务情况和财产情况）进行审计；3、张某对其股份来源及真实持股情况进行说明；4、诉讼费由汽车配件公司、张某承担。
汽车配件公司在一审中答辩称：一、叶某诉状中所称叶某是汽车配件公司股东的说法错误，叶某不是汽车配件公司的股东，其诉讼主体不适格。（2008）宣民初字第X号民事判决书仅认定叶某、张某签订的《股东合作协议》合法有效，并没有认定叶某是汽车配件公司的股东。而且，在工商变更登记之前，叶某仅是汽车配件公司的一个投资者，不是股东。此外，无论在工商登记还是汽车配件公司章程中，汽车配件公司的股东只有张某，叶某不是汽车配件公司股东。二、叶某不是汽车配件公司的股东，其诉讼请求要求股东知情权是错误的，贵院应驳回其诉讼请求。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十四条第二款的规定，股东才有权查阅公司会计帐簿，公司之外其他人根本无权要求查看公司帐簿。总之，叶某根本不是汽车配件公司的股东，无权查看汽车配件公司的会计帐簿，更不能对汽车配件公司的财务进行审计。
张某在一审中答辩称：同意汽车配件公司的答辩意见。
一审法院审理查明：2008年3月11日，汽车配件公司经核准成立，注册资本10万元人民币，股东和法定代表人均为张某。
2008年7月5日，甲方张某，乙方叶某签订《股东合伙协议》，主要约定：甲乙双方自愿合伙经营汽车配件公司，总投资为30万元，甲出资15万元，乙出资15万元，各占投资总x%；本合伙依法组成合伙企业，由甲负责办理工商登记；合伙双方共同经营、共同劳动、共担风险、共负盈亏；企业盈余按照各自的投资比例分配；他人可以入伙，但须经双方同意，并办理增加出资额的手续和订立补充协议。协议签订后，叶某出资部分对汽车配件公司的营业地址进行了装修，并购买经营需要的电器等物品；同时，叶某与张某对订立《股东合伙协议》的目的是由叶某参股汽车配件公司，而非另行成立合伙企业的情况均予以认可。
此外，已生效的（2008）宣民初字第X号民事判决书认定叶某、张某签订的《股东合伙协议》合法有效，根据协议内容及汽车配件公司的注册资本等事实，认定汽车配件公司增加注册资本，叶某与张某有义务分别向汽车配件公司继续注资，在增加注册资本后的汽车配件公司叶某与张x%的股份，而非叶某向张某购x%的股份；同时，判决叶某补足出资x.87元。
一审法院另查明，2009年4月10日，叶某向张某致函，请求查阅汽车配件公司账目。在中通速递详情单的“内件说明”处上记载“财务资料申请书”的字样；张某收到该快递后，并未进行任何答复。
一审法院判决认定：本案双方争议的焦点为叶某是否具有汽车配件公司的股东身份。第一，已生效的（2008）宣民初字第X号民事判决书确认，叶某为汽车配件公司进行装修和购买相关用品所支付的费用，系对汽车配件公司的出资，构成汽车配件公司增加的注册资本中的一部分，并且判决叶某仍需补足出资。第二，叶某与张某明确认可订立《股东合伙协议》的目的是由叶某参股汽车配件公司，而非另行成立合伙企业。第三，根据《公司法》第二十八条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。因此，该院足以认定，张某具有吸纳叶某成为汽车配件公司股东的意思表示，叶某也向汽车配件公司实际履行了出资义务，且出资是否到位并不影响股东资格的合法存在，叶某具有汽车配件公司的合法股东身份。此外，根据《公司法》第三十三条第三款的规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。所以，将股东姓名进行相应的变更登记是公司的法定义务，工商变更登记仅是对抗第三人的法律要件，并非获取股东身份的生效要件。同理，根据《公司法》第二十五条第一款第（四）项的规定，有限公司的公司章程应当载明股东的姓名和名称。所以，公司章程也仅仅是对股东身份予以记载的一种客观表现形式，并非是确定股东身份的生效要件；股权发生变动的，公司章程应对变更后的公司股东及其持股比例予以相应的修改。因此，汽车配件公司、张某以工商登记材料和公司章程上均未对叶某的姓名予以记载而否认其股东身份的辩称，不仅不符合逻辑，而且没有法律依据，该院不予采信。
根据《公司法》第三十四条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由；公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，叶某以特快专递的方式向张某提出行使股东知情权的申请，但张某及汽车配件公司均未在法定期间内予以答复。因此，叶某要求查阅汽车配件公司会计帐簿和会计凭证的诉讼请求，该院予以支持。叶某要求指定专业机构对汽车配件公司的财务状况（包含业务情况和财产情况）进行审计无法律、及公司章程根据，该院不予支持。其要求张某对其股份来源及真实持股情况进行说明的请求，与股东知情权无关，本案不予审理。
综上，该院在现有证据和查明的事实基础之上，依照《中华人民共和国公司法》第二十五条第一款第（四）项、第二十八条、第三十三条第三款、第三十四条、第一百七十九条第一款的规定，判决:一、北京紫阳时代汽车配件有限公司于判决生效之日起十日之内向叶某提供公司二○○八年七月五日至二○○九年七月十日的会计帐簿、会计凭证供其查阅；二、驳回叶某其他诉讼请求。
汽车配件公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审法院认定事实错误，适用法律错误。首先，一审法院认为叶某具有汽车配件公司的合法股东身份错误。第一，《股东合伙协议》尚未得到工商部门确认，未进行变更登记，在法律意义上，叶某并未实际成为汽车配件公司的股东。叶某出资一直不到位，导致汽车配件公司无法为其办理验资证明，更无法办理工商变更登记。汽车配件公司仍属张某的一人独资公司。变更登记前，汽车配件公司与叶某之间仅仅是合同关系，不直接发生股东身份的实质变化，是一种债权关系，叶某还不具有汽车配件公司的股东身份，无权向汽车配件公司主张行使股东权利。第二，《股东合伙协议》应属无效协议，叶某不可能据此成为汽车配件公司的股东。汽车配件公司是一人有限责任公司，与普通有限责任公司存在较大差异，如果允许叶某成为汽车配件公司的股东，则汽车配件公司的股东变为2人，汽车配件公司必然不再具备其获准登记的组织形式即一人有限责任公司，而汽车配件公司获准的法人主体资格也必然不复存在。鉴于汽车配件公司特殊的组织形式，根本不可能吸收叶某作为其股东。第三，汽车配件公司未进行工商登记变更，仍为一人独资公司，唯一股东为张某。叶某部分履行出资义务，但汽车配件公司没有给叶某签发出资证明，没有办理工商登记变更，叶某是投资者，而不是股东。其次，叶某不具有且不可能具有汽车配件公司股东身份，无权向汽车配件公司主张股东知情权。《公司法》规定只有股东才有权查阅公司会计帐薄。叶某根本不是也不可能成为汽车配件公司的股东，无权要求查看汽车配件公司会计帐薄及会计凭证。汽车配件公司请求二审法院撤销一审判决第一项，依法改判驳回叶某的诉讼请求，判令叶某承担全部诉讼费用。
叶某服从一审法院判决。其未向本院提交书面答辩意见，但其在本院庭审中口头答辩称：张某、叶某签订《股东合伙协议》，应该给叶某变更股东身份。叶某投资了，而张某没有给作变更登记。叶某请求二审法院维持原判。
张某服从一审判决并同意汽车配件公司的意见。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有叶某提供的特快专递详情单、股东合伙协议、（2008）宣民初字第X号民事判决书、（2009）一中民字第X号民事裁定书，汽车配件公司和张某提交的企业法人营业执照、公司章程及当事人陈述在案佐证。
本院认为，张某与叶某签订的《股东合伙协议》是双方当事人的真实意思表示，其内容未违反有关法律、行政法规的强制性规定，合法有效，并已经生效判决确认，故汽车配件公司关于《股东合伙协议》无效的上诉主张不成立，本院不予采纳。张某具有吸纳叶某成为汽车配件公司股东的意思表示，叶某也向汽车配件公司实际履行了出资义务，且出资是否到位并不影响股东资格的合法存在，叶某具有汽车配件公司的合法股东身份。叶某有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及公司会计账簿。叶某向张某提出行使股东知情权的申请，但张某及汽车配件公司均未在法定期间内予以答复，故一审法院支持叶某要求查阅汽车配件公司会计帐簿和会计凭证的诉讼请求并无不当。汽车配件公司主张叶某不可能成为其股东没有事实及法律依据，其上诉请求不成立，本院不予支持。综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费七十元，由北京紫阳时代汽车配件公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费七十元，由北京紫阳时代汽车配件公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长周荆
代理审判员芦超
代理审判员郑亚军
二○○九年十一月五日
书记员张君
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