上诉人（原审被告）北京大山子仓储有限公司，住所地北京市朝阳区X乡大环里（平房）。
法定代表人薛某某，总经理。
委托代理人王某，男，1971年11月15日，北京粤东洲商贸有限公司法律顾问，汉族，住（略）。
上诉人（原审第三人）薛某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人王某，男，1971年11月15日，北京粤东洲商贸有限公司法律顾问，汉族，住（略）。
上诉人（原审第三人）李某某，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
被上诉人（原审原告）高某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人方世雄，北京市邦定律师事务所律师。
上诉人北京大山子仓储有限公司（以下简称仓储公司）、李某某、薛某某因与被上诉人高某之间股东会决议效力纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2009）朝民初字第x民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年8月22日受理后，依法组成由法官钱丽红担任审判长，法官盛涵、刘斌参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
高某一审诉称：高某与李某某原为仓储公司的股东，李某某持有仓储公x%的股权。2008年8月24日，仓储公司在高某不知情的情况下作出股东会决议，同意李某某将其持有的仓储公x%的股权转让给薛某某，该股东会决议上高某的签名系伪造。仓储公司以该股东会决议办理了工商变更登记，李某某的股权变更至薛某某名下，法定代表人由李某某变更为薛某某，仓储公司执行董事、经理也变更为薛某某，并将2008年9月8日的仓储公司章程修正案登记备案。由于仓储公司该次股东会决议上高某的签名系假冒，该决议违反仓储公司章程，故高某起诉要求确认该股东会决议无效，仓储公司办理撤销薛某某为股东、法定代表人及2008年9月8日的仓储公司章程修正案的工商登记手续。
仓储公司一审辩称：仓储公司2008年8月24日的股东会决议并不是仓储公司作出的，而是仓储公司的股东作出的，仓储公司不应是本案被告。股东会决议违反仓储公司章程并不是无效的理由。由于高某长期不在国内，高某委托毛荐、殷建军代其处理仓储公司的事务，仓储公司2008年8月24日的股东会决议已交给毛荐，毛荐将股东会决议交回时，决议上签署了高某的名字，该决议已得到高某的同意。李某某将股权转让给薛某某也已通知殷建军，殷建军表示放弃优先购买权。仓储公司不同意高某的诉讼请求。
李某某一审述称：股东会决议违反仓储公司章程并不是无效的理由。由于高某长期不在国内，高某委托毛荐、殷建军代其处理仓储公司的事务，仓储公司2008年8月24日的股东会决议已交给毛荐，毛荐将股东会决议交回时，决议上签署了高某的名字，该决议已得到高某的同意。李某某将股权转让给薛某某也已通知殷建军，殷建军表示放弃优先购买权。李某某不同意高某的诉讼请求。
薛某某一审中陈述的意见与李某某一致。
一审法院经审理查明：仓储公司成立于2004年12月24日，公司类型为有限责任公司，注册资本100万元。仓储公司的股东经过变更后，2008年6月15日登记的股东及其出资情况为李某某出资60万元、高某出资40万元，执行董事、法定代表人为李某某。仓储公司的工商登记材料中有一份2008年8月24日的股东会决议，内容为：一、全体股东一致同意股东李某某将所有的仓储公x%%股权转让给薛某某，转让后薛某某的出资为60万元，占公司注册资x%，高某的出资为40万元，占公司注册资xe447%；二、全体股东一致同意免去李某某公司执行董事职务并解聘其经理职务；三、全体股东一致同意选举薛某某为仓储公司执行董事，并聘任其为经理；四、全体股东一致同意高某为仓储公司监事；五、其他事项不变。该决议上签有李某某、薛某某和高某的名字。之后，仓储公司办理了工商变更登记。仓储公司的工商登记材料中有一份2008年9月8日的章程修正案，将股东及其出资情况变更为薛某某出资60万元、高某出资40万元，执行董事、法定代表人也变更为薛某某。
本案审理过程中，法院依高某的申请委托北京法源司法科学证据鉴定中心对2008年8月24日仓储公司股东会决议上高某的签名真伪进行笔迹鉴定，结论为该签名并非高某本人所签。
一审庭审中，仓储公司、李某某、薛某某均主张高某委托毛荐、殷建军代其处理仓储公司的事务，并提交了两份高某书写的委托书。其中，2007年7月12日出具的委托书内容为：“我现委托殷建军参加2007年7月16日召开的股东会，关于股份转让及其他事项，全权由殷建军处理及办理相关手续。”2007年10月18日出具的委托书内容为：“兹委托毛荐参加2007年9月18日、2008年2月28日召开的仓储公司股东会，全权处理有关股权转让等事宜，行使相关权益。”
一审法院认为：意思表示真实是民事法律行为应当具备的条件。2008年8月24日的仓储公司股东会决议上高某的签名经鉴定并非高某本人所签，不是高某的真实意思表示，该决议内容侵犯了高某对李某某股权的优先购买权，所以，该股东会决议应属无效，仓储公司应办理恢复至2008年8月24日之前的工商登记手续。高某在本案中以仓储公司为被告符合相关规定。仓储公司、李某某、薛某某主张毛荐、殷建军系高某的委托代理人，股东会决议的内容已经过毛荐、殷建军的同意，但根据仓储公司、李某某、薛某某提交的高某出具的委托书，高某对毛荐、殷建军的授权均是参加仓储公司之前的股东会会议并处理相关事宜，而并没有针对参加2008年8月24日的股东会会议或处理李某某将股权转让给薛某某的相关事宜的授权，故仓储公司、李某某、薛某某的这一抗辩理由不成立。高某的诉讼请求合法有据，法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项、《中华人民共和国公司法》第二十二条第四款的规定，判决如下：一、二○○八年八月二十四日的仓储公司股东会决议无效；二、仓储公司于本判决生效后十日内向登记机关办理申请撤销根据二○○八年八月二十四日的仓储公司股东会决议办理的变更登记的手续。
仓储公司、李某某、薛某某不服一审法院上述判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：一、在2008年8月24日的仓储公司股东会之前，李某某以手机短信方式通知高某的代理人殷建军，以便使其行使优先购买权，但殷建军并未回复。因高某长期在国外，仓储公司、李某某、薛某某依据高某曾经向殷建军、毛荐的出具的委托书，根据表见代理原则，相信殷建军、毛荐有代理权，毛荐在将该股东会决议送回时，高某的签字已经完成。二、该次股东会决议并未侵犯高某的优先购买权。本案一审期间，经询问，高某并无购买股权的意愿。而李某某、薛某某的股权转让协议是有效的，即使按照原审判决执行，李某某、薛某某仍要执行股权转让协议，因此，形式意义上的股东会决议并无实质意义。综上，仓储公司、李某某、薛某某请求二审法院依法撤销原审判决，依法确认该股东会决议合法有效。
高某服从一审法院上述判决，请求二审法院依法驳回上诉，维持原审判决。
二审期间，本院依法补充查明：2005年11月25日，仓储公司第二届第一次股东会决议通过的仓储公司章程第二十条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”第二十三条规定：“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过。股东会应当对所议事项作出会议记录，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。”2007年7月25日，仓储公司第一届第五次股东会决议通过的仓储公司章程修正案第三项规定，修改仓储公司章程第二十三为“股东会会议应对所议事项作出决议。决议由代表2/3以上表决权股东表决通过。”此后，仓储公司所作出的章程修正案仅涉及股东及出资情况的变化，对股东会召集方式、表决方式等未再作出变更。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有仓储公司的工商登记材料、司法鉴定文书、高某出具的委托书以及各方当事人的陈述意见等在案佐证。
本院认为：仓储公司于2008年8月24日召开的股东会决议上高某的签名并非其本人所签，不能认定为高某的真实意思表示，因此，该股东会决议内容侵犯了高某的合法股东权利。依据仓储公司章程中有关“股东会会议应对所议事项作出决议。决议由代表2/3以上表决权股东表决通过”的规定，仓储公司的上述股东会决议仅有李某某所持有的60%股权的同意，不符合仓储公司章程的有关规定。此外，根据我国公司法的有关规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权应当经过其他股东过半数同意。本案中，李某某亦不能证明其曾经就股权转让事宜书面通知并征得高某同意。综上，仓储公司、李某某、薛某某的上诉请求均不成立，本院不予个支持；一审法院判决处理并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费七十元，由北京大山子仓储有限公司负担（于本判决生效后十日内交至一审法院）。鉴定费二千元，由北京大山子仓储有限公司负担（于本判决生效后十日内交至一审法院）。
二审案件受理费七十元，由北京大山子仓储有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长钱丽红
审判员盛涵
代理审判员刘斌
二00九年九月二十五日
书记员王某
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