辽宁省沈阳市中级人民法院
民事判决书
[2004]沈中民（3）合初字第X号
原告：辽宁省国际信托投资公司清算组，住所地沈阳市和平区X街X号。
法定代表人：赵某某，公司清算组组长。
委托代理人：刘某某，公司工作人员。
被告：辽宁创业（集团）有限责任公司，住所地沈阳市沈河区X街X号。
法定代表人：周某某，公司董事长。
委托代理人：肖某乙，公司财务部部长。
被告：辽宁能源投资（集团）有限责任公司，住所地沈阳市沈河区X街X号。
法定代表人：张某某，公司董事长。
委托代理人：冯瑞红，公司法律部副部长。
原告辽宁省国际信托投资公司清算组（以下简称国投公司清算组）与被告辽宁创业（集团）有限责任公司（以下简称创业公司）、被告辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下简称能源投资公司）借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由宫文义担任审判长并主审，由代理审判员姜梅、徐扬参加的合议庭，公开开庭进行了审理，原告国投公司清算组的委托代理人刘某某、被告创业公司的委托代理人肖某乙、被告能源投资公司的委托代理人冯瑞红到庭参加了诉讼。本案现已审理终结
原告诉称：1993年6月10日，原辽宁省国际信托投资公司与辽宁创业集团签订了编号为x号的贷款合同，贷给其500万美元，期限58个月。合同期满后辽宁创业集团仅偿还部分款项，尚余款项一直未还。目前原辽宁省国际信托投资公司被政府撤销并成立清算组，在原告的多次催促下，被告创业公司仍未履行还款责任，2002年年底，经省政府协调，偿还了600万元人民币，尚余622万元人民币承诺于2003年内偿还，但至今未偿还，故我方在追索622万元人民币的本金外仍要求被告给付以前拖欠的利息共计x.27美元（从1998年4月10日到2001年9月30日），折人民币为x.24元。因辽宁创业集团向我公司借款时，能源投资公司是其下属公司。后于2003年9月17日依据辽宁省国有资产管理委员会的辽国资办发（2003）X号文件的规定从创业公司独立出来，并根据此文件对创业公司进行托管。原辽宁创业集团及其二级公司的有效资产也全部划拨给能源公司。故请求判令被告能源投资公司对上述借款承担连带责任。
被告创业公司辩称：对原告起诉的事实及本金数额均没有异议。但鉴于省政府领导及省政府的批文，双方均是省政府的企业同意还本金不还利息，故我公司认为应该只还本金不还利息。
被告能源投资公司辩称：原告与辽宁创业集团的借款发生于1993年，借款合同主体是辽宁创业集团，而创业公司于1997年才改制注册成立，我公司自1985年就已注册成立，一直是依法自主经营、自负盈亏的独立法人实体。2003年9月省国资委下达的《关于调整辽宁创业（集团）有限责任公司和辽宁能源总公司管理体制的批复》X号文件，完全是依法纠正创业集团建制时无独立资本金及1997年公司改制中又出现与成员企业资本金重复注册的错误。把能源公司的法人实有注册资金以原额从创业（集团）有限公司原工商注册登记中重复记载的35.5亿不实注册资金数字中核减，并将辽宁能源公司从创业集团成员联合体中退出，改制为能源投资公司。综上，请求法院依法查清事实，驳回原告对我方承担连带责任的诉讼请求。
经审理查明：1993年6月10日，原辽宁省国际信托投资公司与辽宁创业集团签订了编号为x号的贷款合同，合同规定：本合同项下贷款金额为500万美元，期限58个月。合同签订后，原告如约支付了贷款。合同期满后辽宁创业集团仅偿还部分款项，余款项一直未还。2001年原辽宁省国际信托投资公司被政府撤销后成立了清算组，在原告的多次催促下，辽宁创业集团仍未履行还款责任，2002年年底，经省政府协商，被告创业公司偿还了600万元人民币，尚余622万元人民币承诺于2003年内偿还，但未能偿还，至今止尚欠本金622万元人民币及从1998年4月10日至2001年4月30日的利息x.27美元，折人民币为x.24元。
另查明：辽宁省能源开发公司于1985年3月登记成立，为全民所有制企业法人，后于1992年更名为辽宁能源总公司，2003年10月改制为能源投资公司。辽宁创业集团于1993年5月登记成立，辽宁能源总公司为其子公司之一，对外仍具有独立法人资格。1997年12月，辽宁创业集团进行改制，经核算，其出资1400万元与辽宁能源总公司等4个公司登记成立辽宁创业（集团）有限责任公司,注册资金35亿5千万元，同时工商行政部门将辽宁创业集团营业执照收回。2003年10月，依据辽宁省国资委[2003]X号文件，能源投资公司与创业公司分离。
本院认为：原辽宁省国际信托投资公司与辽宁创业集团签订的借款合同系双方真实意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，是有效合同。对双方具有法律拘束力。辽宁创业集团未按期偿还本息系违约行为，应负违约责任。现辽宁省国际信托投资公司已撤销，其债权债务由其清算组进行清算。辽宁创业集团于1997年12月改制为创业公司，其核算后的全部资产投入创业公司，依法人财产原则，创业公司应在接收辽宁创业集团的财产范围内，对其债务承担民事责任。故创业公司对辽宁创业集团尚欠国投公司清算组的借款本息在1400万元范围内负有偿还义务。对于国投公司清算组提出的由能源投资公司对创业公司尚欠的借款本息承担连带偿还责任的主张，因其与辽宁创业集团发生借款时，虽然辽宁能源总公司系其子公司，但该公司早在1985年即登记成立，且始终独立对外经营，依据公司理论，公司资产一经注册，即为公司财产对公司债务负有担保责任，不得抽出。虽然成立辽宁创业集团时，又将该资产注册在其名下，但因未经清算，能源公司仍是依法存在的独立法人，故该部分资产属重复注册，系无效出资，其责任应由开办单位承担。虽然1997年成立创业公司时，能源投资公司系其出资人之一，后又经变更登记，与创业公司分立，亦因原告主张的债权系辽宁创业集团所负担的债务，并非创业公司的债务，故与能源投资公司无承继关系，鉴于上述原因，国投公司清算组要求能源投资公司承担连带责任的主张不能成立。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第一百零六条一款之规定，判决如下：
一、被告辽宁创业（集团）有限责任公司在1400万元人民币的限额内，于本判决生效后10日内对原辽宁创业集团尚欠原告辽宁省国际信托投资公司清算组的借款本金622万元人民币、利息607.0124万元人民币（2001年10月1日至本判决生效之日止的利息，按中国人民银行规定的同期贷款利率计付）承担偿还责任。
二、驳回辽宁省国际信托投资公司清算组的其他诉讼请求。
本案案件受理费x元由被告辽宁创业（集团）有限责任公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于辽宁省高级人民法院。
审判长宫文义
代理审判员徐扬
代理审判员姜梅
二OO四年四月十二日
书记员齐威
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民法通则》第十零六条一款：公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。
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