上诉人（原审被告）雷某某，男，X年X月X日出生，苗族，昆明市人，昆明市官渡区奥白星种鸭养殖有限公司总经理，住（略）。
委托代理人施跃基，云南天之泰律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审原告）昆明恒大饲料有限公司。
法定代表人郑某某，总经理。
住所地：昆明市东郊凉亭十里铺云南省砖瓦总厂内。
委托代理人赵亚辉，星联律师事务所律师，特别授权代理。
委托代理人杨某某，公司财务经理，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）邓某某，男，X年X月X日出生，汉族，四川省大足县人，无业，住（略）。
上诉人雷某某因与被上诉人昆明恒大饲料有限公司（以下简称恒大公司）、邓某某买卖合同纠纷一案，不服昆明市官渡区人民法院（2008）官民一初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年3月30日受理后依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2004年4月5日恒大公司与邓某某签订经营合同一份，双方对合同有效期限、销量等事项作出了约定，并且约定了违约金x元。2006年8月16日恒大公司与邓某某对每月发料及累计欠款进行了对账，邓某某累计欠款x.5元。2006年10月15日邓某某作出还款保证，在2007年10月至2008年4月还清款项。雷某某在还款保证书上以担保人的名义签字。2007年11月22日、28日邓某某还款1158.6元、9094元。恒大公司于2008年5月14日诉至本院请求：1、依法判令邓某某返还所欠恒大公司货款x.5元及利息x.95元（2006年8月1日至2008年4月30日）；2、判令邓某某承担违约金x元；3、判令雷某某承担连带担保责任；4、本案诉讼费用由邓某某、雷某某承担。
一审法院认为：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中恒大公司与邓某某签订饲料经营合同，恒大公司与邓某某建立买卖合同关系，双方签订的合同系双方真实意思表示，故该合同合法有效。虽合同中未明确约定货款数额，但后来双方对账对货款数额进行了确认，邓某某应当支付所欠恒大公司的货款，但应对其于2007年11月22日、28日的还款应予以减扣，故邓某某尚且应当支付恒大公司货款欠款额为x.9元。邓某某至今一直未向恒大公司支付相应货款，其行为已构成违约，且违约金金额未超过法律规定，故按照合同约定邓某某亦应支付恒大公司违约金x元。雷某某在还款保证书上以保证人名义签字，故其应当对邓某某与恒大公司存在的债务承担保证责任，又因其未明确承担保证的方式，故依照《中华人民共和国担保法》第十九条之规定应承担连带责任保证。因恒大公司与邓某某签订的还款保证书约定还款期限为2007年10月至2008年4月，故恒大公司主张的利息应自2008年5月1日起算。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第一百五十九条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条之规定，判决如下：一、由邓某某于本判决生效之日起十五日内支付恒大公司货款x.9元及该款自2008年5月1日起至还清款项之日止的利息（按中国人民银行同期贷款利率计算）、违约金x元；二、由雷某某对前项货款欠款x.9元及利息、违约金x元承担连带责任保证。案件受理费3805元，保全费1396元由邓某某承担，雷某某承担连带责任。
一审判决宣判后，雷某某不服，向本院提起上诉称：1、担保合同是主合同的从合同，本案担保合同依附的主合同《还款保证书》所载债权不真实不合法，恒大公司、邓某某之间的法律关系并非买卖合同关系，本案《经销合同书》本质上是公司出资、垫资、赊货给自然人进行无照经营的合作合同，根据《无照经营查处取缔办法》第二条“任何单位和个人不得违反法律、法规的规定，从事无照经营”的规定，恒大公司、邓某某之间的合作关系无效。上诉人对两被上诉人间签订的《经销合同书》并不知情，未曾就该《经销合同书》提供过担保。2、上诉人签过字的《还款保证书》可以证明的担保标的债权和担保范围，根本不是《经销合同书》之债，也不是恒大公司诉称的邓某某“承诺还清所欠恒大公司货款”，而是《还款保证书》写明了的“邓某某欠昆明恒大饲料有限公司现金”。原判决仅根据上诉人06年10月15日在《还款保证书》上签过字就将保证标的保证责任改变、扩大并朝前溯及到上诉人不知情的而且是签字日之前两年多前的《经销合同书》中的货款和违约责任，令上诉人对邓某《经销合同》上的责任承担连带责任保证，超出了担保合同标的和范围，适用担保法错误。3、恒大公司用以证明两被上诉人间法律关系的《经销合同书》，有效期自2004年4月1日至2004年12月30日，其2008年5月14日诉到法院时已经超过该合同争议的法定诉讼时效。一审诉讼中，上诉人和邓某某对恒大公司主张该《经销合同书》责任的诉求均提出了诉讼时效抗辩，恒大公司对此未能举证证明存在时效中断的事由，应承担不利的法律后果，人民法院依法本应驳回恒大公司诉讼请求。4、恒大公司诉到法院的是邓某某“欠合同货款”而不是“欠现金”，但是2006年10月15日要求保证人担保的债务却写明是“邓某某欠恒大公司现金”，恒大公司未将被担保债权的真实情况告知保证人。恒大公司于2006年10月15日要雷某某在《还款保证书》上签字的行为，属于担保法第三十条规定的“主合同当事人双方串通，骗取保证人提供保证；主合同债权人采取欺诈手段，使保证人在违背真实意思的情况下提供保证”的情形。雷某某依法不应承担民事责任。5、恒大公司所提交的《还款保证书》有多处伪造的内容，依法不能作为认定本案事实的根据。综上所述，原判决认定事实不清、证据不足，适用法律不当，请求撤销（2008）官民一初字第X号民事判决，驳回恒大公司的诉讼请求，诉讼费由恒大公司承担。
恒大公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
邓某某未进行答辩。
本院二审查明的事实与一审法院查明的事实相同。
本院认为，本案争议的主要问题是雷某某是否应当承担担保责任。本案中，雷某某主张邓某某与恒大公司之间系无照经营的合作关系，因违反法律法规的强制性规定无效。本院认为，就经销合同、还款保证书内容来看，邓某某与恒大公司之间系建立了饲料买卖关系，是双方真实意思表示，雷某某所主张的无照经营的相关规定属于管理性强制性规定，非属效力性强制性规定，不影响合同效力。在合同履行过程中，邓某某拖欠恒大公司饲料款，通过出具还款保证书的形式承诺限期还款，是其真实意思表示，对邓某某具有约束力。雷某某在还款保证书上作为保证人签字，结合该保证书内容及各方当事人在一、二审中的陈述来看，雷某某对邓某某与恒大公司之间存在饲料购销关系，该还款保证书所载欠款是因拖欠饲料款产生的事实是清楚的，就该笔拖欠款项，雷某某与恒大公司之间建立了保证关系，应承担保证责任，至于雷某某主张该保证行为非其真实意思表示，与事实不符，本院不予支持。雷某某主张还款保证书有伪造涂改之处，不是其最初签字的内容，却不能举出另外还存有的其它还款保证书予以佐证，对其观点本院不予支持。雷某某主张其已在一审中主张恒大公司起诉超过诉讼时效的问题，本院认为，根据本案情况，本案诉讼时效应至2010年4月，恒大公司起诉未超过诉讼时效。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3805元，由雷某某承担。
本判决为终审判决。
本判决送达后即具有法律效力，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向一审法院申请执行。申请执行的期间为二年。
审判长李南南
代理审判员李能熊
代理审判员潘静
二○○九年六月三日
书记员王艺频
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