上诉人（原审被告）河南中财会计师事务所有限公司。住所地：郑州市X路X号附X号。
法定代表人王某甲，主任。
委托代理人吕卓清，河南金岸律师事务所律师。
委托代理人陈某某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。
被上诉人（原审被告）河南省远洋贸易开发公司。住所地：郑州市X路X号。
法定代表人贾某某，总经理。
被上诉人（原审被告）中国人民政治协商会议河南省委员会。住所地：郑州市X路X号。
法定代表人王某乙，主席。
被上诉人（原审原告）李某某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。
委托代理人刘某某，女，汉族，X年X月X日出生，住（略）。
上诉人河南中财会计师事务所有限公司（以下简称中财公司）与被上诉人河南省远洋贸易开发公司（以下简称远洋公司）、被上诉人中国人民政治协商会议河南省委员会（以下简称省政协）、被上诉人李某某借款纠纷一案，该案曾经郑州市金水区人民法院作出（2001）金经初字第X号民事判决书，中财公司不服判决上诉，郑州市中级人民法院作出（2002）郑经终字第X号民事裁定，发回重审。2002年12月20日郑州市金水区人民法院作出（2002）金经初字第X号民事判决。中财公司又提出再审申请，2003年11月13日郑州市金水区人民法院作出（2003）金监字第X号再审通知书，驳回中财公司再审申请。中财公司又向郑州市中级人民法院申请再审，郑州市中级人民法院作出（2004）郑民复字第X号驳回再审申请通知书。中财公司又向河南省高级人民法院申诉，2005年2月28日河南省高级人民法院以（2004）豫法立民字第X号民事裁定，指令郑州市金水区人法院进行再审。郑州市金水区人民法院于2006年5月11日作出(2005)金民再初字第X号民事判决，中财公司不服，提起上诉，郑州市中级人法院2007年3月16日作出了（2006）郑民四终字第X号民事裁定，发回重审。现因中财公司不服郑州市金水区人民法院（2007）金民再字第X号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人中财公司的法定代表人王某甲及委托代理人吕卓青、陈某某，被上诉人李某某的委托代理人刘某某到庭参加了诉讼。被上诉人远洋公司及省政协经传票和公告合法传唤未到庭。本案现已审理终结。
原审判决经审理查明：远洋公司分别于98年12月31日、99年5月6日、99年5月15日、99年6月30日、2000年2月18日向李某某借款x元、x元、x元、x元、x元，共计x元，并分别保证于99年1月31日前、99年6月30日前、99年5月31日前、99年10月30日前、2000年10月31日前还清，但以上款项远洋公司至今未还。另查明：中财公司根据远洋公司的申请于95年10月6日出具企业注册资金审验证明书一份，证明远洋公司原注册资本为x.24元，为了开展业务，扩大经营，申请注册资本变更为3000万元，根据我所检查验证，该公司95年9月30日资产负债表各项数额为资产x元，其中公司栾川县化工厂资产及土地使用权评估价值2400万元，负债x元，所有者权益x元，均已到位，情况属实。据此确认远洋公司95年9月30日投入资本x元。又查明，栾川县化工厂系国有企业，主管部门为栾川县人民政府。
原审判决认为：李某某与远洋公司之间的借款行为合法有效，远洋公司欠李某某款x元，事实清楚，该款应予支持。中财公司根据远洋公司的申请未进行审核将国有企业栾川县化工厂做为远洋公司的下属公司出具了虚假的验资证明，应在其证明金额的范围内对以上债务承担赔偿责任。根据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《最高人民法院关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何承担责任问题的批复》、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，该院判决：一、远洋公司欠原告款x元，于判决生效后十日内付清。二、中财公司在其出具的虚假验资证明资金不实范围内（2400万）对以上债务承担赔偿责任。案件受理费x元，保全费8720元，共计x元。
原审再审时查明的事实与原审认定一致。另查明：河南中财会计师事务所（以下简称中财事务所）成立于1991年5月29日，性质为全民，由河南省医药管理局投资3万元。1994年4月，中财事务所将3万元借款，附加1万元利息退还该局，与该局脱钩。1994年4月20日，中财事务所申请变更注册资金，由3万元增加到30万元。1998年5月7日，河南省财政厅以豫财会协字（1998）X号文通知中财事务所等脱钩改制。1998年7月28日，河南省豫州会计师事务所作出豫师字（1998）第X号关于中财事务所进行清产核资的报告，载明截止1998年6月30日净资产为x.80元，对其权益界定如下：实收资本x.71元，无国家权益存在，全部为职工个人权益，事业发展基金x.09元，为会计师事务所集体权益。1999年4月6日，河南省经苑会计师事务所作出经验字（1999）第X号企业注册资本审验证明书，载明中财公司注册资本100万元，出资人出资有63万元，其余37万元由改制前事务所形成的净资产量化折股投入。1999年7月26日，中财公司成立，注册资金100万元。再查明：中财事务所将风险基金x.8元存入东方典当行，至今未收回。
原审再审认为：李某某将本金x元借给远洋公司，事实清楚，证据充分，远洋公司应当偿还。中财事务所根据远洋公司的申请未进一步审核，将国有企业栾川县化工厂做为远洋公司的下属公司出具了虚假的验资证明，后远洋公司依据注册资金为3417万元的企业法人营业执照向原告借款，应视为其使用了该验资证明与李某某发生了借款关系。故中财事务所应在其出具的虚假证明金额的范围内对以上债务承担赔偿责任。省政协作为远洋公司的开办单位，因没有证据证明其投资不实，故其不承担责任。中财事务所通过增资扩股改制为原审被告中财公司，故中财公司应承担中财事务所的债务。原审判决认定事实清楚，应予维持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《最高人民法院关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明应如何承担责任问题的通知》、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第五条之规定，经该院审判委员会研究决定，判决如下：维持本院（2002）金经初字第X号民事判决。
原审重审经查明的事实与再审查明的事实相同。另查明：1998年11月5日，河南省国有资产管理局以豫国资产字（1998）第X号文件作出了关于对中财事务所国有资产产权界定及资产处置意见的通知，载明：截止你所1998年6月30日的资产清查结果，所有者权益（净资产）为x．80元，其中国有资产x．61元，应上交国家。风险基金x．80元转入改制后的事务所，由其承担1998年6月30日前形成的经济、法律责任。再查明：省政协在远洋公司两次增加注册资本的工商变更登记中，未加盖印章。
原审重审判决认为：合法的借贷关系受法律保护。原审李某某将本金x元借给远洋公司，事实清楚，证据充分，远洋公司应当偿还。远洋公司辩称其与李某某系买卖关系及李某某仅付款项30万元，没有证据，不予认定。中财事务所根据远洋公司的申请未进一步审核，即将国有企业河南省栾川县化工厂做为远洋公司的下属单位出具了虚假的验资证明，后远洋公司依据注册资金为3417万元的企业法人营业执照向李某某借款，应视为其使用了该验资证明与李某某发生了借贷关系。故中财事务所应在其出具的虚假证明金额的范围内对以上债务承担赔偿责任。因中财事务所脱钩改制为中财公司，故中财公司应在其接收中财事务所资产范围内即x．8元范围内承担中财事务所的责任。中财公司关于其未接收中财事务所任何资产的辩称，理由不成立，不予支持。省政协作为远洋公司的开办单位，因没有证据证明其投资不实；且其在远洋公司两次增加注册资本的工商变更登记中，并未加盖印章，故其不承担责任。原判事实清楚，但适用法律有误，应予撤销。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十六条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见第二百零一条、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《最高人民法院关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明应如何承担责任问题的通知》、《最高人民法院关于会计师事务所、审计师事务所脱钩改制前民事责任承担问题的通知》之规定，经该院审判委员会研究决定，该院判决：撤销本院（2002）金经初字第X号民事判决。原审被告河南省远洋贸易开发公司欠李某某借款x元，于判决生效后十日内付清。不足部分由河南中财会计师事务所有限公司在其接收原河南中财会计师事务所资产范围内（x.8元）承担赔偿责任。案件受理费x元、保全费8720元，由河南省远洋贸易开发公司负担。
中财公司不服原审判决，向本院提出上诉称：1、要求依法撤销原审判决。因我公司成立前，中财会计事务所已经将资产处分完毕，我公司没有接受该所的任何资产。从（2005）金民再字第X号民事判决查明中可以看出，中财事务所风险基金x.8元存入东方典当行，至今未收回，另外x.8元分配中财事务所分配给原出资人。2、原审判决我公司在x.8元范围内承担赔偿责任，不仅混淆中财事务所与中财事务所出资人两个民事主体，而且将中财事务所的两个出资人区别对待。其中x.8元所有权人为国家和中财事务所原职工所占比例分别为19.93%、80.07%。判决书一方面认定x元属于国家，另一方面认定x.8元属于中财事务所的财产，混淆了中财事务所与其出资人两个不同主体。同一事实做出不同的责任认定，于法无据。3、中财事务所再验资过程中没有过错。原审法院调取的河南栾川化工厂的工商登记档案显示其成立时间为1998年11月20日，主管部门为栾川县人民政府。而中财事务所进行审验的时间是1995年9月份，原审判决我公司承担责任是错误的。中财事务所远洋公司的验资过程中没有过错。4、中财事务所与我公司是不同的主体。中财事务所是1991年5月29日成立的，是全民事业单位。而我公司是1999年7月26日成立的由自然人设立的有限责任公司。5、即使中财事务所存在虚假验资，李某某在债权不能实现也与中财事务所虚假验资不具有因果关系。在庭审中李某某的代理人承认李某某没有见过验审字第x号企业注册资金审验证明书，自然不会将该证明作为李某某对远洋公司借款决策的依据，因此李某某就不能依据该证明要求中财事务所承担所谓虚假验资责任。原审判认为李某某信赖验资报告是不合理的。5、河南省政协作为出资人应当承担瑕疵出资的民事责任。1998年7月7日省政协与远洋公司签订的《解除挂靠关系协议书》，也不能免除省政协的责任。6、原审判决适用法律错误，违背不溯及既往的基本原则。7、李某某与远洋公司并非是借款关系，而是以河南省远洋期货部经营权为标的的买卖关系，这一点李某某在起诉状承认的。再就是李某某借给远洋公司的不是x元，实际本金是30万元，远洋公司在2006年6月27日交给原审法院关于《李某某主张借给远洋公司x元真实情况的说明》远洋公司只收到30万元，其余全部是高息累加所致。综上，我公司没有接受中财事务所的任何资产，请求改判我公司不承担民事责任。
李某某答辩称：中财公司上诉理由不能成立，原审判决事实清楚，证据充分，请求二审法院驳回中财公司的上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实与原审查明的事实一致。
本院认为：李某某持有远洋公司出具的五份借条，共计x元，现李某某要求远洋公司承担还款义务，本院予以支持。由于河南中财会计师事务所有限公司作出的验审字第x号《企业注册资金审验证明书》，将国有企业河南省栾川县化工厂作为远洋公司的下属单位出具了虚假验资证明。李某某要求河南中财会计师事务所应在其出具的虚假证明金额的范围内对以上债务承担赔偿责任的请求，本院支持。现因河南中财会计师事务所脱钩改制为河南中财会计师事务所有限公司，从河南省经苑会计师事务所作出经验字（1999）第X号企业注册资本审验证明书，载明中财公司注册资本100万元，出资人出资有63万元，其余37万元由改制前事务所形成的净资产量化折股投入，风险基金x.8元，中财事务所存入东方典当行。故中财公司应在中财公司应在其接收中财事务所资产范围内即x．8元范围内承担中财事务所的责任。省政协作为远洋公司的开办单位，因没有证据证明其投资不实，省政协不应承担责任。中财公司上诉理由，证据不足，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律及实体处理正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费x元，由河南中财会计师事务所有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长崔凤茹
审判员刘某江
审判员张永军
二○○九年十月二十二日
书记员闫振振
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