再审申请人（原审被告、上诉人）中国石油化工股份有限公司河南许昌石油分公司（下称中石化许昌分公司）。
法定代表人胡某某，该公司经理。
委托代理人肖某灵，河南仟问律师事务所律师。
委托代理人王晓文，河南先利律师事务所律师。
再审申请人（原审被告、上诉人）中国石油化工股份有限公司河南许昌县石油分公司。
诉讼代理人姚何明，该公司经理。
委托代理人袁某某，中石化许昌分公司职员。
被申请人（原审原告、被上诉人）中国农业银行许昌县支行（下称许昌县农行）。
诉讼代理人朱淑杰，行长。
委托代理人苏向伟，许昌市魏都区X法律服务所法律工作者。
原审被告许昌县石油公司。
法定代表人张某某，经理。
中国石油化工股份有限公司河南许昌石油分公司、中国石油化工股份有限公司河南许昌县石油分公司、许昌县石油公司与中国农业银行许昌县支行借款合同纠纷一案，前由河南省许昌县人民法院作出（2005）许县民初字第X号民事判决，中国石油化工股份有限公司河南许昌石油分公司及许昌县分公司提出上诉，我院二审后作出（2007）许民一终字第X号民事判决，中国石油化工股份有限公司河南许昌石油分公司及许昌县分公司向河南省高级人民法院提出再审申请，河南省高级人民法院作出（2008）豫法民申字第X号民事裁定，指令我院对此案进行再审。我院依法另行组成合议庭再审了此案，中国石油化工股份有限公司河南许昌石油分公司的委托代理人肖某灵、王晓文、中国石油化工股份有限公司河南许昌县石油分公司的委托代理人袁某某、中国农业银行许昌县支行的委托代理人苏向伟到庭参加诉讼，现已审理终结。
原审认定：1997年1月20日，被告许昌县石油公司在原告处贷款两笔，分别为140万元和200万元，借款期限至1997年10月30日，利率为月息千分之九点二四，按月计付利息，逾期还款则按日万分之四计收利息。1998年3月11日该被告又在原告处贷款40万元。2002年5月20日，原告与被告中石化许昌分公司、被告中石化许昌县分公司达成还款协议，就中石化许昌县分公司欠原告的贷款本息问题达成协议，由被告中石化许昌分公司在2002年6月30日前一次性偿还原告贷款本金50万元，利息由原告自行处理。当月24日，中石化许昌县分公司将此50万元偿还原告，原告将其中40万元充抵被告许昌县石油公司在1998年40万元的借款，其中10万元充抵在1997年140万元的借款中。下欠330万元本息被告至今未还，从2000年至2004年9月21日，原告每年均向被告许昌县石油公司发放债务通知书。另查，1998年，经国务院批准，成立中国石油化工集团公司，有关省份的石油公司划归该集团公司，各级石油公司仍是独立的法人企业，自主经营，独立承担民事责任。2000年7月24日，被告中石化许昌分公司成立。2000年11月3日，被告中石化许昌县分公司成立，在被告许昌县石油公司对许昌县工商局出具的情况说明中显示，被告许昌县石油公司的帐目虽然与中石化许昌县分公司分开，但其实收资本全部转入股份公司。在许昌县石油公司与中石化许昌县分公司对许昌县法院其他案件查封的许昌县石油公司房产的异议中也称房产所有权属中石化许昌县分公司。2004年3月16日，中石化股份公司要求县级公司不准开立银行帐户，中石化许昌县分公司的帐号取消，该公司与被告中石化许昌分公司的办公场所现在一起，其业务受中石化许昌分公司的直接领导。
许昌县法院认为：被告许昌县石油公司与原告签订借款合同，该被告应全面履行合同约定的义务，但其逾期还款，应承担偿还借款本息的民事责任，原告请求的数额准确，本院予以支持。被告中石化许昌县分公司在设立过程中，实际接收了许昌县石油公司的资产，许昌县石油公司虽然继续存在，但由于资产的转移，致使其偿债能力大大降低，影响了原告作为债权人的债权安全，根据权利义务相一致的原则，被告中石化许昌县分公司应当在接受财产的范围内承担还款的民事责任。但由于中石化许昌县分公司未提交所接受的许昌县石油公司的财产的范围和数额，且该证据本案被告持有却不提交，所以应承担连带还款责任。由于中石化许昌县分公司与中石化许昌分公司的办公场所在一起，业务也归中石化许昌分公司管理，银行帐户也取消，实际上已丧失经营独立性，被告中石化许昌分公司作为主管单位，也应承担连带还款责任。据此，该院判决如下：被告许昌县石油公司、中国石油化工有限公司河南许昌石油分公司、中国石油化工股份有限公司河南许昌县石油分公司于判决书生效后三日内连带偿还原告中国农业银行许昌县支行借款本金330万元及利息。其中200万元借款的利率在1997年1月20日至1997年10月30日期间按月息千分之九点二四计算，对1997年10月31日至还款之日的利息按日万分之四计算（执行时扣除已还的x.46元）；其中130万元的利息在1997年1月20日至1997年10月30日按月息千分之九点二四计算，1997年10月31日至还款之日的利息按日万分之四计算（执行时扣除已还的x.20元）。案件受理费x元，财产保全费x元由三被告承担。
中石化许昌分公司上诉称：原判认定事实错误。原判认定中石化许昌县分公司接受了许昌县石油公司的全部资产是错误的。1998年包括河南省在内的各级石油公司划归中国石油化工集团公司，各级石油公司仍是独立的企业法人，中国石油化工集团作为发起人组建了中石化公司。中石化公司相继成立了省市公司，因此许昌县石油公司与中石化许昌县分公司没有法律意义上的分立改制关系，也不可能通过改制分立将许昌县石油公司的资产划入中石化许昌县分公司。许昌县石油公司对许昌县工商局的情况说明和另一案件的异议不能证明以上事实。另外，中石化许昌分公司与中石化许昌县分公司的办公室、资产都是分开的；原审适用法律错误，最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定只适用于企业改制。本案中，中石化许昌县分公司并非由许昌县石油公司改制分立而成立，不存在接收许昌县石油公司资产的问题。综上，原审判决认定事实错误，适用法律不当，请求撤销原判，改判上诉人不承担还款义务。
上诉人中石化许昌县分公司的上诉理由同上。
我院二审查明：2006年12月4日，我院依法受理了许昌县石油公司的破产申请，2006年12月26日，被上诉人许昌县农行就本行的债权予以申报。2007年1月22日，我院作出（2007）许法民二破字第X号民事裁定，以许昌县石油公司已资不抵债，不能清偿到期债务是连续状态，符合法定破产条件为由，宣告许昌县石油公司破产。因许昌县石油公司的财产不足以支付破产费用，2008年3月10日，我院作出（2007）许民二破字第2－X号民事裁定，宣告终结破产人许昌县石油公司的破产程序，其他事实与一审查明的一致。
我院二审认为：按照国家相关文件精神，河南省、市地、县石油公司将其国有资产无偿划转到中国石油化工集团公司。中国石油化工集团公司作为发起人，设立了中国石油化工股份有限公司，该公司成立后，相继成立了省市县分公司。从法律关系层面看，上诉人中石化许昌县分公司并非由许昌县石油公司直接改制成立，但综合分析本案的相关证据，能够认定上诉人中石化许昌县分公司接收了许昌县石油公司的优质资产，因此，在许昌县石油公司无力偿还其拖欠被上诉人许昌县农行的债务时，上诉人中石化许昌县分公司应当在接收财产的范围内承担连带清偿责任。由于上诉人中石化许昌县分公司未提供其接受财产的范围和数额，其应承担由此造成的不利后果，在上诉人中石化许昌县分公司的经营不独立、需要依附于上诉人中石化许昌分公司的情况下，上诉人中石化许昌分公司作为上诉人中石化许昌县分公司的直接主管单位，也应承担连带责任，二上诉人的上诉理由不能成立，据此，我院二审后判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费x元由上诉人承担。
中石化许昌分公司申请再审称：本案中许昌县石油公司与中石化许昌县分公司之间的法律关系独立，终审判决认定中石化许昌县分公司接受许昌县石油公司资产缺乏证据印证，事实不清，且法律关系混淆而导致判决错误。本案终审判决对被申请人权利请求的支持程序上存在一事两理，导致实体上的矛盾结果。该案中的债权问题中国石油化工集团、中国石油化工股份有限公司、中国农业银行总部已根据许昌县农行、中石化许昌分公司之间的债权确认予以处理。请求再审查清事实，对本案的错误判决予以纠正。
中石化许昌县分公司的申请再审理由同上。
再审查明：1997年1月20日，许昌县石油公司在许昌县农行贷款两笔，分别是140万元和200万元。借款期限至1997年10月30日，利率为月息千分之九点二四。1997年2月16日，该被告又在许昌县农行贷款40万元，借款期限至1997年9月30日，利率为月息千分之九点四。1998年5月12日，国务院办公厅颁发国办发（1998）X号文件，该文件规定：国家经贸委《关于组建两个特大型石油石化集团公司有关问题的请示》经国务院批准各省、自治区、直辖市及计划单列市石油公司及其加油站和有关企业的国有资产无偿划转到两大集团公司。据此，河南省内的所有石油公司及其加油站和有关企业的国有资产无偿划拨到中国石油化工集团公司。2000年2月24日，中国石油化工集团公司财务部与中国农业银行信贷管理一部联合下发中国石化（2000）财资字X号文件，该文件称中国石油化工集团公司已经国务院原则批准进行资产重组，拟将其下属企业与主营业务相关的资产、负债投资设立中石化股份公司，为保证重组方案的顺利实施，中国农业银行与中石化一致同意将拟投入中石化股份公司资产所涉及的负债转入中石化股份公司并按照法律要求完成债务转移的有关手续。为此，双方各有关下属单位必须进行债权债务核对，并对贷款合同进行确认。该文中要求银企双方相互核对由中石化下属单位填写的拟转入中石化股份公司的贷款合同清单。该清单列明经毕马威会计师事务所审计，以1999年12月31日为基准日，中石化下属单位在中国农业银行各有关经办行拟转让给中石化股份公司的全部贷款合同，协议项下的贷款本息余额，银企双方相互核对数据一致后，中石化各下属单位与中国农业银行相关经办行共同在拟转入中石化股份公司贷款合同清单上盖章确认。同时由中石化下属单位给中国农业银行相关经办行出具《债务转移确认函》，中国农业银行相关经办行应在《确认回执》上盖章确认。二000年八月三日，中国农业银行总行、中国石油化工集团公司、中国石油化工股份有限公司签订了《关于贷款合同转让协议书》，该协议书第一条约定：本协议附件一所列的贷款项下有关权利义务全部转让给中国石油化工股份有限公司，由其承担还本付息义务。其中附件一中显示，中国农业银行、中国石油化工集团公司、中国石油化工股份有限公司三方确认中国石油化工股份有限公司承担还本付息50万元的义务。二00二年五月二十日，许昌县农行、中石化许昌分公司、中石化许昌县分公司就该笔50万元贷款的偿还达成还款协议，约定在二00二年六月三十日前，由中石化许昌分公司一次性偿还贷款本金50万元。中石化许昌分公司及中石化许昌县分公司不再承担利息。二00二年五月二十四日中石化许昌分公司偿还了上笔款项。
其它事实与原一、二审判决认定事实基本一致。
本院认为：该案许昌县农行起诉的依据是许昌县石油公司在该行的三笔借款借据及借款合同，该合同上显示借款人系许昌县石油公司。因此，三份借款合同对中石化许昌分公司、中石化许昌县分公司没有约束力。原一、二审判决认定中石化许昌县分公司接收了许昌县石油公司的优质资产没有有效证据证明，缺乏事实根据。该案的实际情况是国务院组建两大石油石化集团时，各地石油公司无偿划转到两大集团。就河南省而言，各地市的石油公司无偿划转到了中国石油化工集团公司。之后，该集团公司又组建了中国石油化工股份有限公司。中石化许昌分公司、中石化许昌县分公司也相继成立。在中国石油化工集团公司组建中国石油化工股份有限公司时，中国农业银行信贷管理部、中国石油化工集团公司财务部下发文件，要求对中石化集团公司下属企业在中国农业银行各经办行之间的债务进行核对，银企双方进行核对后确认的债务由中国石油化工股份有限公司承担还本付息的义务。而许昌县农行在双方核对许昌县石油公司的贷款数额时，将原X号借款合同中的140万元（本金）只核报了50万元，其它两笔借款均未核报。之后中国农业银行总行、中国石油化工集团公司、中国石油化工股份有限公司三方确认由中国石油化工股份有限公司承担偿还50万元借款本息的义务。后许昌县农行、中石化许昌分公司、中石化许昌县分公司就该50万借款的偿还又达成了协议。中石化许昌分公司依约已偿还了该笔借款。在许昌县石油公司的破产案件审理中，许昌县农行就该公司的借款进行了申报。因此，许昌县农行又向中石化许昌分公司、中石化许昌县分公司主张由其偿还许昌县石油公司在该行的借款缺乏事实依据和法律依据，对该主张应予驳回其诉讼请求，而由于本案的另一被告许昌县石油公司已经破产，所以应驳回许昌县农行就本案的全部诉讼请求。原一、二审判决认定事实及判决结果错误，应予改判，二再审申请人的理由成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十六条第一款、第一百五十三条第三款之规定，经本院审判委员会研究，判决如下：
一、撤销河南省许昌市中级人民法院（2007）许民一终字第X号民事判决和河南省许昌县人民法院（2005）许县民初字第X号民事判决；
二、驳回中国农业银行许昌县支行的诉讼请求
本判决为终审判决。
审判长张丽萍
审判员王保垠
审判员陈建华
二00九年十一月十二日
书记员王云涛
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