黄某市歙县清泉茶业有限公司与李某某其他经营合同纠纷案

当事人: 法官: 文号:北京市宣武区人民法院

原告（反诉被告）黄某市歙县清泉茶业有限公司，住所地安徽省歙县X乡X路口。

法定代表人洪某某，经理。

委托代理人富禄信，48岁，黄某市歙县清泉茶业有限公司法律顾问，住（略）。

被告（反诉原告）李某某，男，X年X月X日出生，汉族，无业，住（略）。

委托代理人彭召林，北京市安中律师事务所律师。

黄某市歙县清泉茶业有限公司（以下简称茶业公司）与李某某其他经营合同纠纷一案，本院受理后，由代理审判员潘蓉独任审判，公开开庭进行了审理。李某某于庭审中提出反诉，本院依法对本诉、反诉合并审理。茶业公司委托代理人富禄信，李某某及其委托代理人彭召林到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

本诉原告茶业公司诉称：2005年11月15日，茶业公司与李某某签订《关于转让清泉北京大方茶叶店协议书》（以下简称《协议书》），约定茶业公司将宣武区马连道京闽茶城E厅X号清泉大方店店铺、保鲜库、应收货款及部分茶叶产品作价人民币35.0958万元转与李某某，《协议书》约定以上款项应于2007年12月30日前付清。完成上述转让手续后，茶业公司自2005年11月至2006年7月分几次向李某某提供茶叶制品共893.3斤，价值x元。此后，经茶业公司催要，李某某已支付转让款10万元，余款未付。2007年，黄某市歙县茶叶协会召集茶业公司与李某某进行调解，李某某承认欠款事实及数额，但拒绝支付。现茶业公司诉至法院，要求李某某给付欠款x元、货款x元，并支付利息（按中国人民银行同期存款利息，从2008年1月1日起计算至2008年6月19日）。

本诉被告李某某辩称：不同意茶业公司的诉讼请求。茶业公司诉讼请求第一项的欠费数额x元不认可，需要去除茶业公司涿州大方店拿走的5408.5元货款和王齐拿走x元货款。茶业公司主张的货款x元也不认可，其中由济南店发货的6912元应扣除。茶业公司增加的逾期利息不认可，茶业公司与李某某没有相关约定。茶业公司的诉讼请求已经超出诉讼时效。李某某是茶业公司的总代理，双方是代销关系不是买卖关系。

反诉原告李某某诉称：李某某与茶业公司于2005年11月15日签订《协议书》，约定：双方自愿结为经营伙伴关系，由茶业公司在李某某经营期间向其提供货物作为铺底资金，并提供经营过程中所需的企业产品证件和资料，李某某作为茶业公司在京总代理。协议签订后，李某某依约履行义务开始经营，茶业公司未按照协议约定履行供货义务。经李某某多次催告，茶业公司拒绝履行合同，并最终导致李某某将茶叶店关闭。现李某某提出反诉，要求茶业公司赔偿其租金损失x元、各项税费损失x元，工资损失x元以及其赔偿京闽茶城的违约金6000元。

反诉被告茶业公司辩称：李某某所述与事实不符，应以茶业公司起诉书中陈述的事实为准。李某某主张的费用是其自身经营产生的费用，与茶业公司无关。因此，茶业公司不同意李某某的反诉请求。

原告茶业公司为证明其与李某某之间因《协议书》所产生的权利义务关系及《协议书》的履行情况，向本院递交如下证据：

证据一，《协议书》，证明茶业公司与李某某所签订的协议合法有效，并认为协议第二部分合作协议无效。

证据二，李某某收到茶业公司移交物品的固定资产清单、茶叶产品明细清单以及茶业公司依协议移交茶叶品种和价款的清单，证明李某某亲笔书写上述证据清单。

证据四，北京市广外京闽茶叶市场有限公司的证明，证实茶业公司已于2005年11月依协议将京闽茶城E厅X号店铺交予李某某独立经营。

李某某对上述协议的真实性并无异议，本院对上述证据真实性予以确认。

证据五，歙县茶叶行业协会出具关于双方债务问题的报告，证明2008年1月歙县茶叶协会召集双方就债权债务问题进行调解。用以证明李某某承认存在债务并承认债务的具体数额，只是对付款方式有异议，所以双方没有达成一致意见。李某某承认曾在歙县茶叶行业协会主持下进行过调解，但否认证据真实性，也否认其曾在调解过程中承认过欠款数额。本证据系歙县茶叶行业协会出具并加盖公章，李某某亦承认参与调解的事实，因此本院对证据真实性予以确认。证据中虽表明了李某某愿意还款的态度，但并未表明李某某承认欠款数额。因此证据不能达到茶业公司之证明目的。

为证明《协议书》签订后茶业公司与李某某存在买卖合同关系，茶业公司向本院递交如下证据：

证据三，李某某亲笔书写的收据两张，证明李某某自2005年11月起至2006年7月16日止，共收到茶业公司分5次提供的茶叶839.3斤，价格x元；李某某对收货没有异议，对证据的真实性没有异议，但认为双方关系是代销。其中6912元的货款系清泉济南店发货，已经从清泉济南店的往来账中注销。对此证据的真实性本院予以确认，对其证明方向本院在此后的判决中加以阐述。

李某某就本诉向本院提交如下证据：证据一，李某某向茶业公司付款2000元的银行业务回单。证据二，销售清单，证明李某某向茶业公司涿州店供应货物的5408.5元，向王齐供应货物的x元，上述款项应从总价款中扣除。

茶业公司对“证据一”中李某某还款2000元的事实及证据二中涿州店从茶业公司进货的货款5408.5元的事实均表示认可，同意从其诉讼请求中抵扣上述款项7408.5元。对于李某某向王齐提供货物产生的货款x元，茶业公司认为与其无关。依据李某某提供的单据，无法证明王齐与茶业公司存在联系，李某某亦未就此提供其它证据，因此就李某某提供的有“王齐”签名的单据，因与本案缺乏关联性，本院不予认定。

李某某为证明其反诉所主张的各项损失，向本院递交如下证据：

证据一，北京京闽茶叶批发市场出具的收据两张及证明，说明李某某在经营期间共向北京京闽茶叶批发市场交纳租金x元，用以证明其的房租损失x元。证据二，2006年4月30日的税费收据，金额为340元，证明李某某的税费损失。上述单据由北京京闽茶叶批发市场出具，加盖北京京闽茶叶批发市场的印章，因此对证据的真实性本院予以确认，可以证明李某某经营期间曾支付房租x元并交纳税费340元。

证据三，李某某依据库里的积压货物盘点得出的清单。但此证据系李某某当庭自行书写，不具证明效力，本院对真实性不予认定，对其证明内容不予采信。

经审理查明：2005年11月15日，茶业公司作为甲方与乙方李某某签订了《协议书》。约定：“一、……甲方将北京城内马连道京闽茶城E厅X号清泉大方茶业店店铺28平方米，保鲜库……平方米及其设施转让给乙方，转让费2万元。二、此前李某某负责经营京闽茶城“清泉大方”茶叶店期间应收货款x元，剩余茶叶、贡菊等产品折款x元，房屋押金5000元。共计x元。由乙方负责按期付给甲方。付款分两部分。应收款部分：应收款x元，2006年元月20日付6万元，2006年3月30日应收款余额x元付清。货款部分：货款x元。2006年5月30日付4万，2006年12月30日付6万元整，2007年5月30日付6.5万元（其中押金5000元）。2007年12月30日余款x元付清。三、甲乙双方自愿结为经营伙伴关系，限期为五年：从2005年12月至2006年12月1、甲方依托乙方的经营窗口弘扬“清泉”品牌，视乙方的在京总代理。……3、乙方每年给甲方销售（空白）万元以上的产品……若三年完不成（空白）万元产品的销售……。”协议签订后，李某某自2005年11月至2007年6月期间经营茶叶店，并已按照双方协议向茶业公司支付转让款x元。2007年1月26日，李某某向茶业公司出具收条一张，写明“收到清泉贡菊……6400元，顶谷……6819元”。2008年2月24日，歙县茶叶行业协会对茶业公司与李某某之间的债权债务进行了调解，但双方并未达成调解协议。

另查，茶业公司济南店与涿州店均为独立法人单位。李某某曾向茶业公司涿州店供应货物，货款共计5408.5元。2007年1月26日李某某出具收条一张其中写明“收到清泉济南店发货……合计6912元，此款已从济南往来帐中注销”。

上述事实另有开庭笔录在案佐证。

本院认为，茶业公司与李某某之间签订的《协议书》是双方真实意思表示，且未违反国家法律、行政法规的强制性规定，系有效合同。《协议书》中第三条虽未约定具体款项及金额，但茶业公司与李某某对双方合作经营进行了明确的共同意思表示。所以，《协议书》第三条亦为有效的合同条款。茶业公司认为《协议书》第三条无效之辩论意见，本院不予采信。现缔约双方在履行《协议书》的过程中产生纠纷，其争议焦点概括为以下三个问题：第一，茶业公司在履行《协议书》过程中是否存在违约，其违约行为是否造成了李某某的损失；第二，李某某与茶业公司在签订《协议书》之后所产生的交易行为构成何种合同关系，李某某是否应当向茶业公司支付货款；第三，茶业公司之起诉是否超过诉讼时效。

针对第一个问题，本院认为：茶业公司在履行合同过程中不存在违约。依照双方《协议书》，茶业公司已经履行了转让茶叶店以及相关存货的义务，李某某接受店铺后对茶叶店进行了经营，且庭审中李某某对于接收茶叶店及存货均无异议，因此应认为茶叶公司已经履行了《协议书》中规定的义务。李某某称茶业公司应向其提供货物作为铺底资金，并提供经营过程中所需的企业产品证件和资料，但李某某并未提供证据表明茶业公司负有上述义务。李某某称茶业公司未履行其供货义务导致其经营失败。茶业公司虽向李某某供应货物，但李某某并未提供证据表明茶业公司限制其向茶业公司以外的其他人购买货物。李某某可以按照市场规律自行组织货源进行经营，故其不能以此作为理由认定茶业公司违约，并要求茶业公司对其进行赔偿，故本院对李某某之反诉请求不予支持。

针对第二个问题，本院认为：李某某与茶业公司之间存在买卖合同关系，而非代销关系。《协议书》中第三条的内容可以表明，茶业公司委托李某某作为其在北京的总代理。李某某将“总代理”理解为代销，并无依据。《协议书》第三条第3项明确表明李某某为茶业公司“销售”产品，合同中并无代销之意思表示。李某某并未提交其它证据证明其与茶业公司存在代销关系，因此对李某某主张其与茶业公司存在代销关系，因而拒绝支付货款之辩称，本院不予采信。茶业公司要求李某某支付货款x元，其中包括清泉济南店清泉济南店向李某某供应货物之货款6912元。清泉济南店系独立法人单位，茶业公司未能举证其已受让清泉济南店的债权，故无权代清泉济南店向李某某主张债权。扣除上述款项，李某某尚欠茶业公司货款x元。茶业公司与李某某并未就上述货款约定给付期限，茶业公司有权随时要求李某某给付。茶业公司现起诉要求李某某支付上述款项有事实及法律依据，本院予以支持，但其不能要求李某某支付延迟支付货款的利息。

针对第三个问题，本院认为：茶业公司之诉讼请求并未超过诉讼时效。《协议书》明确约定了李某某的付款时间，李某某应当按照约定的时间支付款项。李某某现已给付x元且未明确表明上述款项用于偿还《协议书》中约定的任何一笔款项，应认为其首先偿还先到期的欠款，即2006年3月30日以前到期的款项李某某已经全部清偿。2006年5月30日到期之款项，其诉讼时效期间为2年，应至2008年5月30日届满。而茶业公司于2008年5月28日向本院提起诉讼，尚未超过诉讼时效期间。同时，李某某于2008年1月21日向茶业公司清偿欠款2000元，应认为李某某向茶业公司履行债务，亦构成诉讼时效的中断。因而，对李某某辩称茶业公司起诉已经超过诉讼时效之辩称，本院不予采信。茶业公司依据《协议书》起诉要求李某某支付欠款之诉讼请求，有事实法律依据，本院予以支持。茶业公司于庭审中承认李某某依据《协议书》偿还欠款x元、同意抵扣李某某向茶业公司涿州店供货之货款5408.5元，据此计算，依据《协议书》李某某尚欠茶业公司款项x.5元，李某某未按照《协议书》约定的时间偿还上述欠款，已经构成违约，茶业公司要求李某某自2008年1月1日开始赔偿利息损失，支付逾期付款利息的诉讼请求，本院予以支持。

综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条、第一百六十一条、一百七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

一、李某某于本判决生效之日起十日内向黄某市歙县清泉茶业有限公司支付欠款二十四万三千五百四十九元五角。

二、李某某于本判决生效之日起十日内向黄某市歙县清泉茶业有限公司支付货款一万三千二百一十九元。

三、李某某于本判决生效之日起十日内赔偿黄某市歙县清泉茶业有限公司利息损失（以上述二十四万三千五百四十九元五角为基数，按照中国人民银行同期存款利息，自二00八年一月一日开始计算至二00八年六月十九日）。

四、驳回黄某市歙县清泉茶业有限公司的其他诉讼请求。

五、驳回李某某的全部反诉请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉案件受理费二千七百二十一元，由黄某市歙县清泉茶业有限公司负担一百四十六元（已交纳），由李某某负担二千五百七十五元（于本判决生效之日起七日内交纳）。反诉案件受理费一千零五十六元，由李某某负担（已交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。

代理审判员潘蓉

二ＯＯ八年七月十五日

书记员张彤