上诉人（原审被告）北京三元生物科技发展有限公司，住所地北京市海淀区X镇X村西西郊农场特禽场平房。
法定代表人王某某，董事长。
委托代理人刘某某，女，该公司业务副总经理，住（略）。
被上诉人（原审原告）孟某某，男，X年X月X日出生，汉族，无业，住（略）。
上诉人北京三元生物科技发展有限公司（以下简称三元生物公司）因与被上诉人孟某某合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2009）海民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由法官杜卫红担任审判长，法官李文成、魏应杰参加的合议庭，审理了本案。本案现已审理终结。
孟某某在一审中起诉称：孟某某为与三元生物公司建立经销关系，欲申请字号为“河北省高碑店市三元专卖”的个体工商户营业执照，并刻章“高碑店市北京三元牛奶直销处”，于2007年12月21日与三元生物公司达成《北京三元生物科技发展有限公司特约经销合同》，合同乙方签约人为孟某某，乙方为“河北省高碑店市三元专卖”，并加盖了“高碑店市北京三元牛奶直销处”的印章。后孟某某没有取得该“河北省高碑店市三元专卖”的个体工商户营业执照，孟某某不再使用“高碑店市北京三元牛奶直销处”的印章。故上述合同系孟某某与三元生物公司之间签订的合同。该合同约定，孟某某如一次性打款10万元，三元生物公司将给孟某某本次打款金额总额的5%作为奖励，其奖励在三元生物公司收到孟某某货款同时划入孟某某在三元生物公司的账户；孟某某对货物验收后，确实因经三元生物公司认可的理由，三元生物公司允许退换货；孟某某库存产品距离质量保证截止日还剩三分之一保质期，书面通知三元生物公司，三元生物公司安排促销；该合同的有效期自2008年1月1日至2008年12月31日。合同签订后，孟某某于2008年1月5日将10万元打入三元生物公司账户，三元生物公司于2008年1月16日开具收据。三元生物公司于2008年3月11日向孟某某发送价值x元的货物，并于2008年7月24日同意就该批货物给予孟某某特价促销补偿8149元。其后孟某某多次要求三元生物公司发货，三元生物公司在合同有效期内未再供货。三元生物公司的行为已严重违约，并使孟某某遭受经济损失。故孟某某依法诉至法院，要求判令：1、三元生物公司返还孟某某一次性打款奖励费5000元、货款余额x元；2、三元生物公司赔偿孟某某至货款余额实际付清之日止的利息损失。
三元生物公司在一审中答辩称：不同意孟某某的诉讼请求，三元生物公司系与“高碑店三元专卖”签订了特约经销合同，三元生物公司与孟某某个人之间没有业务往来。“高碑店三元专卖”自2008年3月11日三元生物公司第一次发货后就没有再要货，并非三元生物公司没有向其供货。孟某某对货款余额的计算是错误的。三元生物公司要求“高碑店三元专卖”打款10万元后，把其中的5％作为奖励记入其在三元生物公司的业务往来账户内，该部分奖励系上账返货，而不是返钱。
北京市海淀区人民法院查明：2007年12月21日，三元生物公司（甲方）与“河北省高碑店市三元专卖”（乙方）签订一份《北京三元生物科技发展有限公司特约经销合同》。合同约定，甲方指定乙方为河北省高碑店市全品项系列产品的特约经销商。双方结算方式为款到发货。乙方如一次性打款10万元以上，甲方将给予乙方本次打款金额总额的5%作为其奖励。其奖励款在甲方收到乙方货款同时即时划入乙方在公司的账户。乙方库存产品距离质量保证截止日还剩三分之一保质期，应书面通知甲方，以便安排促销，乙方收到促销通知后，应及时配合甲方，否则乙方应承担全部责任。该合同有效期自2008年1月1日起至2008年12月31日止。该合同上“河北省高碑店市三元专卖”（乙方）的签约人为孟某某，且合同上加盖有“高碑店市北京三元牛奶直销处”的印章。
2008年1月15日，三元生物公司为“河北省高碑店市三元专卖”开具一张收到货款10万元的收据。
同年3月11日，“河北省高碑店市三元专卖”从三元生物公司购入价值为x元的货物，三元生物公司同时提供了价值为3711元的随货赠品。
同年7月24日，三元生物公司出具一份特价促销结案报告。该报告称，截止六月中旬，高碑店经销商孟某某所有滞销库存已清理完毕，现申请结案，将应补该客户的8149元上账。该结案报告中记载的经销商为孟某某，区域为保定高碑店。
截止到2008年10月28日，“河北省高碑店市三元专卖”在三元生物公司的结余货款为x元。
诉讼中，孟某某向该院提交了一份三元生物公司出具的流通产品招商及销售政策，该政策规定，三元生物公司对经销商的一次性打款奖励采取即打即返的方式；三元生物公司按经销商销量的1%配赠促销品。三元生物公司对该证据的真实性予以认可。此外，关于结案报告中记载的应补给孟某某的8149元款项，三元生物公司认为本案系其与“河北省高碑店市三元专卖”之间的合同纠纷，故该笔款项与本案无关。
诉讼中，三元生物公司称，与其签订经销合同的向对方系“河北省高碑店市三元专卖”，且合同上亦加盖了“高碑店市北京三元牛奶直销处”的印章，因此孟某某个人并非经销合同的相对方。
诉讼中，孟某某称，其向三元生物公司主张的利息损失的计算方式为：对于剩余货款x元，自2008年3月11日起至2008年7月23日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算其利息损失；2008年7月24日，孟某某的剩余货款增加为x元，对于该项货款，自2008年7月24日起至三元生物公司实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算其利息损失。
上述事实有孟某某提交的《北京三元生物科技发展有限公司特约经销合同》、收据、客户明细账、三元生物公司商品销售出库单、结案报告、流通产品招商及销售政策等证据材料以及一审开庭笔录在案佐证。
北京市海淀区人民法院认为：本案中，三元生物公司主张与其签订经销合同的相对方系“河北省高碑店市三元专卖”而非孟某某。对此，孟某某称，其在与三元生物公司签约时，拟注册成立以“河北省高碑店市三元专卖”为商号的个体工商户，并为开展经营自行刻制了“高碑店市北京三元牛奶直销处”的印章，但其后来未能取得个体工商户营业执照，其也不再使用该印章了。对此，该院认为，经销合同中“河北省高碑店市三元专卖”的签约人系孟某某；三元生物公司结案报告上亦记载的该公司在保定高碑店地区的产品经销商为孟某某。上述案件事实显示，三元生物公司签订经销合同的相对方虽名为“河北省高碑店市三元专卖”，实为孟某某本人。三元生物公司虽主张“河北省高碑店市三元专卖”与孟某某并非同一主体，但却未能就此提供相应证据，故该院对其该项主张不予支持。孟某某与三元生物公司签订的《北京三元生物科技发展有限公司特约经销合同》，其内容未违反国家法律、行政法规定的禁止性规定，应属有效。
根据经销合同的约定，孟某某如一次性向三元生物公司打款10万元以上，三元生物公司将给予孟某某该次打款总额的5%作为其奖励，其奖励款在三元生物公司收到孟某某货款同时即时划入孟某某在该公司的账户。关于合同约定的该5%奖励的具体形式，孟某某主张为返款奖励，三元生物公司则主张为返货奖励。对此，该院认为，双方在合同条款中已明确将打款奖励的形式表述为奖励款；三元生物公司的销售政策中亦规定打款奖励的方式为即打即返。故如将打款奖励的具体形式理解为返货奖励，既与合同条款中关于奖励款的表述明显矛盾，又无法与销售政策中规定的即打即返的奖励方式相互印证。此外，孟某某从三元生物公司处购入价值为x元的货物时，三元生物公司提供了价值为3711元的随货赠品，其虽与销售政策中关于按经销商销量的1%配赠促销品的规定不一致，但三元生物公司仅以此主张打款奖励的形式为返货奖励，证据不足，该院不予采信。孟某某关于打款奖励的形式为返款奖励的诉讼主张，有其相应的事实依据，该院予以支持。本案中，孟某某于经销合同签订后一次性向三元生物公司打款10万元，确已符合经销合同约定的打款奖励条件，根据合同约定的比例计算，该笔打款奖励的数额应为5000元。因该项打款奖励系于孟某某一次性打款后随即发生，故双方的经销合同关系虽已期满终止，但三元生物公司仍应依约向孟某某支付该项打款奖励。
关于孟某某要求三元生物公司返还剩余货款的诉讼请求，该院认为，介于经销合同约定的有效期已经届满，故双方之间的合同权利义务关系理应终止，根据合同终止的法律效果，对于孟某某剩余部分的货款，三元生物公司应予返还。诉讼中，三元生物公司要求继续依经销合同向孟某某供货，于法无据，该院不予支持。关于孟某某剩余的货款数额，结合本案事实，孟某某在经销合同有效期内从三元生物公司购入过价值为x元的货物，故三元生物公司应予返还的剩余货款数额为x元。此外，根据三元生物公司结案报告记载，该公司还应就特价促销活动向孟某某补款8149元。诉讼中，三元生物公司并未就其已向孟某某付清该笔款项提供相应证据，现双方之间的合同关系虽已终止，但三元生物公司仍应继续向孟某某履行该给付义务。故三元生物公司应将该笔款项与剩余货款一并支付给孟某某。
本案中，三元生物公司在经销合同有效期届满后，未能及时向孟某某退回剩余货款余额x元，故其应当向孟某某赔偿因此造成的利息损失。因孟某某系为履行经销合同而向三元生物公司支付货款，且该合同的有效期截至2008年12月31日，故在双方并未约定具体退款时间的情况下，该院认为应自合同有效期届满的次日起开始计算孟某某的利息损失。关于利息损失的计算标准，孟某某主张按中国人民银行同期贷款利率计算，并无不当，该院予以支持。故三元生物公司应就其未及时返还货款余额的行为，向孟某某赔偿自2009年1月1日起至其实际付清货款余额之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。孟某某该部分诉讼请求，于法有据，该院予以支持。对于孟某某要求赔偿利息损失的其他诉讼请求，该院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十二条之规定，判决：一、三元生物公司给付原告孟某某一次性打款奖励费5000元，于本判决生效后十日内付清；二、三元生物公司向孟某某返还货款余额x元，并赔偿相应的利息损失（按中国人民银行同期贷款利率计算，自2009年1月1日起至货款余额实际付清之日止），均于本判决生效后十日内付清；三、驳回孟某某其他诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
三元生物公司不服一审判决，向本院提出上诉，其上诉理由为：一、对于打款奖励部分，三元生物公司在销售政策上明确标明在经营该公司规定的单一产品金额满10万元才给予奖励，被上诉人所经营的任何一个单品都不足10万元。二、一审法院对货款余额计算有误，应当是盖有三元生物公司财务章的对账单所显示的x元。三、三元生物公司系与“高碑店三元专卖”签订了特约经销合同，孟某某提供的证据《结案报告》属于另案，因此不同意将8149元在本案中一并处理。而且此申请是补货申请，不同意将8149元给予现金支付。综上，请求二审法院撤销一审判决，依法改判，本案的诉讼费由孟某某负担。
孟某某辩称：一审判决认定事实清楚，同意一审判决。
本院经审查，一审法院判决认定的证据真实有效，据此查明的事实无误，本院予以确认。以上事实尚有双方当事人在二审审理期间的陈述在案佐证。
本院认为：虽然在本案所涉经销合同中写明合同乙方为“河北省高碑店市三元专卖”，但是实际签约人系孟某某，在一审审理中孟某某对此也作出了解释，即其拟注册成立以“河北省高碑店市三元专卖”为商号的个体工商户，但最终未能取得个体工商户营业执照；同时，三元生物公司在其制作的结案报告中亦确认该公司在保定高碑店地区的产品经销商为孟某某；三元生物公司亦未能就其主张的“河北省高碑店市三元专卖”与孟某某并非同一主体提供相应证据；由此，一审判决认定三元生物公司签订经销合同的相对方虽名为“河北省高碑店市三元专卖”，实为孟某某本人，认定并无不当。
三元生物公司上诉称，经营该公司规定的单一产品金额满10万元才给予奖励，对此本院认为，根据双方签订的特约经销合同及三元生物公司销售政策，孟某某如一次性向三元生物公司打款10万元以上，三元生物公司将给予孟某某该次打款总额的5%作为其奖励。由此，三元生物公司的主张与特约经销合同的约定及三元生物公司销售政策不符，本院对三元生物公司的该项上诉意见不予采信。
三元生物公司上诉称，孟某某提供的证据《结案报告》属于另案，因此不同意将8149元在本案中一并处理。对此本院认为，孟某某提出该项诉讼请求的依据是其与三元生物公司签订的特约经销合同，以及在履行特约经销合同过程中三元生物公司出具的结案报告，故一审判决的认定及处理并无不妥。三元生物公司的上诉意见没有事实依据，本院不予采信。
综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费一千一百五十三元，由孟某某负担五十八元（已交纳）；由北京三元生物科技发展有限公司负担一千零九十五元（于本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审案件受理费三百零七元，由北京三元生物科技发展有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长杜卫红
代理审判员李文成
代理审判员魏应杰
二○○九年十一月二十五日
书记员张笑铭
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