上诉人（原审原告）刘某某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。身份证号码：（略）。
委托代理人何向前，湖南卓进律师事务所律师。
委托代理人聂炜，湖南卓进律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）周某某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。身份证号码：（略）。
委托代理人黄某，湖南崇民律师事务所律师。
委托代理人罗峥，湖南崇民律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）毛某某，女，汉族，X年X月X日出生，住（略）。身份证号码：（略）。
委托代理人黄某，湖南崇民律师事务所律师。
委托代理人罗峥，湖南崇民律师事务所律师。
上诉人刘某某因与被上诉人周某某、毛某某承揽合同纠纷一案，不服湖南省株洲市荷塘区人民法院于2011年5月9日作出的（2011）荷法民一初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年6月30日立案受理后依法组成合议庭，并于2011年7月27日在本院第八审判庭公开开庭审理了本案。上诉人刘某某的委托代理人何向前，被上诉人周某某、毛某某及共同委托代理人黄某、罗峥到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审查明：2008年8月，原告通过第三人袁盛的介绍，与被告认识并达成粗铟的加工承揽合同。该合同约定，由原告将一定数量的粗铟交付被告加工成精铟。被告向原告支付100万元的押金以确保加工标的物的安全，加工承揽合同权利义务履行完结后，原告如数返还被告押金。口头协议初步达成后，原告将1100公斤左右的粗铟分三次交与被告加工，并收取了被告交付的100万元押金。2008年11月初，被告按合同约定完成了粗铟的加工，加工后的精铟成品为977.465公斤。但原告因资金周某困难，在接到被告通知后未立即领取加工好的精铟。直至双方出具结算证明当日，原告陆续共支付被告x元，并从被告处提走了527.465公斤的精铟，剩余450.088公斤精铟仍留置在被告处。2008年11月14日，原告与被告结算后共同写下证明，该证明记载：“今刘某某欠周某某现金八十万元整，周某某欠刘某某精铟450.088公斤是实。”落款人为周某某，证明人为刘某某。之后，被告曾多次与介绍人袁盛一起向原告刘某某催要，但原告仍未能偿还拖欠的费用及押金。2009年6月份左右，被告再次通知原告刘某某，再不偿还拖欠的债务，则将留置的精铟变卖冲抵欠款。同年6月3日，被告以株洲和茂贸易有限责任公司的名义将加工好的精铟450公斤卖给了清河县亿通炉料有限公司，销售单价为每公斤1750元，合计销售金额为x元。
原审认为，原告向被告提供粗铟，被告按照双方约定的具体要求，将粗铟加工成精铟并收取加工费，双方的加工承揽合同关系依法成立并生效，双方均应受合同的约束。对于双方出具的证明，如无加工承揽关系背景，则可作为普通欠条对待。但双方已有加工承揽事实，并有数次交付原材料及给付加工费的行为，有必要进行结算，结算是对双方在加工承揽合同中权利义务关系进一步确认，是加工承揽合同行为的延续，而非加工承揽合同之权利义务关系的结束。原告和被告达成协议中未对履行期限作出明确约定，依照合同法相关规定，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付报酬。因此，被告于2008年11月初通知原告领取精铟未果，便开始行使留置权是自我权利救济的合法行为。依照担保法律规定，债权人留置债务人财产后，应确定两个月以上期限，通知债务人履行债务，债务人仍不履行的，债权人可依法拍卖、变卖留置物以偿还欠款。从开始行使留置权至2009年6月出售精铟时止，期间被告通过介绍人数次催促还款，原告仍未履行，被告变卖留置物满足自己的债权，符合法律规定。从被告提供的亚洲金属网行情资料来看，2009年6月3日株洲地区铟锭价格为1850元至2000元，原告未向法庭提供反驳证据，一审法院对该行情价格予以确认。被告于2009年6月3日的销售价格与此相近，在合理价格范围内出售精铟，未侵害原告合法权益，所获价款总额为x元也未超过结算证明中确认的原告欠款80万元。因此，一审法院对原告要求被告返还450.088公斤精铟的诉讼请求不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百五十一条、第二百六十三条、第二百六十四条，《中华人民共和国物权法》第二百三十条、二百三十一条、第二百三十六条，《中华人民共和国担保法》第八十二条、第八十七条的规定，判决驳回刘某某全部诉讼请求。本案受理费x元，已收取8000元，缓交7600元，由刘某某承担。
一审宣判后，上诉人刘某某不服，向本院提起上诉，其上诉理由：1、本案是一个互负债务的债权债务关系，并不是一审法院所认定的加工承揽关系，而是一种借用关系，一审法院认定周某某行使留置权没有法律依据和事实依据；2、一审法院认定周某某因行使留置权而处分留置物没有事实依据和法律依据，周某某从未通知上诉人还钱，也没有行使留置权而处分留置物的意思表示；3、一审法院认定株洲和茂贸易有限公司在2009年6月3日卖出精铟450公斤的行为属于被上诉人处分留置物的行为没有法律依据和事实依据。请求二审法院依法撤销原审判决，改判支持上诉人的全部诉讼请求并承担本案的全部诉讼费用。
被上诉人周某某、毛某某答辩，请求二审人民法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
二审经开庭审理，对一审查明的事实予以确认。
二审中上诉人和被上诉人未提交新的证据。
本院认为，上诉人向被上诉人提供粗铟，被上诉人按照双方约定的具体要求，将粗铟加工成精铟并收取加工费，双方的加工承揽合同关系依法成立并生效，双方均应受合同的约束。被上诉人在加工完成后经结算双方出具了证明，本案争议的焦点是本案究竟属于加工承揽关系还是债权债务关系；被上诉人是否行使了留置权，处分留置物是否符合法律规定。上诉人上诉提出加工承揽关系因双方出具了证明已经变成了互负债务的债权债务关系，双方实际上是一种借用关系，一审法院认定周某某行使留置权没有法律依据和事实依据。从该证明产生的原因来看，是因为上诉人欠被上诉人的押金没有提取加工承揽标的物，从证明的内容看，即为双方互欠现金和加工承揽标的物，证明上没有转化为借用关系的明确意思表示，并且精铟当时的价格基本上相当于上诉人所欠被上诉人的现金，根据合同法的规定，定作人未向承揽人支付报酬或者材料费等价款的，承揽人对完成的工作成果享有留置权，所以被上诉人事实上行使了留置权，故一审法院认定周某某行使了留置权是正确的。同时担保法和物权法规定，债权人留置债务人财产后，应确定两个月以上期限，通知债务人履行债务，债务人仍不履行的，债权人可依法拍卖、变卖留置物以偿还欠款。从开始行使留置权至2009年6月出售精铟时止，期间被上诉人通过介绍人数次催促还款，上诉人仍未履行，从被上诉人催告上诉人履行债务到被上诉人变卖留置物早过了2个月期限，故被上诉人变卖留置物实现自己的债权，符合法律规定。被上诉人毛某某以株洲和茂贸易有限公司的名义在2009年6月3日卖出精铟450公斤的行为属于被上诉人处分留置物的行为，其行为亦不违反法律规定。故上诉人提出周某某从未通知上诉人还钱，没有行使留置权而处分留置物的意思表示，被上诉人处分留置物和一审认定株洲和茂贸易有限公司在2009年6月3日卖出精铟450公斤的行为属于被上诉人处分留置物的行为没有事实依据和法律依据的上诉理由均不能成立，本院不予支持。
综上，原审认定事实清楚，处理恰当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费x元，由上诉人刘某某负担。
本判决为终审判决。
审判长梁雄文
审判员王丹茂
审判员胡芸
二○一一年八月五日
书记员林欣
附本判决所依据的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决；
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