上诉人（原审原告）庄某，女，X年X月X日出生，汉族，无业，住（略）。
委托代理人张某甲，男，X年X月X日出生，汉族，无业，住（略）。
被上诉人（原审被告）北京天地通建筑装饰集团，住所地北京市石景山区X街X号二层X室。
法定代表人安某，董事长。
委托代理人张某乙，女，X年X月X日出生，汉族，北京天地通建筑装饰集团职工，住（略）。
委托代理人王欣，北京市首创律师事务所律师。
上诉人庄某因与被上诉人北京天地通建筑装饰集团（以下简称天地通集团）股东会决议效力确认纠纷一案，不服北京市石景山区人民法院(2009)石民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年9月24日受理后，依法组成由法官郭勇担任审判长，法官张印龙、王晴参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
庄某在一审中起诉称：庄某是天地通集团的股东，天地通集团的企业性质为股份合作制企业。天地通集团企业章程第十条规定“股东享有参加股东大会并享受表决权”；第二十一条规定“股东大会应对会议所议事项做出决议，并由同意决议的成员签字”；第十七条“企业的法定代表人在任职期间和离开本企业后的第一个会计年度内，其所持有的股份不得转让”。但庄某发现天地通集团于2008年1月11日做出《第一届第五次股东和职工代表大会决议》中有庄某和其他股东签字或盖章，上述签字或盖章的股东对有关决议内容均表示同意。现经庄某确认，其签字并非本人签署，庄某也始终不知晓该次股东大会和该决议，且该决议内容违反企业章程，应属无效，故诉至法院，诉讼请求：判令天地通集团于2008年1月11日做出的《第一届第五次股东和职工代表大会决议》无效，并承担本案诉讼费。
庄某向一审法院提交以下证据予以证明：
证据1、天地通集团章程；
证据2、2008年1月11日做出的《第一届第五次股东和职工代表大会决议》。
天地通集团在一审中答辩称：这次股东大会确实庄某没有参加，该决议也违反了公司的章程，天地通集团同意《第一届第五次股东和职工代表大会决议》无效。
天地通集团向一审法院提交以下证据予以证明：
证据1、2008年1月11日做出的《第二届第一次股东和职工代表大会决议》；
证据2、2008年1月11日宋金强与安某的《股权转让协议》。
经一审法院庭审质证，天地通集团对庄某提交证据1、2的真实性、关联性、合法性无异议，一审法院予以确认。
双方当事人对以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：
一、天地通集团提交证据1《第二届第一次股东和职工代表大会决议》，证明天地通集团依据2008年1月11日做出的《第一届第五次股东和职工代表大会决议》变更法定代表人为安某。庄某认为该决议违反公司章程，属无效。一审法院认为该证据与本案处理无关，不予确认。
二、天地通集团提交证据2《股权转让协议》，证明宋金强与安某依据2008年1月11日做出的《第一届第五次股东和职工代表大会决议》签订了相关的股权转让协议。庄某认为该《股权转让协议》违反章程，属无效。一审法院结合庄某提供的证据1及双方当事人当庭有关陈述，该院对该证据不予确认。
一审法院根据上述认证查明，天地通集团成立于1992年10月10日。1995年12月企业进行改制，改制后企业经济性质为股份制（合作），宋金强为法定代表人，宋金强、孙建成、李政、孙小雅、吴家驹、庄某、姚尚志为企业董事，吴家驹为企业监事。同时《北京天地通建筑装饰集团企业章程》规定：第六条注册资本875.33万元。第七条股东的姓名（或者名称）、出资方式及出资额如下：北京市石景山区国土资源和房屋管理局古城房管所，出资方式：土地使用权作价和房产，出资额：300.44万元；宋金强，出资方式：土地使用权作价、实物、货币，出资额：572.2854万元；庄某，出资方式：货币，出资额：2.2万元；寇香萍，出资方式：货币，出资额：0.1万元；甄岳蓬，出资方式：货币，出资额：0.2万元；佟瑞明，出资方式：货币，出资额：0.1万元。第十条股东享有以下权利：1、参加股东大会并享有表决权；2、查阅股东大会会议记录，了解企业经营状况和财务状况；3、选举和被选举为董事会成员或监事；4、依照规定获取股利及转让出资；5、同等条件下，优先购买其他股东转让的出资；6、认购本企业新增股本；7、企业终止后，依法分得企业的剩余财产。第十七条企业的法定代表人在任职期间和离开本企业后的第一个会计年度内，其所持有的股份不得转让。第十九条本企业实行股东大会制度。股东大会由全体股东组成，是企业的权利机构，行使下列职权：1、约定企业的经营方针和投资计划；2、选举和更换董事，决定其报酬；3、选举和更换监事，决定其报酬；8、对企业增加、减少注册资本，以及合并、分立、破产、解散和清算等事项做出决议；9、修改企业章程；股东大会对第2、3项除选举、更换董事、监事外，采用一人一票方式，须经半数以上股东通过；对第9项做出决议时，采用一人一票方式，须经三分之二以上股东通过；对第1、2、3项的选举和更换董事、监事时采用一股一票方式，须经持有三分之二以上的股份股东通过。第二十一条股东大会应对会议所议事项做出决议，并由同意决议的成员签字。股东大会应当对所议事项做出会议记录，会议记录由出席股东大会的成员签字。第四十三条企业根据需要或涉及登记事项变更的可修改企业章程，修改后的企业章程不得与国家法律、法规相抵触。章程的修改由董事会提出修改方案，制定修改后的章程草案，经股东大会批准后报原登记机关批准和备案，涉及变更事项的，同时应向企业登记机关申请变更登记。
2008年1月11日天地通集团在未召开股东和职工代表大会的情况下，宋金强与佟瑞明草拟《北京天地通建筑装饰集团第一届第五次股东和职工代表大会决议》，决议内容如下：一、同意宋金强将其持有企业299.56万元的股权转让给安某，同时不再承担股东相应的权利和义务。二、同意免去吴家驹企业监事职务。三、同意免去宋金强、孙建成、李政、孙小雅、吴家驹、庄某、姚尚志企业董事职务。四、同意解散企业董事会。五、同意其他事项不变。六、同意修改企业章程。宋金强、佟瑞明在该决议签字后，将决议交给北京市石景山区国土资源和房屋管理局古城房管所，北京市石景山区国土资源和房屋管理局古城房管所在该决议上盖章确认，但该决议上庄某的签字系他人冒签。天地通集团依据该决议变更了《北京天地通建筑装饰集团企业章程》相关内容，并在北京市工商行政管理局石景山分局备案。庄某通过查询工商部门备案，得知《北京天地通建筑装饰集团第一届第五次股东和职工代表大会决议》内容。
另查，北京市石景山区国土资源和房屋管理局古城房管所于2005年6月名称变更为北京市石景山区第一房屋修缮所。
上述事实，有当事人提交的上述证据和当事人陈述意见在案佐证。
一审法院判决认定：国家法律、法规保护当事人合法权益，维护国家、集体、个人从事合法民事活动。《北京天地通建筑装饰集团企业章程》是全体股东在平等、互利、自愿的原则下，通过协商订立，内容不违反法律、法规强制性规定，对企业股东、董事、管理人员及职工具有拘束力，是企业经营管理应遵循的规范。但天地通集团在未召开股东和职工代表大会的情况下，于2008年1月11日做出《第一届第五次股东和职工代表大会决议》，程序上违反了《北京天地通建筑装饰集团企业章程》规定，庄某可在决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但庄某诉至该院，要求确认2008年1月11日做出《第一届第五次股东和职工代表大会决议》无效，且已超过了该决议作出之日起60日，故庄某的诉讼请求，缺乏法律依据，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款之规定，判决：驳回庄某的诉讼请求。
庄某不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：1、一审法院忽视本案的性质，无视天地通集团企业性质的特殊性。天地通集团的企业性质属于股份合作制，是一种特殊的法人类型，既不是股份有限公司，又不同于有限责任公司、合伙企业。对该类企业不能适用或参照合同法相关规定进行简单处理。针对股份合作制企业中股东会和职工代表大会决议的效力确认，应当仅参照企业章程和民法通则处理。一审过程中，庄某、天地通集团均认可诉争的股东会决议违反企业章程规定，违背庄某意愿，伪造庄某签字，一审法院对此事实亦予以认可。在认可事实的基础上，一审法院驳回天地通集团的诉讼请求是错误的。2、一审法院适用法律错误。如前所述，天地通集团的企业性质决定了本案审理不可能适用公司法的相关规定，而天地通集团的公司章程中并未针对股东会决议的效力提出异议的期限，因此本案诉讼时效应适用一般民事诉讼时效制度，即庄某在知道或应当知道天地通集团违反公司章程作出决议之日起两年内有权向法院提起诉讼，并获得胜诉。故请求撤销一审判决，依法支持庄某的全部诉讼请求。
天地通集团服从一审法院判决，其针对庄某的上诉意见答辩称：不同意一审判决结果，同意庄某的上诉意见。签字不是庄某本人签署，庄某也始终不知道该次股东会和该决议，且该决议内容违反企业章程。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本案事实有天地通集团章程、2008年1月11日做出的《第一届第五次股东和职工代表大会决议》及双方当事人的陈述等证据在案佐证。
本院认为，天地通集团于2008年1月11日做出了《第一届第五次股东和职工代表大会决议》，但该决议上庄某的签字系他人伪造，非庄某本人真实意思表示。依据民法通则的规定，合法有效的民事法律行为必须具备的条件之一是意思表示真实。天地通集团做出的《第一届第五次股东和职工代表大会决议》违反了上述法律规定，应为无效。故庄某的上诉意见成立，本院予以支持。一审法院判决认定事实清楚，但适用法律有误，本院应予纠正。依据《中华人民共和国民法通则》第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销北京市石景山区人民法院（2009）石民初字第X号民事判决；
二、北京天地通建筑装饰集团于二○○八年一月十一日做出的《第一届第五次股东和职工代表大会决议》无效。
一审案件受理费七十元，由北京天地通建筑装饰集团负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审案件受理费七十元，由北京天地通建筑装饰集团负担（于本判决生效后七日内交至本院）。
本判决为终审判决。
审判长郭勇
代理审判员张印龙
代理审判员王晴
二○○九年十二月十五日
书记员李元
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