用户名 密码
记住我
加入收藏
全国站 [进入分站]
发布免费法律咨询
网站首页 法律咨询 找律师 律师在线 律师热线 法治资讯 法律法规 资料库 法律文书
   您的位置首页 >> 判裁案例 >> 案例正文

北京博龙诚智能交通科技有限公司与李某丙损害公司权益纠纷一案

当事人:   法官:   文号:北京市海淀区人民法院

原告北京博龙诚智能交通科技有限公司,住所地北京市海淀区马连洼菊园四区X号楼X门X号。

法定代表人李某甲,董事长。

委托代理人李某乙,男,该公司部门经理,住(略),暂住该公司宿舍。

委托代理人张弛,北京市英政律师事务所律师。

被告李某丙,男,汉族,X年X月X日出生,原北京博龙诚智能交通科技有限公司股东、副董事长,住(略)。

委托代理人吴某某,女,北京政法职业学院教师,住(略)。

被告宗某某,女,汉族,X年X月X日出生,原北京博龙诚智能交通科技有限公司出纳,住(略)。

委托代理人吴某某,女,北京政法职业学院教师,住(略)。

原告北京博龙诚智能交通科技有限公司(以下简称博龙诚公司)与被告李某丙损害公司权益纠纷一案,本院受理后,经博龙诚公司申请,追加宗某某为本案共同被告,本案依法适用简易程序,由审判员杨靖独任审判,公开开庭进行了审理。原告博龙诚公司委托代理人李某乙、张驰,被告李某丙、宗某某及其共同的委托代理人吴某某到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。

原告博龙诚公司诉称:2006年7月10日,原公司副董事长李某丙向博龙诚公司交接其实质控制的公司财务、库房等工作,原公司财务负责人宗某某向公司移交其掌管的公司财务帐目、营业执照正副本原件、组织机构代码正副本原件、税务登记证原件及公司公章、财务章、法定代表人名章等物品。博龙诚公司在随后进行的对宗某某管理的公司财务、库房等工作的审计和调查过程中发现,2006年6月15日,李某丙指使宗某某利用管理公司财务和相关印章之便,伪造公司财务手续,伙同公司会计夏忠琦私自将公司帐上200万元现金汇至与公司无任何业务往来的江西省景德镇市滨江房地产开发有限责任公司(以下简称滨江公司)。经博龙诚公司多次要求李某丙、宗某某返还上述资金,但其均不予理睬,故博龙诚公司诉至法院,请求判令李某丙、宗某某返还公司财产200万元并支付利息(按中国人民银行三年期同期贷款利率计算,自2006年7月10日起暂计算至2009年7月10日止为x元,要求支付至该笔款项实际返还之日止)。

被告李某丙及宗某某共同辩称:一、宗某某作为本案被告,诉讼主体不适格,其原系博龙诚公司出纳,并非财务负责人,不属于公司法所规定的公司高级管理人员。二,博龙诚公司提起本案诉讼已超出法定的两年诉讼时效。博龙诚公司在办理财务移交、同意转出涉案款项时,对上述资金的转出已知情,在2006年8月变更预留印鉴即将原宗某某预留印鉴取消时也未向二被告主张上述事实,事实上,博龙诚公司在提起本案诉讼前一直未就上述资金的转出向二被告提出过异议。三,博龙诚公司诉称与事实严重不符。李某丙从未实际参与博龙诚公司的经营与管理,宗某某仅系公司原财务人员之一,博龙诚公司的法定代表人李某甲实际控制公司财务及库房,200万元的转出经过了法定代表人李某甲的签字批准,履行了相应的财务手续;200万元资金的转出,是法定代表人李某甲个人向公司借资偿还债务的行为。事实上,依据李某丙与李某甲签订的股权转让协议,李某甲向公司借支了上述200万元用于给付李某丙股权转让款,滨江公司是应李某丙要求接收该笔款项,滨江公司在收取200万元后已将全部款项转交给了李某丙。同时,上述款项转出在博龙诚公司财务帐册中留有完整的财务手续及原始单据,博龙诚公司应向法院提交上述证据。综上,两被告并无损害公司利益的行为,亦未对公司财产造成任何不利影响,请求法院驳回博龙诚公司的诉讼请求。

经审理查明:2003年7月24日,李某甲、李某丙、夏郁文、王燕共同签署博龙诚公司章程,约定四人共同出资设立博龙诚公司,公司注册资本为1500万元,其中李某丙出资600万元。李某甲被选任为公司董事长,并被聘任为总经理。李某丙被选任为公司副董事长。

2006年6月15日,李某丙与李某甲签订一份股权退出及转让协议,内容为,同意李某丙一次性退出所持有的公司全部40%股份,折合人民币600万元,李某甲、夏郁文同意出资收购李某丙所退出的全部股份,在完成公司相关交接手续后,由李某甲、夏郁文向公司借资向李某丙支付现金人民币200万元和价值200万元的货物(李某丙已于先期收到货物),在公司目前主要项目应收款到帐后,由李某甲、夏郁文向公司借资100万元向李某丙支付现金100万元,如同年9月30日前上述项目应收帐款未及时到帐,则由李某甲负责于10月31日前向李某丙支付100万元;在2007年1月31日前或公司完成融资后,由李某甲负责向李某丙支付现金100万元。该协议上,除有李某甲、李某丙签字外,还有王燕、夏郁文的签名,并加盖了博龙诚公司公章。同日,博龙诚公司以电汇形式,向滨江公司帐户汇出人民币200万元。

同年7月10日,原博龙诚公司会计夏忠琦与徐晓燕办理了财务档案资料移交,并签署了移交清单,移交的财务资料包括了2003年5月至2006年6月期间的公司明细帐、会计报表、银行对帐单、记帐凭证、银行日记帐、现金日记帐、财务报表、总分类帐、发票及公司财务专用章、公章、合同章、税务章、法人名章等。博龙诚公司法定代表人李某甲在上述清单上签字。另,在夏忠琦移交的博龙诚公司2006年6月30日资产负债表中,该公司的实收资本期末数由期初的1500万元变更为1300万元,李某甲亦在该负债表上签字。

同年8月15日,博龙诚公司向开户行农行提出申请变更原预留印鉴,撤销了预留的宗某某的人名章。

2008年,李某丙以李某甲尚欠200万元股权转让款为由,将李某甲诉至北京市朝阳区人民法院。在该案中,李某甲辩称,股权转让协议上李某甲、夏郁文、王燕的签名均不是本人所签,且夏郁文、王燕对股权转让一事既不知情,也不同意,故股权转让协议应无效,李某丙主张其已收取的股权转让款系其自行从博龙诚公司转走的。在该案庭审中,李某丙称李某甲已支付的200万元股权转让款就是汇给滨江公司的200万元,就该笔款项李某甲给公司打了借条,在付款凭证上签了字,公司财务帐目上可以体现;李某甲则称该笔款项是李某丙利用掌握财务控制权的便利从公司帐上自行划走的。

同年8月19日,北京市朝阳区人民法院作出(2008)朝民初字第x号民事判决,判决李某甲给付李某丙股权转让款200万元及利息。李某甲不服一审判决,上诉至北京市第二中级人民法院。李某丙在二审答辩中称,李某丙于2006年6月15日自公司帐户转走200万元的事实,李某甲是知情的。

2008年12月12日,北京市第二中级人民法院作出(2008)二中终字第x号民事判决,认为李某丙与李某甲均为博龙诚公司股东,双方签订的股权退出及转让协议,应属有效。该转让协议虽将夏郁文列为受让方一员,但转让协议上夏郁文签名并非本人所签,夏郁文事后也表示不同意该转让协议,故该转让协议对夏郁文没有约束力,但上述事实并不影响转让协议的效力即不影响该转让协议对李某丙和李某甲的约束力。李某甲作为股权受让方理应依据转让协议的约定向出让方李某丙支付股权转让款及利息,并协助其办理股权变更手续。最终判决驳回上诉,维持原判。

2009年3月,博龙诚公司向本院提起本案诉讼。

诉讼中,滨江公司出具证明,称其于2006年6月16日收取的博龙诚公司汇款200万元,已于同年6月30前先后付给了李某丙。

诉讼中,博龙诚公司称在股权转让前李某丙是公司实际控制人,200万元资金的转出是其自己操纵的,并非李某甲所为。同时,依据公司法的相关规定,禁止公司高管人员将公司资金借贷给他人,未经股东会同意,不得与本公司订立合同或进行交易,故即使李某甲向公司借款给李某丙的事实成立,两人同作为公司高管人员,其行为也违反了上述规定,应属无效。此外,李某丙作为公司股东不得抽逃出资,其作为公司董事不得违法向公司借贷资金和进行交易,故李某丙擅自将公司资金转为己有是对公司财产权益的侵犯,负有返还义务,宗某某与李某丙是夫妻关系,伙同李某丙侵犯公司财产,故负有共同返还义务。同时,博龙诚公司称其知道李某丙侵占公司财产的时间是在2008年8月20日即在北京市朝阳区人民法院开庭时,李某丙承认是其将200万元打入滨江公司帐户,且李某丙作为公司股东将公司资金擅自转出,实际上是抽逃出资的行为,根据其提交的资产负债表亦表明公司实收资本的减少,因缴付出资产生的出资请求权不受诉讼时效限制,故本案不应适用债权诉讼时效的规定。

上述事实,有原告博龙诚公司提交的公司财务档案资料移交清册、电汇凭证、2006年6月资金负债表财务报表、(2008)朝民初字第x号案件庭审笔录、公司章程、公司董事、监事、高管任职证明,被告李某丙、宗某某提交的股权转让协议、(2008)朝民初字第x号民事判决书、(2008)二中民终字第x号民事判决书、滨江公司出具的证明、农业银行印鉴变更申请表等证据材料及本案庭审笔录在案佐证。

结合本案双方当事人诉辩意见,本院对本案争议焦点作出如下评述:

一、关于宗某某的诉讼主体资格。

虽依据本案查明事实,表明宗某某当时在博龙诚公司任职的身份并非是公司的高级管理人员,但依据我国公司法的相关规定,不但公司董事、高级管理人员应对其侵犯公司利益的行为承担民事责任,他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,公司也有权要求其承担相应民事责任,故博龙诚公司以宗某某在任职期间利用管理公司财务的便利,与李某丙共同侵犯公司财产为由,将其列为本案被告,并无不当。

二、关于涉案200万元资金的性质。

依据博龙诚公司所诉,其主张李某丙指使宗某某利用管理公司财务和相关印章之便,伪造公司财务手续,伙同公司会计夏忠琦私自将公司帐上200万元现金汇至与公司无任何业务往来的滨江公司。而李某丙则称上述200万元资金系李某甲依据股权转让协议支付给其的股权转让款,该笔款项系由李某甲向博龙诚公司借支后由公司帐户汇入了其指定的滨江公司,再由滨江公司转付给其。依据本案现有证据材料及双方当事人庭审陈述,表明在上述200万元资金转出当日,博龙诚公司股东李某丙与李某甲签订了股权转让协议,李某丙将其所持公司全部股份转让给了李某甲,李某甲在签订协议时同意其从公司借支200万元,以用于支付其给李某丙的首期股权转让款,收款人滨江公司亦对其收取上述款项的性质及去向出具了证明。在李某丙已就涉案款项的使用和支出作出了合理解释和说明的情况下,作为公司财务帐册及财务凭证的实际持有和控制方,博龙诚公司应就其所诉事实应提交完整的财务资料及其他相关证据,以证明该款项支出的实际用途。现博龙诚公司仅以200万元的资金划出凭证及财务交接清单,而无其他相关证据予以佐证的情况下,并不足以证明200万元资金从公司帐户划出的用途并非是用于支付李某丙的股权转让款,亦不足以证明上述资金的划出是李某丙、宗某某的私自转款行为。据此,博龙诚公司主张李某丙伙同宗某某利用职务便利私自划转公司资金,证据不足,本院不予支持。依据本案现有证据,可以认定涉案200万元资金的用途是李某甲从公司借支后,支付给李某丙的股权转让款。

三、李某丙收取涉案资金的行为是否构成损害博龙诚公司的合法权益。

虽博龙诚公司主张公司法禁止公司高管人员将公司资金借贷给他人,未经股东会同意,不得与本公司订立合同或进行交易,股东不得抽逃出资,但如上所述,借贷行为是李某甲与博龙诚公司之间所发生,违反上述规定的主体并非李某丙,李某丙与李某甲之间系股权转让关系,李某丙收受该笔资金是实现其股权转让的对价,由此引发的对公司所负债务及给公司造成的损失应由借款人即李某甲承担。而且,上述款项的性质系股权转让款,法律允许公司股东之间相互转让出资,故取得股权转让款并非抽逃出资。据此,博龙诚公司主张李某丙收取涉案款项,损害公司利益,缺乏事实及法律依据,本院不予支持。

四、关于本案诉讼时效问题。

虽博龙诚公司主张对涉案款项的主张不属于债权请求权范围,但不论本案涉案款项是否为股权转让款,本案现有证据亦不足以证明上述资金的转出属于抽逃出资的性质,本案纠纷属于债权请求权纠纷。本案现有证据表明,李某丙在与博龙诚公司办理财务交接过程中,李某甲作为公司法定代表人均知晓并签署了相关财务交接文件,故博龙诚公司理应从当时即已知晓该笔200万资金从公司划出的事实,其主张自股权转让纠纷庭审时才知晓该事实,缺乏事实依据,本院不予支持。虽博龙诚公司称其多次向李某丙、宗某某主张该笔款项,但其未能提供相关证据予以证明,故本院对此不予采信。李某丙、宗某某就本案纠纷提出的时效抗辩理由成立,本院予以支持。

结合上述,博龙诚公司要求李某丙、宗某某返还200万元资金并赔偿利息损失的诉讼请求,证据不足,且其提起本案诉讼亦超出了两年的诉讼时效,本院对其上述请求均不予支持。

综上,本院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定,判决如下:

驳回原告北京博龙诚智能交通科技有限公司的诉讼请求。

简易程序案件受理费一万二千六百元,由原告北京博龙诚智能交通科技有限公司负担(已交纳)。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本,并交纳上诉案件受理费二万五千二百元,上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的,按自动撤回上诉处理。

审判员杨靖

二OO九年六月八日

书记员田昕

书记员宋敏



==========================================================================================

为尽量避免给当事人造成不良影响,经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理,点击查看详情
==========================================================================================
发布免费法律咨询
没找到您需要的? 您可以 发布法律咨询 ,我们的律师随时在线为您服务
  • 问题越详细,回答越精确,祝您的问题早日得到解决!
温馨提示: 尊敬的用户,如果您有法律问题,请点此进行 免费发布法律咨询 或者 在线即时咨询律师
广告服务 | 联系方式 | 人才招聘 | 友情链接网站地图
载入时间:0.03741秒 copyright©2006 110.com inc. all rights reserved.
版权所有:110.com