上海某第二中级人民法院
民事判决书
(2006)沪二中民四(商)终字第X号
上诉人(原审被告)陕西四方锅炉有限公司(原陕西昊邦机电产品有限公司)。
法定代表人王某甲，经理。
委托代理人海某，该公司职员。
被上诉人(原审原告)上海某压锅炉厂工会委员会。
法定代表人王某乙，主席。
委托代理人郭某忠，上海某三石律师事务所律师。
原审被告陕西新时代热力设备有限责任公司。
法定代表人白某某，总经理。
委托代理人海某，在陕西四方锅炉有限公司工作。
原审被告西安阿吉利斯锅炉制造有限公司。
法定代表人郭某某，经理。
原审第三人上海某福来(集团)有限公司。
法定代表人吴某某，董事长。
上诉人陕西四方锅炉有限公司因买卖合同纠纷一案，不服上海某普陀区人民法院(2005)普民二(商)初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：2002年1月25日，原上海某压锅炉厂以及被上诉人上海某压锅炉厂工会委员会与上诉人陕西四方锅炉有限公司、原审被告陕西新时代热力设备有限责任公司(以下简称新时代热力公司)、原审被告西安阿吉利斯锅炉制造有限公司(以下简称阿吉利斯公司)签订《产权转让协议书》一份，约定：被上诉人将上海某压锅炉厂的固定资产和无形资产以人民币180万元的价格转让给上诉人、新时代热力公司、阿吉利斯公司，协议还约定了其他条款内容。2002年2月24日，被上诉人与上诉人、新时代热力公司、阿吉利斯公司三方另签订了编号为（略）的《上海某产权交易合同》一份，约定：被上诉人作为出让人，上诉人、新时代热力公司、阿吉利斯公司三方为受让人，被上诉人将其所拥有(持有)的上海某压锅炉厂100%产权转让给上述三方，转让总价为人民币180万元，被上诉人应在规定期限内，在其产权所在地上海某古浪路X弄X号将产权最终完整地移交给上诉人、新时代热力公司、阿吉利斯公司。上诉人、新时代热力公司、阿吉利斯公司在产权转让前已支付给被上诉人人民币50万元定金，2002年1月24日支付给被上诉人人民币15万元，双方产权交易完毕后支付给被上诉人人民币75万元，余人民币40万元，复证验收后一次付清。上诉人、新时代热力公司、阿吉利斯公司如未能按期支付本合同转让标的的价款或被上诉人未能按期交割本合同标的的，每逾期100天，应按总价款的1%，向对方支付违约金。如果上诉人、新时代热力公司、阿吉利斯公司付款后，被上诉人不配合办理权证变更手续和复证，致使上诉人、新时代热力公司、阿吉利斯公司无法经营，上诉人、新时代热力公司、阿吉利斯公司有权要求被上诉人按已付款项的双倍赔偿。上诉人受让34%产权，新时代热力公司、阿吉利斯公司各受让33%产权等。《上海某产权交易合同》经上海某术产权交易所鉴证。签约后，2002年2月26日，被上诉人与上诉人、新时代热力公司、阿吉利斯公司到上海某术产权交易所办理了产权转让交割手续，并由该产权交易所出具产权转让交割单，确定产权转让价款为人民币180万元。后被上诉人按约履行了转让产权的义务，但上诉人、阿吉利斯公司仅各给付被上诉人转让款人民币50万元和人民币65万元，扣除被上诉人在上述人民币180万元中自己应付的人民币15万元房租费，上诉人、新时代热力公司、阿吉利斯公司尚欠被上诉人产权转让款人民币50万元。
原审法院归纳本案的争议焦点是对被上诉人的请求如何确定。
原审审理中，上诉人、新时代热力公司、阿吉利斯公司提出，被上诉人的主体存在问题。经查，《产权转让协议书》中出让方为被上诉人及原上海某压锅炉厂，受让方为上诉人、新时代热力公司、阿吉利斯公司。后在实际出让中，系由被上诉人与上诉人、新时代热力公司、阿吉利斯公司签订了《上海某产权交易合同》，出让人为被上诉人，受让人为上诉人、新时代热力公司、阿吉利斯公司三方，且经上海某术产权交易所在该合同上鉴证，并由该交易所出具了产权转让交割单，上述证据可以印证出让物所有权系被上诉人所有，并且上诉人、新时代热力公司、阿吉利斯公司对此已明知，故上诉人提出被上诉人诉讼主体不对，与事实不符，不予采纳。关于阿吉利斯公司提出转让中实际上是按照上诉人、新时代热力公司、阿吉利斯公司的份额在履行付款，并不是连带之债，后按照补充协议约定，实际也是按份额在履行。经查，《上海某产权交易合同》约定，被上诉人为出让人，上诉人、新时代热力公司、阿吉利斯公司为共同受让人，该合同中虽有上诉人、新时代热力公司、阿吉利斯公司各自受让产权的份额，但该份额并不能确定上诉人、新时代热力公司、阿吉利斯公司可以按照各自的份额向被上诉人履行付款义务，且该合同中，也不存在上诉人、新时代热力公司、阿吉利斯公司可以按照各自的份额向被上诉人履行付款义务的约定，上诉人、新时代热力公司、阿吉利斯公司在该合同中是共同受让人，应作为给付转让款的共同一方向被上诉人履行付款义务。该合同中约定的上诉人、新时代热力公司、阿吉利斯公司之间的产权份额只约束上诉人、新时代热力公司、阿吉利斯公司之间，发生争议后可由他们各自向对方主张权利，对被上诉人没有法律约束力，故阿吉利斯公司辩称上诉人、新时代热力公司、阿吉利斯公司是按份付款，因缺乏事实依据和法律依据，不予采纳。
原审法院认为，被上诉人与上诉人、新时代热力公司、阿吉利斯公司之间签订的《上海某产权交易合同》应属合法、有效，被上诉人作为出卖人按约履行了转移标的物的所有权义务，上诉人、新时代热力公司、阿吉利斯公司作为共同受让人，接受了被上诉人转移的标的物后，未按约履行付清转让款的义务，上诉人、新时代热力公司、阿吉利斯公司违约，应按约承担付清转让款，并承担违约金的民事责任，故对被上诉人的诉讼请求依法予以支持。据此，判决如下：一、上诉人、新时代热力公司、阿吉利斯公司应共同给付被上诉人转让款人民币50万元；二、上诉人、新时代热力公司、阿吉利斯公司应共同给付被上诉人违约金人民币54，000元。以上判决主文，上诉人、新时代热力公司、阿吉利斯公司应于判决生效后10日内履行完毕。案件受理费人民币10，550元、诉讼保全费人民币3，020元，均由上诉人、新时代热力公司、阿吉利斯公司共同负担。
原审法院判决后，上诉人不服，向本院提起上诉称：1、上诉人、新时代热力公司、阿吉利斯公司与被上诉人通过签订《产权转让协议书》以及《上海某产权交易合同》的形式，约定由被上诉人将上海某压锅炉厂100%产权整体转让给上诉人、新时代热力公司、阿吉利斯公司三方，同时约定上海某压锅炉厂职工由其他单位安置。在此前提下，被上诉人作为职工自愿形成的组织，独立从企业主体中分割出来继续存在，显然缺乏依据，故被上诉人不具有法人主体资格，无权向上诉人主张民事权利。2、上诉人与被上诉人、新时代热力公司、阿吉利斯公司订立合同时，被上诉人隐瞒了其另一处锅炉生产场地万灯路X号已经市政动迁的事实，影响了上诉人锅炉制造许可证复证手续的办理。在迫不得已的情况下，阿吉利斯公司与被上诉人以及案外人上海某杰机械装备有限公司(以下简称龙杰公司)签订《上海某产权交易合同》补充附件一份，约定由阿吉利斯公司将33%的股权无偿赠送给龙杰公司，由龙杰公司建立新车间生产锅炉并负责办理锅炉制造许可证复证工作，故被上诉人存有欺诈行为。而且，在合同的实际履行过程中，被上诉人除向上诉人移交了将到失效期的锅炉制造许可证之外，至今未向上诉人履行合同约定的锅炉修理、安装、压力容器制造、设计许可证等其他无形资产的交付义务，构成违约。因此，对被上诉人的违约和欺诈行为造成上诉人经济损失，上诉人有权保留追究被上诉人承担损失赔偿责任的权利。要求二审法院查清案件事实后，依法改判，撤销原审法院判决，驳回被上诉人之诉请。
被上诉人答辩称：1、被上诉人与上诉人、新时代热力公司、阿吉利斯公司签订的《产权转让协议书》以及《上海某产权交易合同》约定的产权转让标的是上海某压锅炉厂的机器设备，职工并不包括在买卖标的范围之内，而上海某压锅炉厂工会委员会是职工的组织，也是买卖合同的一方主体，有权代表上海某压锅炉厂的职工向产权受让方上诉人、新时代热力公司、阿吉利斯公司主张民事权利。2、被上诉人按照合同约定向上诉人转让了全部固定资产以及锅炉制造许可证等无形资产，至于合同约定转让的锅炉修理、安装、压力容器制造、设计许可证，上诉人口头表示不需要移交。而且，根据国家《锅炉压力容器制造监督管理办法》等有关规定，B级锅炉制造许可证由国家质检总局颁发，如果已经获得锅炉制造许可证的企业，无需另取修理、安装、设计等许可证。故上述四证移交与否，不影响合同的履行以及上诉人办理相关取证手续，被上诉人未构成违约。由于上诉人、新时代热力公司、阿吉利斯公司三方在合作经营过程中发生矛盾，由阿吉利斯公司决定将股权全部转让给龙杰公司与被上诉人无关，至于万灯路X号遇市政规划动迁系人力不可抗力原因造成，非被上诉人的欺诈行为所造成。故上诉人、新时代热力公司、阿吉利斯公司理应承担付清产权转让款的民事法律责任。要求驳回上诉，维持原判。
原审被告新时代热力公司答辩称：其答辩意见与上诉人的上诉理由一致。
原审被告阿吉利斯公司未作答辩。
原审第三人上海某福来(集团)有限公司未作答辩。
本案争议的焦点：被上诉人是否具有独立法人主体资格；上诉人拒绝向被上诉人履行支付尚余产权转让款的抗辩理由能否成立。
本院经审理查明：2002年1月25日，被上诉人与上诉人、新时代热力公司、阿吉利斯公司签订的《产权转让协议书》约定的转让标的包括固定资产和无形资产。无形资产包括：生产图纸、资料、设备档案、锅炉制造、修理、安装、压力容器制造、设计许可证。被上诉人方的职工由上海某时锅炉压力容器经营部妥善安置等，协议还约定了其他条款内容。2002年2月24日，被上诉人与上诉人、新时代热力公司、阿吉利斯公司又签订《上海某产权交易合同》一份。签约后，被上诉人向受让方移交了全部固定资产，同时向受让方移交了锅炉制造许可证等无形资产，但被上诉人未将锅炉修理、安装、压力容器制造、设计许可证移交给受让方。2003年6月23日，被上诉人与阿吉利斯公司以及龙杰公司签订《第（略）号产权交易合同补充附件》一份。约定，被上诉人、阿吉利斯公司双方于2002年2月达成的第（略）号产权交易合同，履行中因被上诉人锅炉制造许可证共用企业，上海某活锅炉厂市政规划动迁，造成了阿吉利斯公司在原址锅炉制造许可证的硬件条件不能达标，致使阿吉利斯公司不能在原址生产B级锅炉与锅炉制造许可证复证。鉴于此人力不可抗力原因，使阿吉利斯公司无多余资金移地建厂生产锅炉。为将阿吉利斯公司损失降低与被上诉人产权出让金收回，经双方协商后，达成以下产权交易合同补充附件。阿吉利斯公司将33%股权转让给龙杰公司，同时法定代表人变某为徐龙宝先生，由其建立新车间生产锅炉与负责复证工作。按原产权交易合同，本阶段阿吉利斯公司应付给被上诉人的10万元产权交易款，由于上述人力不可抗力原因造成阿吉利斯公司资金紧缺，本阶段产权交易款付款方式变更为从本补充附件生效日期，阿吉利斯公司付给被上诉人产权交易款5万元。被上诉人同时应到工商部门办理股权、法人、迁移变更手续；且须在六月三十日前将股权、法人、迁移工商变更手续的受理单以及其他相关该出让公司的一切手续移交给龙杰公司。本阶段阿吉利斯公司再应付被上诉人的5万元产权交易款，商定自锅炉制造许可证复审验收合格后，三内日一次付清给被上诉人。按原产权交易合同，阿吉利斯公司最后阶段应付给被上诉人的10万元产权交易款，商定在锅炉制造许可证复证验收后算起，阿吉利斯公司最迟在一年内的年底，(在被上诉人的配合下)应将锅炉安装许可证与锅炉修理许可证复审完毕，仍按原产权交易合同第五条交易付款方式履行不变。签约后，合同约定的法人、股权、迁移工商变更手续办理完毕。2003年1月13日，由国家质量监督检验检疫总局向上海某杰昊邦锅炉厂有限公司核发了中华人民共和国特种设备(锅炉)制造许可证。
本院另查明：2000年11月29日，经上海某工商行政管理局核准上海某压锅炉厂变更名称为上海某邦锅炉厂。2002年4月16日，上海某邦锅炉厂变更名称为上海某邦锅炉厂有限公司。2003年7月29日，上海某邦锅炉厂有限公司变更名称为上海某杰昊邦锅炉厂有限公司。另外，2002年7月16日，经陕西省工商行政管理局核准陕西昊邦机电产品有限公司变更名称为陕西四方锅炉有限公司。还有，原审第三人上海某福来(集团)有限公司系被上诉人就本案诉讼提出财产保全申请的担保人。
本案审理过程中，上诉人提出因被上诉人未将合同项下约定的锅炉修理、安装、压力容器制造、设计许可证等无形资产移交给产权受让方，构成违约，要求被上诉人按照合同约定的违约责任条款向上诉人承担违约损失赔偿责任，法院告知上诉人其提出的损失赔偿请求可提起反诉，上诉人表示在本案中不提出反诉，保留追究被上诉人违约损失赔偿责任的反诉权利。
本院认为：根据有关法律规定，基层工会只要符合《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》规定的条件，报上一级工会批准成立，即具有社团法人资格。可见，具有社团法人资格的基层工会与建立工会的企业是各自独立的法人团体。本案中，虽然被上诉人将其所拥有的原上海某压锅炉厂100%的整体资产有偿转让给了上诉人、新时代热力公司以及阿吉利斯公司，但是上海某压锅炉厂的职工并不包含在转让标的范围之内，而是由被上诉人委托其他企业予以安置，在职工全部妥善安置完毕之前，被上诉人不依附于企业的消失而消失。而且，根据上海某普陀区总工会向被上诉人核发的工会法人资格证书证明，被上诉人至今继续拥有社团法人主体资格的法律地位，对于原上海某压锅炉厂全体职工所共同享有的产权转让款债权，被上诉人作为工会委员会有权代表职工行使相关权利，对外发生的经济纠纷，可以独立承担民事责任。故上诉人提出被上诉人无法人主体资格，无权向其主张权利的抗辩理由难以成立，本院不予采信。被上诉人与上诉人、新时代热力公司、阿吉利斯公司订立合同后，在实际履约过程中，双方办理了产权交割手续，被上诉人将合同项下约定的全部固定资产以及锅炉制造许可证等无形资产移交给了产权受让方，所涉法人、股权、迁移等权证的工商变更手续以及锅炉制造许可证的复证手续均已办理完成，产权受让方业已履行了大部分产权转让款的支付义务，上诉人、新时代热力公司以及阿吉利斯公司理应承担付清尚余产权转让款的民事责任。至于双方在办理锅炉制造许可证复证手续过程中，恰遇配合复证之用的一处锅炉生产场地万灯路X号市政规划动迁，致使上诉人、新时代热力公司以及阿吉利斯公司在原址办理B级锅炉制造许可证发生障碍系由人力不可抗力原因造成，已经由被上诉人、阿吉利斯公司以及龙杰公司通过签订《上海某产权交易合同》补充附件的方式予以确认并达成谅解，且由阿吉利斯公司与龙杰公司一致同意采用其他补救措施予以解决，上诉人未能提供证据证明被上诉人存有欺诈行为。此外，上诉人提出被上诉人未将合同项下约定的锅炉修理、安装、压力容器制造、设计许可证移交给上诉人，影响了上诉人锅炉制造许可证复证手续的办理，从而造成上诉人无法正常开展生产经营活动，造成重大经济损失，要求被上诉人承担相应的违约损失赔偿责任，属反诉审理范围，因上诉人未在本案中提出反诉请求，可通过其他诉讼途径解决。故上诉人拒绝向被上诉人履行付清尚余人民币50万元产权转让款义务的上诉理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币10，550元，由上诉人陕西四方锅炉有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长马昌骏
代理审判员杨哲明
代理审判员赵惠琳
二00六年三月十日
书记员夏秋凤
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