原告邓某某，男，X年X月X日出生，黑龙江省鹤岗市人，住黑龙江省鹤岗市
委托代理人罗光佑，北京赵湘宁（长沙）律师事务所律师。
被告曾某某，男，X年X月X日出生，汉族，湖南省新化县人，住新化县X乡X村
委托代理人刘谊君，湖南九天阳律师事务所律师。
原告邓某某诉被告曾某某企业出资人权益确认纠纷一案，本院于2011年6月2日受理后，依法组成合议庭，于2011年7月27日公开开庭进行了审理。原告邓某某的委托代理人罗光佑和被告曾某某及其委托代理人刘谊君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告邓某某诉称，2006年3月16日，周继君以560万元受让了新邵县联群煤矿所有资产，并与新邵县X镇人民政府签订了《产权受让合同》。2008年8月12日，周继君将该煤矿以1018万元转让给潘凌，同日潘凌又以1018万元的价格将该煤矿转让给原告。原告受让该资产后继续投入200万元资金用于当地工农矛盾的处理和办理有关手续。同年12月，原告将联群煤矿承包给张爱民，承包期五年。2010年4月，被告曾某某经李玉楚等人介绍与原告相识，被告曾某某向原告邓某某保证有实力把煤矿在较短时间内技改到位并办理齐有关证照手续。2010年4月12日，被告向原告出具了《承诺书》，被告保证在2010年6月前按国家要求投入技改合格，所需资金由其负责到位，验收合格后一次性以788万元的价款买断原告的股份。同日，原告委托被告等人处理新邵县联群煤矿的一切事务及经济责任。2010年5月13日，被告未经原告同意，与承包人张爱民等人终止了原承包合同并补偿了张爱民安全押金、技改资金等费用398万元。由于被告未按承诺书完成技改任务，被告于2010年6月21日又向原告出具了一份《承诺书》，保证将新邵县联群煤矿在2010年12月30日前技改验收合格，并在2011年3月30日前办理好该矿所有证照，并支付原告788万元，如不能兑现承诺，原告亲自参与合作直至原告收回投资款（1213万元）。承诺到期后被告不但没有实现承诺，相反未经出资人同意，私自将联群煤矿交与他人违法开采，严重的损害了原告的合法权益，原告因此于2011年5月26日向被告送达了解除与被告的代理关系的通知。为维护原告的合法权益，请求人民法院判令：1、确认原告邓某某对新邵县联群煤矿享有出资人的全部权益；2、依法解除被告曾某某分别于2010年4月12日、2010年6月21日出具给原告的《承诺书》中的约定；3、由被告返还原告新邵县联群煤矿所有资产及行政许可手续。
原告为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据。
第一组证据，证明原、被告身份关系的证据：
1、原告邓某某的身份证复印件1份，拟证明原告主体资格。
2、被告曾某某的户籍资料复印件1份，拟证明被告主体资格。
第二组证据，证明原告拥有全部投资权益的证据：
3、2006年3月16日，新邵县X镇人民政府与周继君签订的《产权受让合同》一份，拟证明新邵县联群煤矿系改制企业和转让给周继君的相关情况。
4、2008年8月12日，潘凌与新邵县联群煤矿、周继君签订的《产权转让协议书》1份，拟证明周继君将新邵县联群煤矿的全部权益转让给潘凌的事实。
5、2008年8月12日，原告与新邵县联群煤矿、潘凌签订的《产权转让协议书》1份，拟证明潘凌将该煤矿的全部权益转让给原告的事实。
6、潘凌于2008年8月12日出具的x元的收条1份，拟证明收到了新邵县联群煤矿转让款的事实。
7、原告于2008年8月10日、8月15日按潘凌的要求先后三次支付给周继君x元的汇款凭证3份，拟证明原告支付了转让款的事实。
8、2008年8月24日，罗艳云代潘凌收取x元的收据1份，拟证明原告支付转让款的事实。
9、2011年7月24日，原告的委托代理人对罗艳云的调查笔录及罗艳云的身份证复印件，拟证明潘凌以x元将新邵县联群煤矿转让给原告以及原告投资x元的事实。
10、2011年7月25日，原告的委托代理人对潘凌的调查笔录及身份证复印件，拟证明新邵县联群煤矿转让给原告的事实。
11、2008年10月22日，原告胞弟邓某华与张爱民签订的《承包合同》，拟证明原告对新邵县联群煤矿行使权利的有关事实。
第三组证据，证明原告委托被告处理新邵县联群煤矿事务的证据。
12、2010年4月12日，原告出具给被告的《全权委托书》，拟证明原告将新邵县联群煤矿委托给被告管理的情况。
13、2010年4月12日，被告出具给原告的《承诺书》，拟证明被告接受原告委托后所作出的承诺。
14、2010年6月21日，被告出具的《承诺书》，拟证明被告未在规定时间内完成煤矿技改和验收任务后出具的第二次承诺书。
15、2011年5月18日，邓某华的说明，拟证明邓某华不是新邵县联群煤矿的出资人。
16、2011年5月18日的《律师函》及原告的通知，拟证明原告委托律师向被告发出律师函并要求解除委托关系以及《承诺书》的约定的有关情况。
17、2011年5月26日送达特快专递详单2份，拟证明原告已将解除与被告的委托关系及《承诺书》的约定的律师函、通知送达给被告的事实。
18、被告于2011年6月3日通过其手机给原告发出的回复信息内容，拟证明被告已同意解除委托关系，并要求原告在2011年6月10日（短信内容中的时间误写为2010年6月10日）前办理接管手续的事实。
被告曾某某答辩称，2008年8月12日，邓某某获得了新邵县联群煤矿的股权成为矿主。于2008年10月22日委托其弟邓某华与张爱民（邵东县人）签订的《承包合同》。约定承包期限5年。2009年4月21日张爱民与曾某初（新化县人）等五人签订《生产经营合同书》，将该矿转包给了曾某初等人。2010年3月12日曾某初等人又将该煤矿转包给答辩人。在几次转包中积累的矛盾，邓某某无力处理，遂通过李玉楚经协商，提出由曾某杰全权管理煤矿，投资技改并转让全部股权给曾某杰。邓某某向曾某杰出具了《全权委托书》，曾某杰则向邓某某出具了《承诺书》。为履行承诺，其共出资721万余元处理承包关系，投入400万元进行技改，并积极办理各种证照手续。由于邓某某在委托管理期间，隐瞒了他还不是该矿法人代表以及他与周继君、罗艳云的股份协议和拖欠原法人代表周继君38万元股金的事实，致使在办理煤矿证照手续时，原法人代表不配合，加之国家政策的变化等原因，该矿的相关证照未办理好，其承诺支付给邓某某的转让款788万元也未支付。被答辩人也从未移交什么证照给答辩人。答辩人虽未在承诺期内办好证照手续，完成技改，但按照协议约定也是由被答辩人亲自参入管理工作，直至将成本收回为止，故请求人民法院依法驳回被答辩人的诉讼请求。
被告为支持其答辩请求，向本院提交了如下证据：
1、新邵县联群煤矿采矿许可证、安全许可证、煤矿生产许可证、企业法人营业执照各1份，拟证明新邵县联群煤矿有证照及该矿属集体企业。
2、2008年8月12日新邵联群煤矿与原告所写的合伙合同一份，拟证明原告在该煤矿占股70%。
3、《承包合同》1份，拟证明原告将该煤矿承包给张爱民的事实。
4、2009年4月21日签订的新邵县联群煤矿《生产经营合同》1份，拟证明张爱民将煤矿转包给曾某初等人的事实。
5、2010年3月12日签订的新邵县联群煤矿《安全生产、经营、改革协议》1份，拟证明曾某初等人将煤矿转包给被告的事实。
6、2010年5月8日原告出具的全权委托书1份，拟证明原告给被告出具全权委托书的事实。
7、2010年5月13日签订的《新邵县联群煤矿承包合同终止协议》1份及石雄心的证明1份，拟证明被告为终止与张爱民等人签订的承包合同，支付398万元的补偿款的事实。
8、2011年7月6日由曾某初、谭祝安、曾某贤、曾某贤出具的证明1份和新邵县联群煤矿2010年3月12日以前的债权债务表1份，拟证明被告支付曾某初等人补偿款323万元。
9、被告于2010年6月21日出具给原告的《承诺书》1份，拟证明原告与被告合同约定：被告办理好证照、技改手续后由被告接手煤矿，如未办好则由原告与被告合伙经营煤矿。
10、新邵县国土资源局采矿权变更登记审查上报责任表、邵阳市国土资源局采矿权变更登记审查上报责任表各1份，拟证明被告在办理采矿权变更手续。
11、新邵县煤炭局的证明1份，拟证明采矿权变更手续在办理中，被告在煤矿技改中没有生产的事实。
12、新邵县联群煤矿2010年5月—2011年6月技改开支表一份，拟证明被告投入x元进行技改。
13、周继君的证明1份，拟证明原告拖欠周继君38万元股金和工资，被告在对煤矿技改时周继君阻工、原告技改未投入资金的事实。
14、湖南省国土资源厅的行政许可处理决定书，拟证明湖南省国土资源厅对煤矿的变更登记申请已予以受理的事实。
通过原、被告对证据进行质证，被告对原告的证据提出了如下质证意见：
对原告提出的1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、X号证据的真实性均无异议；对16、17、X号证据有异议，被告方没有收到原告方所发的律师函和通知；对X号证据中的短信认可是被告发给原告的，但短信内容中的2010年应为2011年。
原告对被告提交的证据发表了如下质证意见：
对被告提交的1、3、7、9、10、X号证据的真实性均无异议；对X号证据的真实性不予认可，原告从来没有和周继君见过面，且该协议是复印件，来源不合法；对X号证据原告不知情，张爱民与曾某初签订的《联群煤矿生产经营合同书》违反了原告与张爱民所签订的合同不得转包或者转让的约定，由此而产生的后果不应由原告承担；对X号证据的真实性不予认可，2010年3月12日不属于原告授权被告的时间内，被告的该行为对原告不具约束力；对X号证据的真实性不予认可，委托书中原告的签名是伪造的；对X号证据的真实性有异议，但认为该证据不符合证据的形式要件，其证明内容也无其他证据予以支持，且是2010年3月21日前发生的事宜，与原告无关；X号证据因没有加盖新邵县煤炭局公章，不符合证据的形式要件；X号证据是被告的自书证据，不能证明投入技改资金x元的事实；对X号证据的真实性不予认可，提出周继君与原告无合同关系。
根据原、被告的质证意见，本院对双方提交的证据效力作如下认定：
因被告对原告提交的1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、X号证据的真实性均无异议，本院对原告提交的上述证据予以采信。对于原告提交的16、X号证据，被告虽提出没有收到律师函和解除委托合同通知，但结合被告认可的于2011年6月3日给原告发送的短信内容和特快专递送达的回执单，可以认定被告已收到了原告所寄出的函件和通知，故对原告提交的16、X号证据予以采信。对第X号证据，除对短信中的时间认定有误以外，其余被告均予认可，故对该证据除时间以外的内容本院予以采信。
原告对被告提交的1、3、7、9、10、X号证据的真实性无异议，对被告提交的1、3、7、9、10、X号证据予以采信。被告提交的X号证据，原告认为与其无关，且属复印件，而被告又不能提供原件核对，故本院对该证据不予采信。对被告提交的X号证据，原告虽提出了异议，但对其真实性没有否定，故对被告提交的X号证据予以采信。对被告提交的X号证据，原告认为不属于原告授权期限内的行为，对原告不产生约束力。本院认为该证据与本案无关联性，故对该证据不予采信。对X号证据，原告认为该《委托书》是虚假的，由于被告在庭审时认可原告只出具了一份《委托书》，且被告对原告提交的X号证据即2010年4月12日出具的《委托书》的真实性无异议，故本院对被告的X号证据不予采信。对X号证据，原告对其真实性、关联性不予认可，且该证据与本案无关联性，又不符合证据的形式要求，故本院对该证据不予认定。对X号证据，原告认为无证明单位公章，该证据不具备证据的形式要件，故对该证据不予采信。对X号证据，原告对其真实性提出异议，由于该证据是被告自制的证据，对其投入技改资金数目应以有关会计凭证为依据，故该证据只能证明被告投入了技改资金，但不能证明其投入资金的数额，对该证据予以部分采信。对X号证据，原告对其真实性提出异议，因该证据与本案无关联性，故对该证据本院不予采信。
根据采信的证据和双方当事人的当庭陈述，本院认定事实如下：
2006年3月16日，新邵县X镇人民政府经公开拍卖，周继君以承债式方式竞买到新邵县联群煤矿地面建筑物、井上井下机电等生产、生活设施、省核定井田面积内资源和已批准的行政许可证，转让价款为560万元。新邵县联群煤矿的企业性质为集体企业，属改制企业。2008年8月12日，周继君以x元将受让的新邵县联群煤矿产权转让给潘凌，当天潘凌又以x元将该煤矿产权转让给原告邓某某并签订了《产权转让协议》。合同签订前后，原告依合同约定分别于2008年8月10日和15日分三次从建设银行共汇款x元至周继君账户内，潘凌于2008年8月12日向邓某某出具了收到x元转让款的收条。另由罗艳云于2008年8月24日代潘凌收取邓某某转让款100万元，原告共已直接支付x元转让款给潘凌，加上罗艳云代收的x元，其实际转让款为x元。2008年10月22日，原告邓某某胞弟邓某华与张爱民签订了一份《承包合同》，将原告受让的新邵县联群煤矿承包给张爱民生产经营，期限为5年，承包金每年x元。2009年4月21日，张爱民又将所承包的煤矿转包给曾某初、朱某某等人。2010年4月12日，原告将受让的煤矿的一切事务及经济责任委托给被告管理，并向被告出具了一份《委托书》。同日，被告向原告出具了一份《承诺书》，该承诺书的主要内容是：“经多次论证，自愿投资参与新邵县联群煤矿投资，保证在2010年6月份前按国家要求投入技改合格，所需投资款由本人负责到位，验收合格后一次性买断邓某某的股份，除去投资款，保证邓某某的本金一次性到位。经两人自愿，曾某某付现金x元”。后因技改未到位，被告于2010年6月21日又向原告出具一份《承诺书》，该承诺书约定：一、后期投入联群煤矿的所有债权、债务和遗留问题及一切安全、经济责任由曾某某负责；二、在2010年12月30日前曾某某保证验收合格，2011年3月30日前证照健全，并支付邓某某本金788万元，如不能按承诺兑现，邓某某亲自参加合作，直至将成本收回为止，按原投资款计算；三、从2010年7月1日起，曾某某负责矿管人员工资6000元，邓某某全力配合，提供一切手续及合同，保证验收，达到双赢。”原告在被告出具的《承诺书》上签名并表示同意此承诺。被告在接受原告委托和出具承诺书期间投入一定的资金对新邵县联群煤矿进行了技改。2010年5月13日，被告以原告的名义与张爱民签订了一份《新邵县联群煤矿原承包合同终止协议书》，被告支付了张爱民补偿费398万元。由于自被告向原告出具《承诺书》后，被告至今仍未按承诺的约定将新邵县联群煤矿的有关证照等在有关职能部门办理好变更登记手续，故原告及其委托代理人于2011年5月26日以特快专递的形式向被告送达了解除委托和承诺书中约定的通知及律师函。2011年6月3日，被告通过其手机向原告发送了内容为“关于您委托本人管理联群煤矿的一切事务已计划中止！我十分欣慰，请2010年（应为2011年）6月10日前来矿里接管并了结我管理期间的所有经济及相关事宜，如否造成的一切后果，与我无任何关系”的短信。2011年7月20日，湖南省国土资源厅对新邵县联群煤矿提出的变更登记申请已予以受理。
另查明，原告邓某某之胞弟在联群煤矿无投资，其实施的经营行为均代表原告。
本院认为，本案属企业出资人权益确认纠纷。新邵县联群煤矿在工商行政管理部门登记的企业法人性质虽为集体企业，但由于该企业已经新邵县X镇人民政府作为改制企业对外进行了出售，根据谁投资，谁拥有产权的原则，原告邓某某自2008年8月12日与潘凌签订转让合同并支付了转让款后，原告已实际取得了该企业的产权，享有该企业出资人权益。被告虽在接受原告委托期间，对其代管的新邵县联群煤矿投入了一定数额资金进行了技改，但由于被告不是该企业的购买方，因此，被告并不因此就享有该企业出资人权益。被告因企改和处理委托事务所支付的费用，可与原告另行清算，因此，原告要求确认其对新邵县联群煤矿投资人全部权益的理由成立，本院予以支持。原告与被告相互出具的《委托书》和《承诺书》，其实质目的是为了转让新邵县联群煤矿。双方之所以约定了对煤矿进行技改，并在一定期限内办理完该企业证照的变更登记手续，其实质是属附条件的转让行为。在原、被告双方约定的技改内容未完成前，原告仍是新邵县联群煤矿的合法所有者，系新邵县联群煤矿的企业出资人。原告出具给被告的《委托书》和被告出具给原告的两份《承诺书》均是双方真实意思表示，未违反法律规定，应属有效，对双方具有约束力。由于被告未按承诺履行主要义务，造成原告既不能实际行使管理新邵县联群煤矿的出资人权利，又不能取得被告支付的转让款，致使原告不能实现合同目的。按照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现目的”的规定，原告有权解除合同。本案原告在被告未按约定履行主要义务时，已向被告发出了《解除委托合同》和《承诺书》中约定的通知，被告也已向原告作出了同意解除合同关系的意思表示，按照《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除”的规定，双方之间的合同关系已经解除并生效。因此，原告要求判令解除与被告之间分别于2010年4月12日、2010年6月21日出具的《承诺书》中的约定的理由成立，本院予以支持。原、被告之间的合同被解除后，被告应当返还代为原告管理的财产，故原告要求被告返还新邵县联群煤矿所有资产的理由成立，应予以支持。由于原告无证据证明在委托被告期间，向被告移交了行政许可证等手续，故原告要求被告返还行政许可证等手续无事实依据，应予以驳回。被告在接受原告委托期间，对新邵县联群煤矿所投入的技改资金和垫付的其他费用，被告可另行主张权利。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第七十五条和《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项之规定，判决如下：
一、确认原告邓某某对新邵县联群煤矿享有出资人的全部权益；
二、解除原、被告之间分别于2010年4月12日、2010年6月21日出具的《承诺书》中的约定；
三、由被告在判决生效后10日内将新邵县联群煤矿全部资产返还给原告；
四、驳回原告要求被告返还新邵县联群煤矿行政许可证等手续的请求。
本案受理费x元，由被告曾某某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。
审判长姚志刚
审判员汤松柏
人民陪审员徐科
二○一一年八月一日
代理书记员朱某琳
附相关法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第七十五条公民的个人财产，包括公民的合法收入、房屋、储蓄、生活用品、文物、图书资料、林木、牲畜和法律允许公民所有的生产资料以及其他合法财产。
公民的合法财产受法律保护，禁止任何组织或者个人侵占、哄抢、破怀或者非法查封、扣押、冻结、没收。
《中华人民共和国合同法》
第九十四条第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
……
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
……
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