上诉人（原审被告）北京京瑞房产有限公司，住所地北京市朝阳区X路X号。
法定代表人刘某某，董事长。
委托代理人陈某，北京京瑞房产有限公司法务助理。
被上诉人（原审原告）石某甲，男，X年X月X日出生，汉族，北京凯翔风汽车服务有限公司总经理，住（略）。
委托代理人兰某，男，X年X月X日出生，畲族，北京市王海在线资讯有限公司职员，身份证住（略）。
委托代理人马某，男，X年X月X日出生，汉族，北京市王海在线资讯有限公司职员，身份证住（略）。
被上诉人（原审原告）石某乙，女，X年X月X日出生，汉族，北京东和能电力技术有限责任公司会计，住（略）。
委托代理人兰某，男，X年X月X日出生，畲族，北京市王海在线资讯有限公司职员，身份证住（略）。
委托代理人马某，男，X年X月X日出生，汉族，北京市王海在线资讯有限公司职员，身份证住（略）。
上诉人北京京瑞房产有限公司（以下简称京瑞公司）因服务合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2009）朝民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
被上诉人石某甲、石某乙原审起诉称：2003年2月20日，我们受京瑞公司的代理方北京金色世纪投资管理有限公司（以下简称金色世纪公司）的邀请参加“分时度假”推介会，其宣称只要购买京瑞公司的分时度假，就会自动加入泰达国际度假俱乐部，可以在全球30多个国家、100多家成员酒店和联盟交换住宿酒店每年免费住宿一周；同时天津泰达度假交换有限公司又是美国RCI公司的成员，而RCI是全球最大的分时度假交换网络，我们可以“在全球100多个国家、3700多家度假酒店的国际度假交换网络中尽情享受精选假期”。如果不去住宿还可以出租、转让，出租价格为每周4500元。在该公司的游说下，我们签订了关于分时度假的《认购合同》和《补充协议》，总计支付了权益费x元及年费2600元。2004年9月27日金色世纪公司发来通知称，由于公司上层出现问题，不能办理出租，何时恢复另行通知。之后我们不断与其联系未果，最后得知该公司营业执照已被吊销。后我们又联系京瑞公司要求继续出租度假权益并催要RCI会员卡时，京瑞公司答复不负责出租，也不负责办理RCI会员卡，只负责到京瑞酒店的住宿，其他的酒店住宿也需要找天津泰达度假交换有限公司预订。但RCI已终止与天津泰达度假交换有限公司加盟协议，交换联盟酒店住宿已不能实现。鉴于京瑞公司的严重违约行为，我们出租权益不能实现，且RCI终止和天津泰达度假交换有限公司协议导致交换联盟酒店住宿权益不能实现，故我们诉至法院，要求解除与京瑞公司签订的《北京京瑞房产有限公司承购合同书》；京瑞公司返还我们x元并赔偿2004年1月16日至2009年8月25日期间的利息损失8540元、返还年费2600元。
上诉人京瑞公司原审答辩称：石某甲、石某乙与金色世纪公司签订的《补充合同》与我公司没有任何法律关系。首先，我公司没有与石某甲、石某乙签订以“出租度假权益”为内容的合同，也没有授权金色世纪公司与石某甲、石某乙签订“出租度假权益”的补充合同，金色世纪公司与石某甲、石某乙签订的《补充合同》中出租度假权益的约定已经超出授权范围并且明显和石某甲、石某乙与我公司签订的《承购合同》条款相违背，对于金色世纪公司超越代理权限的代理行为，我公司也从来没有给予追认。其次，从利益关系上讲，《补充合同》所约定的出租获益的是石某甲、石某乙和金色世纪公司，故不应当由我公司承担合约义务。再次，《补充合同》对于金色世纪公司承诺给予石某甲、石某乙“可以通过本公司客服部办理出租申请事宜”并不属于对我公司或金色世纪公司存在必须履行的确定性的约束，合同中并没有“出租的申请如果不能实现”应当承担何种责任的约定。石某甲、石某乙以出租不能而要求解除承购合同，不能成立。另外，RCI会员卡应由石某甲、石某乙主动申请并承担相应交费义务后方能获得。石某甲、石某乙仅以其缴纳了年费为由，要求获得RCI会籍无依据。从RCI的通知可以看出，RCI对于已经持有RCI会籍的会员继续提供交换服务直至会籍到期。因此，只要石某甲、石某乙按照合同约定按时交纳RCI的会费，不会对其实现合同权利有任何影响。相反，如石某甲、石某乙不按约定交纳RCI的会费，则属于违反承购合同的行为，应自负责任。故我公司不同意石某甲、石某乙的诉讼请求。
原审法院查明，2003年1月25日，京瑞公司授权案外人金色世纪公司为北京地区分时度假销售总代理，以分时度假的形式在北京地区销售京瑞公司下属的北京京瑞大厦客房，并授权金色世纪公司与客户签订认购合约书。
2004年1月16日，石某甲、石某乙与金色世纪公司签订了《认购合同》，由石某甲、石某乙认购京瑞公司下属北京京瑞大厦客房的分时度假型客房预订权益，期间2004年至2033年，认购价为x元；并约定本合同未尽事宜，双方协商达成一致可制作书面协议，作为本合同的补充协议。当日，双方签订《补充合同》，约定如当年一周度假权益未能使用，可通过金色世纪公司客服部办理出租申请事宜，出租价格为人民币4500元/周，但须在使用年度上半年提出申请办理。
2004年2月17日，石某甲、石某乙作为乙方还与作为甲方的京瑞公司签订《北京京瑞房产有限公司承购合同书》。约定：甲方系天津泰达度假交换有限公司等酒店共同组建的泰达国际度假俱乐部成员之一，旨在为乙方提供分时度假型客房预订及交换服务；甲方授权委托金色世纪公司作为代理销售机构，负责代表甲方与乙方签订合同，并代为收取乙方的承购款项；乙方承购甲方分时度假型客房预订权益和“泰达国际度假俱乐部”的价格为x元；权益年限为2004年至2033年；年费的价格为乙方于2007年前每权益使用年度应向甲方缴纳年费人民币1300元（首年年费免缴）；年费交付时间及方式为权益使用年度开始前一年的12月15日之前交付下一年度的年费，用汇款或转账的方式将年费交至甲方；逾期缴费处理为每权益使用年开始前一年的12月15日止未缴清权益使用年的年费，则视为乙方自行放弃该年的度假权益，连续二个权益使用年未缴纳年费的，甲方将暂时取消乙方的度假权益，直至缴清全部拖欠年费，才从交费年度开始继续享有度假权益；乙方在支付全额承购费后，即成为甲方的权益人，可开始享有免费入住北京京瑞大厦一周或转换成相应的点数免费入住泰达国际度假俱乐部中的其他成员酒店、按相应的规则将住宿权交换到泰达国际度假交换联盟酒店及RCI交换联盟酒店、将个人的度假权益自行出租给他人使用、将个人的度假权益自由买卖、将个人的度假权益继承给其指定或合法继承人等权利；若甲方不能履行本合同承诺的内容，甲方将赔偿乙方的全部损失（已交清的承购费用，实际发生的维护管理费用）；乙方承诺按《泰达国际度假俱乐部—度假权益人手册》之规定享受度假权益，并按期缴付承购费用及年费；“泰达国际度假俱乐部”是国际分时度假组织RCI系统的成员，乙方加入分时度假型客房预订权益拥有者，即可申请成为RCI的会员，可享受交换到RCI系统中所属的酒店、度假村的服务。
石某甲、石某乙已分别于2004年1月17日、2004年1月16日、2004年7月1日向京瑞公司支付分时度假权益费x元、x元、x元。后石某甲、石某乙于2005年1月支付年费1300元，于2006年1月支付年费1300元。
2004年9月27日，金色世纪公司客服部向石某甲、石某乙发出通知，内容为：“因本公司上层出现问题，故协助出租业务暂时停止。您所拥有的八天七夜的权益仍存在您本年度的时库中，您的权益没有受到任何损失……本公司恢复出租业务另行通知……”。
2005年7月25日，金色世纪公司客服部再次向石某甲、石某乙发出通知，内容为：“因本公司上层出现问题，故协助出租业务暂时停止。为减少您的损失，请尽早使用您的权益。恢复出租业务另行通知……”。
以上事实，有《北京京瑞房产有限公司承购合同书》、《认购合同》、《补充合同》、通知、发票及双方当事人的陈某等在案佐证。
原审法院认为：石某甲、石某乙与京瑞公司签订的承购合同系双方真实意思表示，合法有效。双方均应按照合同的约定享有权利、履行义务。京瑞公司授权金色世纪公司为北京地区分时度假销售总代理与客户签订认购合同时，并未明确具体授权，且认购合同中所列条款明确约定未尽事宜可签订补充合同，补充合同与认购合同具有同等效力，故京瑞公司作为委托人应对金色世纪公司与石某甲、石某乙签订的补充合同所产生的法律后果承担责任。石某甲、石某乙要求按约定出租度假权益，但京瑞公司不能提供协助出租度假权益的合同义务，致石某甲、石某乙合同目的不能实现，故石某甲、石某乙要求解除承购合同的诉讼请求，予以支持。京瑞公司向石某甲、石某乙收取的分时度假权益费应予返还。石某甲、石某乙在得知京瑞公司不能协助出租度假权益时，并未及时采取合理措施，故石某甲、石某乙要求京瑞公司赔偿利息损失，依据不足，不予支持。石某甲、石某乙要求京瑞公司返还年费，缺乏依据，不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百一十九条之规定，判决：一、解除石某甲、石某乙与京瑞公司签订的《北京京瑞房产有限公司承购合同书》。二、京瑞公司于判决生效后十日内返还石某甲、石某乙分时度假权益费五万七千一百七十元。三、驳回石某甲、石某乙其他诉讼请求。如果京瑞公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
上诉人京瑞公司不服原审法院判决，向本院提起上诉，认为原审判决中存在对事实认定和适用法律的错误，其理由如下：
一、原审判决以“故京瑞公司作为委托人应对金色世纪公司与石某甲、石某乙签订的补充合同所产生的法律后果承担责任。石某甲、石某乙要求按约定出租度假权益,但京瑞公司不能提供协助出租度假权益的合同义务，致石某甲、石某乙合同目的不能实现。”解除当事人之间的合同，是对事实的错误认定。
首先从委托关系上讲，京瑞公司对金色世纪公司的授权是“销售度假权益和签署认购合同”。从《授权书》中可以看出，京瑞公司委托给金色世纪公司的是销售权不是出租权，京瑞公司只委托金色世纪公司销售分时度假并代理签署《认购合同》和与销售行为有关的补充合同,并未授权其代理出租分时度假权益并签署以承租和出租为合同权利义务的《补充合同》。对于出租权，应当明确的是《承购合同》中约定“租赁权：将个人的度假权益自行出租给他人使用”，将权益出租的权利属于被京瑞公司自己，他将权利委托给任何第三人或自行出租均与京瑞公司无关。
在本案中，京瑞公司没有与石某甲、石某乙直接签订以“出租度假权益”为内容的合同，也没有授权金色世纪公司与石某甲、石某乙签订“出租度假权益”的补充合同。承诺给予石某甲、石某乙“可以通过本公司客服部办理出租申请事宜”的是金色世纪公司，而不是京瑞公司，京瑞公司也没有“协助”的义务，而原审法院却以“京瑞公司不能提供协助出租度假权益的合同义务”为由解除京瑞公司与石某甲、石某乙之间的《承购合同》，显然没有证据支持，也是不符合事实的。
二、原审判决适用法律存在错误。原审适用合同法第九十四条规定解除双方合同，理由是“合同目的不能实现”，根据这一理由对应的是九十四条第（四）款“当事人一方延迟履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”。本案中，合同约定的京瑞公司的合同主要义务是为石某甲、石某乙提供客房预定、入位和交换服务。对于交换服务,根据合同约定是属于石某甲、石某乙自行行使的权利；出租权的行使，亦是由石某甲、石某乙自行行使的权益。因此，原审在石某甲、石某乙没有提出申请,而京瑞公司没有违约行为的前提下，适用本条款解除双方的合同就是明显的适用法律错误。
对于RCI与天津泰达解除协议的事由，在石某甲、石某乙提交的证据中已经明确显示，在石某甲、石某乙按时交纳会费的前提下，这个解除协议行为不会对其行使合同权利产生影响，因此也不能成为解除合同的理由。
综上,请求二审法院依法撤销原审判决,支持京瑞公司的上诉请求。
被上诉人石某甲、石某乙答辩称：金色世纪公司的代理并未超出代理权限，京瑞公司作为委托方应对代理所作行为承担法律后果。京瑞公司授权金色世纪公司为北京地区分时度假销售总代理与客户签订认购合同时，并未明确具体授权。补充合同与认购合同具有同等效力。承购合同2.4条租赁权约定并非是对补充合同关于出租权益的变更。RCI终止与天津泰达度假交换有限公司度假村加盟协议,导致被上诉人的国际交换权实现具有不确定性。京瑞公司应承担合同第三方违约的责任。京瑞公司违约导致石某甲、石某乙合同无法实现。交换权、租赁权作为签订本案合同的两个主要目的，因京瑞公司的违约直接导致石某甲、石某乙合同目的无法实现，本案合同应予解除。京瑞公司应当全额退还合同款项，并承担京瑞公司的诉讼费用。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：
京瑞公司授权金色世纪公司为北京地区分时度假销售总代理，通过金色世纪公司的销售代理行为与客户签订承购合同。因此，金色世纪公司在该过程中所进行的与其销售京瑞大厦客房预定权益有关的行为均会成为客户签订合同的原因。实际履行中，金色世纪公司与石某甲、石某乙签订了认购合同及补充合同，向客户承诺了办理出租事宜，使客户对其收益产生了合理预期，从而签订承购合同。当该预期的利益无法实现时，这无疑会影响客户签订合同的初衷。因此，在金色世纪公司不能履行其销售过程中所承诺的出租义务时，京瑞公司应当履行该义务。现其不履行，致客户订立合同的目的不能实现。故石某甲、石某乙要求解除承购合同，应当予以支持。京瑞公司向石某甲、石某乙收取的分时度假权益费应予返还。京瑞公司以其未授权为由拒绝解除合同，此与客户订立合同时的真实意思表示相左，京瑞公司的上诉理由缺乏事实和法律依据。原审判决认定事实清楚，处理正确，应予维持。综上，依照《中国人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件七百五十三元，由石某甲、石某乙负担一百三十九元（已交纳），由北京京瑞房产有限公司负担六百一十四元（石某甲、石某乙已交纳，北京京瑞房产有限公司于本判决生效后七日内给付石某甲、石某乙）；二审案件受理费一千五百零六元，由北京京瑞房产有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长罗珊
代理审判员杨靖
代理审判员李琴
二○○九年十一月三十日
书记员王占维
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